股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2016-003
陕西兴化化学股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 12 月 17 日召开了第六
届董事会第十四次会议，审议通过了《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等与本次重大资产
重组相关的议案，并于 2015 年 12 月 18 日进行披露。2015 年 12 月 28 日，公司收到深
圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询
函》 [中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 63 号]（以下简称“重组问询函”）。
重组问询函内容及回复详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司根据问询函的要求积极组织相关中介机构及交易各方共同对预案进行了相应
补充和完善，现结合问询函的相关内容就预案的修订情况逐一进行如下说明：
1. 在预案“重大风险提示”之“二、本次重大资产重组的交易风险”之“(一)审
批风险”、“第十二节 本次交易的报批事项和相关风险提示”之“三、本次重大资产重
组的交易风险”之“(一)审批风险”补充披露了可能被监管机构认定本次重组构成借壳
上市而导致重组方案无法实施的风险。
2. 在本预案“第五节 置出资产基本情况”之“一、置出资产范围”补充披露了上
市公司拟置出除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和
负债的原因。
3. 在预案“第六节 置入资产基本情况”之“一、置入资产之天然气公司情况”之
“(二)主营业务情况”之“3.天然气公司采购和销售情况”补充披露了天然气公司客户
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变动情况、集中度较高的原因及合理性、应对客户高度集中的风险防范措施。
4. 在预案“第六节 置入资产基本情况”之“一、置入资产之天然气公司情况”之
“(二)主营业务情况”之“5.天然气公司环境保护制度、环保措施及治理情况”修订、
补充披露了天然气公司近三年主要环保措施、治理及合规情况。
5. 在预案“第六节 置入资产基本情况”之“一、置入资产之天然气公司情况”之
“(三)主要财务数据”之“2.模拟报表的具体测算依据、测算过程及合理性”修订、补
充披露了天然气公司报告期模拟报表的具体测算依据、测算过程及合理性。
6. 在预案“第六节 置入资产基本情况”之“一、置入资产之天然气公司情况”之
“(七) 其他情况说明”补充披露了 2015 年 1-11 月天然气公司业绩大幅下降的原因。
7. 在预案“第六节 置入资产基本情况”之“二、置入资产之兴化化工情况”之“(一)
基本情况”之“7.最近三年资产评估情况”补充披露了兴化化工近三年资产评估情况及
与本次预估情况存在差异的原因。
8. 在预案“第六节 置入资产基本情况”之“二、置入资产之兴化化工情况”之“(二)
主营业务情况”之“5.兴化化工环境保护制度、环保措施及治理情况”修订、补充披露
了兴化化工近三年主要环保措施、治理及合规情况。
9. 在预案“第六节 置入资产基本情况”之“二、置入资产之兴化化工情况”之“(四)
近期资产剥离、现金增资等事项对盈利能力的影响”之“3.对兴化化工盈利能力的影响”
补充披露了兴化化工恢复盈利能力相关分析。
10. 在预案“第六节 置入资产基本情况”之“二、置入资产之兴化化工情况”
之“(七)涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”补充披
露了兴化化工合成氨生产符合行业准入的情况。
11. 在预案“第六节 置入资产基本情况”之“三、与置入资产有关的产权瑕疵、
争议及索赔事项的保障性承诺”修订、补充披露了尚未办理完毕的产权瑕疵事项、对本
次重组可能造成的影响及应对方案；
12. 在预案“第七节 置出资产、置入资产的预估情况”之“二、天然气公司预
估情况”之“(三)资产基础法评估情况说明”补充披露了天然气公司资产基础法评估情
况。
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13. 在预案“第七节 置出资产、置入资产的预估情况”之“三、兴化化工预估
情况”之“(三)资产基础法评估情况说明”补充披露了兴化化工资产基础法评估情况。
14. 在预案“第十节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管
理办法》第十一条规定”之“(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“2.本次交易符合有关环境保护的法律和行政
法规的规定”已补充披露置入资产项目环保验收情况：
15. 在预案“第十节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管
理办法》第十一条规定”之“(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”修订、补充披露
了本次重组有利于上市公司增强持续经营能力的相关分析。
16. 在预案“第十一节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市
公司关联交易的影响”之“(二)天然气公司关联方采购风险应对措施、定价情况”补充
披露了天然气公司单一气源采购风险的应对措施、关联方采购定价依据及公允性。
17. 鉴于兴化化工已于 2015 年 12 月 21 日完成陕西省工商行政管理局工商变更
登记手续，取得变更后的营业执照，与之相应的风险进一步消除，在预案“重大风险提
示”、“第十二节 本次交易的报批事项和相关风险提示”中删除“一、兴化化工股权调
整无法完成可能导致本次交易取消的风险”，并在预案中对兴化化工“正在履行工商变
更登记手续”等相关内容进行了修订。
公司提醒投资者注意：公司对预案进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时，应以本次同时
披露的预案（修订稿）内容为准。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露
的信息为准。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2016 年 1 月 4 日
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