本职权范围书以中文编制。若中文版本与英文译本存有任何差异,概以中文版本
为准。
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
审核委员会职权范围书
(2005 年 10 月 12 日召开的三届六次董事会会议批准生效)
(2015 年 12 月 31 日经董事会批准修订)
第一章 总则
第一条 安徽海螺水泥股份有限公司(“公司”,及其附属公司合称“集团”)
董事会(“董事会”)根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规
则》”)的规定,于 1999 年 3 月 25 日在董事会辖下设立了审核委员会(“审核委
员会”或“委员会”),以对外聘核数师的独立性和工作效率、公司的财务汇报程
序及风险管理及内部监控制度的效率进行监督的方式,协助董事会开展工作,使
董事会更好地履行职责,提高议事效率。
第二条 审核委员会为董事会辖下的非常设机构,对董事会负责。
第三条 本职权范围书对审核委员会的权力和职责范围作出明确说明,是审
核委员会开展工作的重要指引和依据。
第四条 审核委员会应以本职权范围书为依据,行使董事会授予的权力和履
行职责,向董事会作出报告及提出建议,以提高董事会的效率、报告水平、透明
度及客观度。
第二章 委员
第五条 审核委员会应由三名(含本数)以上非执行董事委员组成,其中独立
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非执行董事应占三分之二(含本数)以上。审核委员会设主席一人,须由独立非
执行董事担任。
第六条 委员会委员应为与公司无重大关联关系的人士。
第七条 对公司外部独立审计师的前任合伙人,在其终止成为该公司合伙人
的日期起或其不再享有该公司财务利益的日期起(以日期较后者为准)计一年内,
不得聘用其为公司审核委员会委员。
第八条 委员会主席及委员由董事会委任,并由董事会发出委任书。获委任
人员应在 7 天之内将愿意接受委任的书面通知交董事会备案。
第九条 委员会任期与董事会一致,委员任期届满,可连选连任。期间如有
委员不再担任公司独立非执行董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据公
司有关规定补足委员人数。
第十条 委员会委员在任期内提出辞职,须提前三个月向公司董事会提交书
面辞呈,并在辞呈中详细说明辞职理由,并由董事会过半数同意后方可生效。董
事会将按有关规定增补新的委员。
第十一条 委员会委员变动涉及公司董事变动的,须报股东大会批准,并履
行相应的信息披露程序。
第十二条 委员会设委员会秘书,以协助委员会与董事会、董事会辖下其他
委员会以及公司其它有关部门之间的沟通,并协助委员会取得履行职务所需的资
料。
第三章 职权
第十三条 委员会获董事会授权在本职权范围书内行使职权。委员会向董事
会负责而非享有独特的权利,无权取代董事会业务管理的功能。
第十四条 委员会有权对本公司及其附属公司和联营公司的各项业务进行
审查。
第十五条 委员会有权要求被审查单位或部门报送有关计划、预算、决算、
会计报表、会计凭证、会计软件、合同及其他任何有关文件,有关单位及部门应
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按时报送,不得拒绝、隐瞒、转移或提供虚假资料。
第十六条 委员会有权向被审查单位或部门查询,并索取证明材料,有关单
位及部门应充分协助、配合,并如实提供情况和材料。
第十七条 委员会在进行调查时,有权聘请独立法律顾问或其他独立专业人
士,或邀请具备有关经验及专业知识的外界人士参与。
第十八条 委员会在执行职务时认为需要扩大对公司事务的审查范围,可在
董事会批准给予特殊授权后进行。
第四章 职责
第十九条 委员会应根据公司的发展情况和变化,定期审议、更新或接受修
改职权范围书;有关更改必须经董事会批准。
第二十条 委员会应就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提交建
议,评估独立核数师所提供服务的质素和酬金的合理性,批准外聘核数师的薪酬
及聘用条款,并审议任何有关核数师辞任或辞退的事宜。
第二十一条 委员会应按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观
及核数程序是否有效,并应在每一年度核数工作开始前先审阅及与核数师检讨核
数性质及范畴及有关申报责任。委员会应担任公司与外聘核数师之间的主要代
表,负责监察二者之间的关系。
第二十二条 委员会应就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执
行。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告,并建议有哪
些可采取的步骤。
第二十三条 委员会应监察公司财务报表,以及年度报告及帐目、半年度报
告及季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。包括
但不限于审阅以下事项:
1、公司采用的会计政策是否遵守有关财务申报的会计准则及政策、《上市规
则》及法律规定;
2、会计政策及会计实务的任何更改,及与会计标准的符合程度;
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3、全部有关项目在财务报表内是否已充分披露,以及披露的资料是否能让
帐目使用者公正地理解所报告交易的性质;
4、重大的审计调整及出现争议的未经调整的审计差异;
5、涉及重要判断的地方;及
6、企业持续经营的假设及任何保留意见。
第二十四条 委员会须就上述二十三条所述的工作职责与公司的董事会、高
层管理人员以及获委任为公司合资格会计师的人士进行联络,此外,委员会还应
至少每年与公司核数师开会兩次。
第二十五条 就以上第二十三条所述的工作职责,委员会应考虑公司定期报
告及帐目中反映或需反映的任何重大或异常事项,或任何由公司合资格会计师、
审计部或核数师提供的事项。
第二十六条 委员会应向管理层查询业务运作上的风险,及评估管理层已采
取的措施。
第二十七条 委员会应检讨集团的财务、会计政策及实务。
第二十八条 委员会应研究和审议公司财务监控以及(除非有另设的董事会
辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理)检讨公司的风险管理及内部监控系
统。
第二十九条 委员会应与管理层就风险管理及内部监控系统进行讨论,确保
管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能
方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算
又是否充足。
第三十条 委员会应主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事
宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。
第三十一条 如公司设有内部审核功能,须确保内部和外聘核数师的工作得
到协调;也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;
以及检讨及监察其成效。
第三十二条 委员会应研究核数师给予管理层之函件、核数师就会计纪录、
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财务账目或监控系统向管理层提出的有关重要事项和建议及管理层对此之回应;
并确保董事会及时回应上述函件、重要事项和建议。
第三十三条 委员会应研究对财务报告可能有重大影响的法例、监管规则及
有关 政策,审核公司有关项目与相关规则的符合程度。
第三十四条 委员会应检讨为公司雇员设定的以下安排:公司雇员可暗中就
财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保
有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
第三十五条 董事会委托执行的其它审查工作或课题。
第三十六条 委员会应向董事会汇报审核委员会的工作及有关《上市规则》
附录十四《企业管治守则》的事宜,并向董事会提交委员会认为适当的建议。
第五章 会议及汇报程序
第三十七条 委员会每年应至少召开二次会议,由委员会主席召集及主持,
于会议召开五日以前通知委员会全体成员,除非委员会全体成员同意采纳较短的
通知期。独立核数师如认为必要亦可要求委员会召开会议。
第三十八条 委员会应该在公司公布中期及全年业绩前的合理时间内分别
召开一次会议,就任何有关帐目的问题进行讨论。
第三十九条 委员会主席须负责准备会议议程,及委派有关行政人员预备所
需的资料。有关会议资料应在会议召开三日以前分发予委员会成员。
第四十条 委员会会议应当至少有三分之二以上成员出席方可举行。
第四十一条 委员会可根据需要邀请董事会其他成员、财务主管、独立核数
师或其他有关人员列席会议,委员会应与核数师至少每年举行一次没有执行董事
及集团管理层出席的内务会议,或与执行董事举行没有核数师出席的内务会议,
以确保自由及坦诚地交换意见。
第四十二条 委员会秘书应负责记录会议内容,并在合理的时间内将会议记
录向董事会全体成员传阅及供其存档。
第四十三条 委员会应定期向董事会汇报。
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第四十四条 委员会主席每年应至少向董事会提交一份关于委员会在所述
期间内进行的工作和审查结果的报告,其中应包括但不限于下列各项:
1、对核数师为公司提供核数及非核数服务所得酬金的分析,以及每项重大
非核数事项性质及所支付费用的详情。
2、有关委任核数师的建议,包括评估服务的素质、酬金的合理程度,以及
有关辞任、替换和解除任命的问题;
3、报告期内审议季度、半年度及年度业绩的情况;
4、报告期内检讨风险管理及内部监控系统的情况,以及对该些系统效能的
结论。
第六章 附则
第四十五条 职权书经公司董事会批准后执行。
第四十六条 职权书解释权在公司董事会。
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