中国第一重型机械股份公司总裁
办公会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国第一重型机械股份公司(以下简称公司)的法
人治理结构,明确公司总裁及经理层的职责范围,规范公司总裁办公会议的议事
程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中国第一重型
机械股份公司章程》(以下简称《公司章程》)以及其他有关法律法规的规定,并
结合公司的实际情况,特制订本议事规则。
第二条 总裁主持并负责公司日常经营管理工作。总裁对董事会负责,接
受董事会领导,并接受股东大会及监事会的监督,公司依据《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规,保证总裁依法行使职权、履行职责、承担义务。
第三条 公司设经理层,经理层设总裁 1 名,副总裁若干名(含高级副总
裁,以下统称副总裁),财务总监 1 名。经理层实行总裁负责制。公司经理层依
据《公司法》、《公司章程》及本议事规则等相关法律法规行使管理权力、承担经
营管理责任。总裁及经理层应对公司事务承担勤勉尽责的义务。
第四条 公司经理层按照《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规
定行使管理权力所作出的经营管理行为是公司行为,其相应的权利、义务及法律
责任由公司享有及承担。
第二章 总裁办公会议的召开
第五条 总裁办公会议由总裁召集和主持,总裁因特殊原因不能召集和主
持时,可委托一名副总裁或财务总监召集和主持。
第六条 出席总裁办公会议的人员有:总裁、副总裁、财务总监、董事会
秘书。
公司其他领导及相关人员经总裁同意可根据需要列席总裁办公会议;公司
总裁办公室主任(副主任)列席总裁办公会议。
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第七条 公司原则上每月定期召开两次总裁办公会议,如需要,经总裁提
议可召开临时会议。
第八条 有下列情形之一的,应召开总裁办公临时会议:
(一)有重要经营事项必须立即决定时;
(二)有重要突发性事件发生时;
(三)董事长代表董事会提出时;
(四)总裁认为必要时;
(五)副总裁、财务总监及相关部门提请召开且总裁认为必要时。
第九条 公司经理层应出席总裁办公会议。因特殊情况不能参加会议时,
会前应向总裁请假,对会议议题有意见或建议亦应同时提出。总裁办公会讨论重
要问题时,经理层人员必须到会。
第十条 总裁办公会会议对所议事项应做到有议有决。总裁办公会所议事
项分为决策事项、讨论事项、学习事项和听取汇报事项,其中,讨论事项、学习
事项和听取汇报事项统称非决策事项。对于需要讨论产生决策的事项,总裁办公
会要先听取情况汇报或进行必要的调研,并在充分听取各方意见的基础上,由总
裁最终做出决定。
第十一条 总裁对总裁办公会决议承担责任,其他经理层人员应对总裁办
公会决议承担连带责任。总裁办公会决议违反法律、法规或者《公司章程》、董
事会授权,致使公司遭受损失的,参加决议的经理层人员应负相应责任;但对相
关事项表明不同意见或反对并记载于总裁办公会记录的经理层人员,可免除责
任。
第三章 总裁办公会议的议事范围
第十二条 下列事项,由职能部门拟订方案,经总裁办公会议讨论,并提
请公司董事会审议:
(一)公司发展战略规划;
(二)公司年度经营计划和投资计划;
(三)公司年度财务预算方案和财务决算方案;
(四)公司利润分配方案和弥补亏损方案;
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(五)其它需提请公司董事会审议的事项。
第十三条 下列事项,应由总裁办公会议审议决定或组织实施:
(一)组织实施股东大会、董事会、监事会决议或责成公司经理层执行的
事项;
(二)组织实施公司发展战略规划;
(三)公司日常生产经营管理相关事项;
(四)决定员工的聘用、晋升、薪酬调整等事项(应由股东大会、董事会
审议的除外);
(五)聘任或者解聘公司管理人员(应由股东大会选举、董事会聘任或解
聘的除外);
(六)决定与公司日常经营行为相关的基本管理制度(应由公司股东大会、
董事会制定审议的制度除外);
(七)按照程序规定应由总裁办公会议决定的资产出售、购买和对外投资
等事项;
(八)检查总裁办公会决议执行情况,抓好协调工作;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)其它根据《公司章程》或董事会授权应由总裁办公会议决定的事项。
第十四条 总裁办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产、环境保护
以及劳动保护、劳动保险等涉及职工集体切身利益的问题时,应当事先听取职工
代表大会或相关会议方式的意见,与此相关的重大管理制度和规章应当提交职工
代表大会或相关会议审议通过。
第四章 总裁办公会议的组织
第十五条 总裁办公会议题由总裁确定,经理层人员可提前向总裁提请需
会议讨论决定的议题,重要议题应提交书面或电子资料。
(一)提交总裁办公会审议的议题,应做到准备充分、材料详实。对需要
会议决策的事项,提交议题的经理层人员及相关部门(单位)需认真调查研究,
进行可行性论证,提出可供选择的预案或建议,由相关部门(单位)提前两天将
议案交与会人员,同时抄送总裁办公室。在确定投资项目时,应建立可行性研究
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制度,由相关部门提交可行性研究报告等有关资料。上会前,应组织有关部门和
专家对可行性研究报告进行评审。研究重要财务支出,应预先由使用部门提出报
告,财务部门提出审核意见。
(二)每项议题由分管领导或部门(单位)负责人做主题中心发言,要阐
明议题的主要内容和主导意见。总裁办公会议的主持人应充分调动与会人员的积
极性,使各位参会人员对所讨论的议题充分表达意见,与会人员也应以认真、负
责的态度参与议题的讨论。
第十六条 总裁办公室负责会议的组织筹备。
列席会议相关业务部门(提请召开总裁办公会议的相关业务部门或子公
司、事业部)负责组织实施涉及会议审议议题的书面或电子版资料。
总裁办公室或相关业务部门负责总裁办公会后收回有密级要求的会议资
料。
第十七条 总裁办公会议由总裁确定议题后,通知总裁办公室和相关业务
部门做好以下会议准备工作:
(一)总裁办公会议召开前 2~3 日(特殊情况除外),通知全体参加会议
人员。
(二)提请召开总裁办公会议的相关业务部门负责准备会议资料,经总裁
审定后,会议召开前 2-3 日内,相关业务部门将会议资料分送各参加会议人员并
抄送公司办公室,说明会议的议题及相关要求,以方便参会人员认真准备讨论意
见。
(三)相关业务部门在确定提交总裁办公会审议的事项时,对于需决策的
事项,由该业务部门负责,依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《上海证
券交易所股票上市规则》的规定,确认并标明该事项的决策权限。
(四)总裁办公室在安排提交总裁办公会审议的议题时,应按照先决策事
项,再非决策事项的顺序安排会议议题。
第十八条 总裁办公室负责总裁办公会议的会务工作。总裁办公室负责会
议记录及编制会议纪要,专题性会议由总裁办公室和提请召开总裁办公会的相关
业务部门共同负责会议记录及编制会议纪要。总裁办公室负责会议记录保管和存
档备查,借阅会议记录需经总裁批准。总裁办公会议文件档案的保存期限为十年。
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第十九条 总裁办公会研究讨论的问题和决定的事项,未经会议批准传达
或公布的,与会人员负有保密义务,不得向外泄露。
第二十条 会议记录应载明如下事项:
(一)会议名称、时间、地点;
(二)主持人、出席、列席、记录人员之姓名;
(三)讨论事项之事由,主要审议意见、建议、措施以及决策意见等;
(四)会议的主要决定及后续具体实施部门及人员;
(五)出席人员要求记载的其他事项。
第二十一条 总裁办公室负责拟发会议纪要,整理会议要点及时转告因故
缺席会议的人员。出席总裁办公会议的人员应于会议结束后 2 日内完成会议纪要
的会签,然后交总裁签发。
会议纪要应在总裁办公会审议通过后及时发送相关业务部门(单位)负责
组织实施,同时抄送公司高级管理人员等相关人员。会议纪要的其他发放范围由
总裁决定。会议纪要的发放工作由总裁办公室专人负责办理。
第五章 总裁办公会议重要议案的确定、实施和督办
第二十二条 涉及人事、薪酬、员工奖惩及其它重要商业机密等重要讨论
事项,当事人应予以回避。与会人员应严格遵守保密规定,未经授权,任何人不
得透露。
第二十三条 总裁办公会议对需讨论确定的问题,应在充分酝酿、认真讨
论基础上,逐条形成会议纪要,明确责任分工,确定实施时限,由总裁办公室负
责督办,并列入公司工作计划考核内容。
凡总裁办公会议研究确定的重要事项,应在会议纪要中明确工作责任部门
(单位)和工作完成时限。由责任部门(单位)负责跟踪了解总裁办公会议纪要
事项的落实情况,及时收集整理反馈意见,并由分管领导或责任部门(单位)负
责向总裁办公会汇报会议纪要落实情况。
第二十四条 总裁办公会形成的决议、决定事项,全体经理层人员必须服
从,并按照分工负责组织实施,不得进行抵触或按个人意愿行事。
第二十五条 总裁办公会议的会议纪要事项具有行政效力,各部门、子公
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司和事业部应根据下发的会议纪要贯彻执行。
第六章 向董事会、监事会报告制度
第二十六条 总裁办公会议审定的事项中,属于公司董事会职权范围内审
议事项的,总裁办公会议应当在形成具体方案或者作出决定后连同总裁办公会会
议纪要,递送董事会办公室并提交董事会审议。
如该等事项未获公司董事会审议通过,则相关事项经修改完善后经总裁办
公会议审议通过后可再次按照上述程序提交公司董事会审议。
总裁办公会议审议通过的事项,不属于公司董事会职权范围内审议事项
的,应按董事会的相关要求做好向董事会备案的工作,并应接受公司董事会的管
理和监事会的监督,对董事会和监事会的质询,应如实提供相关信息。
第二十七条 总裁应根据董事会、监事会的要求,及时、准确、完整地向
董事会、监事会报告相关决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大合同
的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。
第二十八条 总裁负责定期向董事会、监事会报告公司董事会决议、总裁
办公会决议执行落实情况。
第七章 附 则
第二十九条 本议事规则接受中国法律法规、中国证券监督委员会和上海
证券交易所以及《公司章程》的约束,本议事规则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触之处,遵从国家有关法律法规和《公司
章程》的规定。本议事规则未尽事宜,执行国家有关法律、法规和公司的有关规
定。
第三十条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效,董事会办公室负责
解释。
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