证券代码:600106 证券简称:重庆路桥 公告编号:临 2015-069
重庆路桥股份有限公司
关于收到上海证券交易所的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
2015 年 12 月 22 日,重庆路桥股份有限公司(以下简称“本公司”或
“公司”)召开第六届董事会第六次会议,会议审议通过了本次重大资产
重组事项的相关议案,并披露了《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等信息披露文件。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施
过渡期后的后续监管安排》的通知,上海证券交易所需对公司本次重大资
产重组相关文件进行事后审核。
2015 年 12 月 31 日,本公司收到上海证券交易所出具的《关于对重庆
路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》(上证公函[2015]2092 号)(以下简称《问询
函》),现将《问询函》的内容公告如下:
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案(以下简称“预案”),现有如下问题请你公司作进一步说
明和补充披露:
一、本次交易的重大风险
1
1、预案披露,渝涪高速持有 46.33 亿元重庆信托发售的信托产品,持
有国元证券 1.62 亿元资管计划,持有招行 9100 万元理财产品。请公司补
充披露:(1)上述信托、资管计划及理财产品的明细,包括但不限于购买的
时期、种类、期限、风险等级、具体投向、历史收益情况等;(2)本次交易
完成之后,标的资产持有的重庆信托发售的信托产品是否会构成控股股东
对上市公司的非经营性资金占用。请财务顾问及律师发表意见。
二、关于标的资产的行业情况
2、预案披露,本次公司拟购买国信信托所持有的渝涪高速 37%的股权。
渝涪高速区位优势明显,但重庆市沿江高速公路主城至渝陵段贯通后,由
于其与渝涪高速运输方向相同,会对渝涪高速的车流量产生分流作用。请
公司以缩略图的方式补充披露渝涪高速及重庆市沿江高速公路至渝陵段的
具体方位,并对沿江高速贯通后对渝涪高速可能产生的分流影响作敏感性
分析。
3、预案披露,标的资产长顺信合旗下拥有九个光伏并网发电项目。请
公司补充披露:(1)旗下电站资产所享有的国家和地方电价补贴及承诺年
限;(2)各光伏电站经营数据,包括但不限于装机容量、发电量、并网电
量、并网电价、度电成本、电费收入和营业利润;(3)标的资产的盈利模
式与核心竞争力,并按电价补贴和电费收入分别列示营业收入的来源。请
财务顾问发表意见。
4、预案披露,我国光伏电站较多集中在西部省份。由于西部地区自身
电力消耗能力弱,部分区域光伏电站与配套电网建设不同步,导致部分西
部地区光伏电站的发电量无法全额上网,出现“弃光限电现象”。请公司
以定量和定性结合的方式补充披露:(1)标的资产在弃光方面的历史情况、
现状和未来趋势;(2)弃光率对经营成本的影响,并请财务顾问发表意见。
2
5、预案披露,光伏发电行业对政府补贴具有一定依赖性。目前,长顺
信合除旗下尚德海西乌兰及荣信新能源项目已获得国家补贴外,其他 7 个
光伏电站项目未被纳入补助目录。如上述项目未能获得或及时获得政府补
助,会对长顺信合的收入确认及现金流产生严重负面影响。请公司结合现
有国家补助政策对未纳入补助目录的光伏电站的收入确认、现金流等指标
作敏感性分析,请财务顾问发表意见。
三、关于本次交易标的资产的情况
6、预案披露,渝涪高速有一宗土地使用权和地上房屋未取得权属证书。
请公司补充披露:(1)未取得上述土地及房屋权属证书的原因;(2)合计预
估值及占整个标的资产预估值的比例;(3)未来办理权属证书是否存在法律
障碍;(4)预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。
7、预案披露,长顺信合的部分土地使用权及房产尚未取得权属证书。
请公司列明未获得土地使用权及房产的明细并补充披露:(1)未取得上述土
地及房屋权属证书的原因;(2)合计预估值及占整个标的资产预估值的比
例;(3)未来办理权属证书是否存在法律障碍;(4)预计办毕时间。请财务顾
问和律师发表意见。
8、预案披露,长顺信合旗下位于河北苏龙的光伏电站尚未取得电力业
务许可证。请补充披露:(1)前述电站尚未取得电力许可证的原因及未来办
证是否存在法律障碍(2)是否对本次评估作价产生影响。请财务顾问及律师
发表意见。
四、关于本次交易的作价
9、预案披露,对渝涪高速资产的预估采用收益法,请补充披露以下事
项:(1)预估方法的重要假设和参数设定,以及相关的依据;(2)请说
3
明预估过程和结论的合理性,并结合对车流量的预计,详细解释预估增值
的原因。
五、关于本次交易的其他问题
10、预案披露,长顺信合未经审计的模拟合并报表口径财务费用分别
为 0.06 亿元、0.65 亿元和 0.55 亿元,占当期合并口径营业收入的比例分
别为 0.003%、41.87%和 31.53%。由于标的资产借款规模较大,财务费用对
净利润影响较大,如未来利率水平大幅上升,将可能对公司经营业绩造成
不利影响。请公司补充披露利率变动对业绩影响的敏感性分析、对该数据
进行核实,并解释差异巨大的原因。
11、请补充披露渝涪高速两年又一期的财务报表的主要会计科目情况,
并对金额较大会计科目的性质、形成原因等做出解释和说明。
请你公司在 2016 年 1 月 4 日之前,针对上述问题对报告书做相应补充,
书面回复我部并进行披露。
根据上述函件要求,本公司与相关各方及中介机构正积极准备回复工
作,将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善,并履行信息披
露。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
2015 年 1 月 4 日
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