国都证券股份有限公司
关于广西柳州医药股份有限公司
持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2014]1187 号）核准，广西柳州医药股份有限公司
（以下简称“柳州医药”或“公司”）由主承销商国都证券股份有限公司（以下
简 称 “国都证券”或“保荐机 构”） 向社会公开发行人民币普通股不超过
30,000,000.00 股，其中公司股东可公开发售股份不超过 5,625,000.00 股。实际
发行人民币普通股 28,125,000.00 股，其中公开发行新股为 22,500,000.00 股，
股东公开发售股份为 5,625,000.00 股，发行价为每股人民币 26.22 元。本次募
集资金总额为 589,950,000.00 元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币
58,611,300.00 元，募集资金净额为人民币 531,338,700.00 元。该公司股票已于
2014 年 12 月 4 日在上海证券交易所上市。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、
法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，保荐机构于 2015 年
11 月 1 日-11 月 2 日、2015 年 11 月 6 日-11 月 8 日、2015 年 12 月 14 日-12
月 18 日对柳州医药进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。现将本次现
场检查情况报告如下文。
一、本次现场检查的基本情况
2015 年 11 月 1 日-11 月 2 日、2015 年 11 月 6 日-11 月 8 日、2015 年 12
月 14 日-12 月 18 日本保荐机构保荐代表人许捷、蒲江和项目组成员陈登攀、倪
浩文先后赴柳州市、南宁市等地，通过考察柳州医药及募集资金使用主体的经营
场所、高管访谈、调阅相关资料、查看募集资金银行对账单等手段对公司有关情
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况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查相关事项的意见
（一）公司内部治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐机构查阅了柳州医药的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决
议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与
公司相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：柳州医药的公司章程和公司治理制度完备、合规，
相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。
决策程序和议事规则民主透明；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司已经建立完善内部
审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，
上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到
有效执行。柳州医药“三会”的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，
会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级
管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责
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（二）信息披露情况
柳州医药制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等相关法规之规定。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往
来情况
保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要
子公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行沟通，并获得公司的相关说明
文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持
完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
保荐机构查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和
银行对账单等资料，并赴柳州现场查看了募集资金使用主体的经营情况。
经核查，本保荐机构认为，柳州医药已建立募集资金管理制度并签订了募集
资金专户存储三方监管协议，并能按照相关制度的规定存放和使用募集资金，公
司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集
资金的情况。截至现场检查报告出具日，公司未发生违反三方监管协议条款的情
形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露
文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行
了访谈。
经核查，保荐机构认为：柳州医药已对关联交易、对外担保和对外投资的决
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策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在
违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
保荐机构赴柳州市、南宁市等地现场查看了柳州医药及募集资金使用主体子
公司的经营情况，查阅公司财务报告及相关财务资料并对公司高管进行了访谈，
对公司的经营状况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，柳州医药经营状况良好，业务运转正常，主要业
务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响
的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
公司的核心竞争力未发生重大变化。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、对提请上市公司注意事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查，柳州医药及其他中介机构积极配合提供所需
文件资料，安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构
现场核查工作提供了便利。
六、现场检查结论
针对保荐机构的本次现场检查，柳州医药及其他中介机构积极配合提供所需
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文件资料，安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构
现场核查工作提供了便利。
经过现场检查，本保荐机构认为公司治理规范，建立了较为完善的内控制度，
业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使用程
序合规，在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象，公
司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化。
特此报告。
（以下无正文）
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