兴业证券股份有限公司
关于上海紫江企业集团股份有限公司
持续督导现场检查工作报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，兴业证券股份有限公司（以
下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海紫江企业集团股份有限公司（以下简
称“紫江企业”或“公司”）2014 年非公开发行股票的保荐机构，于 2015 年 12 月
21 日至 2015 年 12 月 25 日对紫江企业 2015 年度有关情况进行了年度现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，兴
业证券于 2015 年 11 月 30 日以邮件方式将现场检查事宜通知上海紫江企业集团
股份有限公司，并要求公司按照通知附件的内容提前准备现场检查工作所需的相
关文件和资料。
2015 年 12 月 21 日至 12 月 25 日，兴业证券保荐代表人及持续督导专员根
据事先制订的现场检查工作计划，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人
员、复核和查阅公司资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情
况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状
况在内的事项进行了现场检查，并于 2015 年 12 月 25 日将现场检查结果及提请
公司注意的事项和建议以书面方式提交上海紫江企业集团股份有限公司。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理情况
公司已建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治
理的相关制度。保荐机构督导并核查了公司执行公司章程、三会议事规则、董事
会秘书工作规则等相关制度的履行情况，公司的治理机制和制度基本得到有效执
行。
2、内控体系情况
公司内部控制体系规范，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关
的有效内部控制，并得到有效实施。
3、三会运作情况
紫江企业自 2015 年 1 月 1 日至本次报告签署日期间召开的三会会议主要情
况如下：
会议时间 会议名称 审议内容
股东大会
2015 年第一次临时
2015.3.18 1、关于公司发行超短期融资券的议案
股东大会
1、公司 2014 年度报告及其摘要
2、公司 2014 年度董事会工作报告
3、独立董事 2014 年度述职报告
4、公司 2014 年度监事会工作报告
2014 年年度股东大 5、公司 2014 年度财务决算报告
2015.5.20
会 6、公司 2014 年度利润分配预案
7、关于聘任公司 2015 年度审计机构的议案
8、关于为控股子公司提供担保额度的议案
9、关于 2015 年度与联营企业、合营企业预计日常关
联交易的议案
董事会
1、关于对控股子公司上海紫江新材料科技有限公司存
第六届董事会第六 续分立的议案
2015.1.23
次会议 2、关于公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司参
与设立合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）的议案
第六届董事会第七 1、关于公司发行超短期融资券的议案
2015.3.2
次会议 2、关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案
1、关于公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司参
第六届董事会第八
2015.4.2 与投资设立上海汇付互联网金融信息服务创业股权投
次会议
资中心（有限合伙）的议案
1、公司 2014 年度总经理业务报告
2、公司 2014 年度董事会工作报告
3、公司独立董事 2014 年度述职报告
第六届董事会第九
2015.4.20 4、公司董事会审计委员会 2014 年度履职报告
次会议
5、公司 2014 年度财务决算报告
6、公司 2014 年度报告及其摘要
7、公司 2014 年度利润分配预案
会议时间 会议名称 审议内容
8、关于聘任公司 2015 年度审计机构的议案
9、公司 2014 年度内部控制自我评价报告
10、公司 2014 年度履行社会责任的报告
11、关于公司经营管理层 2014 年度经营业绩考核情况
的议案
12、关于公司经营管理层 2015 年度经营业绩考核方案
的议案
13、关于为控股子公司提供担保额度的议案
14、关于 2015 年度与控股股东及其关联方预计日常关
联交易的议案
15、关于 2015 年度与联营企业、合营企业预计日常关
联交易的议案
16、关于召开公司 2014 年度股东大会的决定
第六届董事会第十
2015.4.28 1、公司 2015 年第一季度报告
次会议
第六届董事会第十 1、关于公司以现金方式向上海紫竹高新区（集团）有
2015.5.15
一次会议 限公司增资的议案
1、公司 2015 年半年度报告及其摘要
第六届董事会第十
2015.8.27 2、公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况
二次会议
的专项报告
2015.10.2 第六届董事会第十
1、公司 2015 年第三季度报告
9 三次会议
监事会
1、公司 2014 年度监事会工作报告
第六届监事会第五
2015.4.20 2、公司 2014 年度内部控制的自我评价报告
次会议
3、公司 2014 年度报告及其摘要
第六届监事会第六
2015.4.28 1、公司 2015 年第一季度报告
次会议
1、公司 2015 年半年度报告及其摘要
第六届监事会第七
2015.8.27 2、公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况
次会议
的专项报告
2015.10.2 第六届监事会第八
1、公司 2015 年第三季度报告
9 次会议
本保荐机构查阅了会议文件及相关公告文件，公司股东大会、董事会、监事
会的召集、召开及表决程序合规。
（二）信息披露情况
紫江企业自 2015 年 1 月 1 日至本报告签署日公开披露的公告情况如下：
公告时间 公告编号 披露信息
2015.1.1 临 2015-001 关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告
公告时间 公告编号 披露信息
2015.1.8 临 2015-002 关于担保事宜后续进展的公告
临 2015-003 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
临 2015-004 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司
-
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的核查意见
2015.1.16 国浩律师(上海)事务所关于上海紫江企业集团股份有限公司
- 向特定对象非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法
律意见书
- 非公开发行股票发行情况报告书
- 验资报告
2015.1.21 临 2015-005 关于注销募集资金专户的公告
临 2015-006 第六届董事会第六次会议决议公告
临 2015-007 控股子公司对外投资暨关联交易公告
2015.1.24 兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司
-
关联交易事项的核查意见
- 独立董事关于关联交易的独立意见
2015.1.31 临 2015-008 关于担保事宜后续进展的公告
关于完成非公开发行股票工商变更登记暨修改公司章程的公
临 2015-009
2015.2.27 告
- 公司章程（2015 修订）
临 2015-010 第六届董事会第七次会议决议公告
2015.3.3 临 2015-011 关于发行超短期融资券的公告
临 2015-012 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知
临 2015-013 股票交易异常波动公告
2015.3.4
- 上海紫江（集团）有限公司书面回函
2015.3.11 - 2015 年第一次临时股东大会会议资料
临 2015-014 2015 年第一次临时股东大会决议公告
2015.3.19 国浩律师(上海)事务所关于上海紫江企业集团股份有限公司
-
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
2015.3.31 临 2015-015 关于担保事宜后续进展的公告
临 2015-016 控股子公司对外投资暨关联交易公告
兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司
2015.4.3 -
关联交易事项的核查意见
- 独立董事关于关联交易的独立意见
2015.4.10 临 2015-017 关于控股子公司对外投资暨关联交易公告的补充公告
临 2015-018 第六届董事会第九次会议决议公告
临 2015-019 第六届监事会第五次会议决议公告
临 2015-020 为控股子公司提供担保额度的公告
2015.4.22 关于 2015 年度与控股股东及其关联方预计日常关联交易的
临 2015-021
公告
临 2015-022 关于 2015 年度与联营企业、合营企业预计日常关联交易公告
临 2015-023 关于召开 2014 年年度股东大会的通知
公告时间 公告编号 披露信息
- 2014 年年度报告
2014 年年报摘要
- 审计报告及财务报表(2014 年度)
- 2014 年度内部控制自我评价报告
- 内部控制审计报告(2014 年度)
关于对上海紫江企业集团股份有限公司控股股东及其他关联
-
方占用资金情况的专项审计说明
- 独立董事关于公司相关事项的独立意见
- 独立董事 2014 年度述职报告
- 董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告
- 2014 年度履行社会责任的报告
兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司
-
预计 2015 年度与联营、合营企业日常关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司
- 预计 2015 年度与控股股东及其关联方日常关联交易的核查
意见
2015.4.29 - 2015 年第一季度报告
2015.5.12 - 2014 年年度股东大会会议资料
2015.5.19 临 2015-024 关于媒体报道的澄清公告
临 2015-025 2014 年年度股东大会决议公告
2015.5.21 国浩律师(上海)事务所关于上海紫江企业集团股份有限公司
-
2014 年年度股东大会的法律意见书
2015.6.23 临 2015-026 关于“09 紫江债”2015 年跟踪信用评级结果的公告
2015.6.24 临 2015-027 关于担保事宜后续进展的公告
2015.6.30 临 2015-028 关于担保事宜后续进展的公告
2015.7.7 临 2015-029 股票交易异常波动公告
临 2015-030 2014 年度利润分配实施公告
2015.7.9 - 2009 年公司债券受托管理事务报告(2014 年度)
- 2009 年公司债券 2014 年度履约情况及偿债分析报告
2015.7.10 临 2015-031 关于担保事宜后续进展的公告
2015.7.11 临 2015-032 关于维护公司股价稳定方案的公告
2015.7.15 临 2015-033 股票交易异常波动公告
2015.7.17 临 2015-034 关于担保事宜后续进展的公告
2015.8.11 临 2015-035 关于担保事宜后续进展的公告
临 2015-036 第六届董事会第十二次会议决议公告
临 2015-037 第六届监事会第七次会议决议公告
2015.8.28 临 2015-038 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
- 公司 2015 年半年度报告
- 公司 2015 年半年度报告摘要
2015.9.29 临 2015-039 关于担保事宜后续进展的公告
2015.9.30 临 2015-040 关于 2015 年度第一期超短期融资券发行结果的公告
2015.10.30 - 2015 年第三季度报告
公告时间 公告编号 披露信息
2015.12.1 临 2015-041 关于担保事宜后续进展的公告
上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年公司债券 2015 年付
2015.12.19 临 2015-042
息公告
通过对公司上述已披露的董事会、股东大会、监事会相关文件以及募集资金
使用、关联交易、对外投资、对外担保等相关事宜的检查和分析，本保荐机构认
为公司已按照证券监督管理部门的相关规定与要求进行信息披露，及时对外发布
各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往
来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行了沟通。保
荐机构认为，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在关联方违规
占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1422 号文核准，公司于 2014 年
12 月 25 日通过非公开发行股票方式向上海紫江（集团）有限公司发行人民币普
通股（A 股）80,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 2.60 元，募集资金总
额为 208,000,000.00 元，扣除各项发行费用合计 4,487,281.80 元，募集资金净额
为 203,512,718.20 元。募集资金已于 2015 年 1 月 9 日全部到账，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字（2015）第
110030 号《验资报告》。
收到募集资金后，公司将中国建设银行股份有限公司上海长宁支行（以下简
称“开户银行”）募集资金专户内的募集资金 205,750,000.00 元（含以公司自有
资金垫付的部分发行费用合计 2,237,281.80 元）全部用于补充公司流动资金，募
集资金已全部支出。经与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金专户存
储三方监管协议》，公司已对上述专户作销户处理。截至 2015 年 1 月 21 日，上
述专户已注销完毕，公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方
监管协议》终止。
保荐机构查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和董事
会出具的关于《2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等资
料。保荐机构认为，紫江企业有效的执行了募集资金管理制度，公司募集资金具
体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情
况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构审阅了公司的相关制度、公司内部审批文件、三会决议和信息披露
文件，查阅了公司对外担保合同、关联交易协议，并与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为紫江企业已对关联交易、对外担保和对外投资的决策
权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大
的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
2015 年 1-9 月公司业绩（合并范围）基本情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年1-9月 增长幅度
营业收入 645,908.35 672,149.15 -3.90%
营业成本 626,988.31 647,704.25 -3.20%
营业利润 21,508.39 27,003.29 -20.35%
利润总额 22,333.83 28,141.67 -20.64%
净利润 15,929.97 20,678.39 -22.96%
归属于上市公司所有者的净利润 15,492.60 18,823.20 -17.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常
14,628.35 17,638.27 -17.06%
性损益的净利润
注：以上数据未经审计
公司 2015 年 1-9 月营业收入与去年同期相比较为稳定，净利润为 15,929.97
万元，较去年同期降低了 22.96%，主要由财务费用和管理费用变动所致。公司
财务费用较去年同期增长 6,921.55 万元，主要受人民币贬值影响，2015 年 1-9
月外币借款确认的汇兑损失比上去年同期较大幅度增加。管理费用较去年同期增
长 4,717.65 万元，主要为员工工资福利和计入管理费用的税金增长所致。
经核查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变
化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要
业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司根据监管部门法律法规的修订和新的要求及时对公司制
度进行修订、不断完善内控体系建设，进一步健全公司治理架构及各项经营管理
制度，有效落实各项公司治理及内部控制制度。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所报告的事项
保荐机构经核查，截至本报告签署日，紫江企业不存在根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规
定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司领导高度重视，公司对保荐机构的检查工作予
以积极配合，及时提供了必要的资料和证据。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构认为：
紫江企业治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；
资产完整，业务、财务、机构、人员独立，不存在关联方违规占用公司资源的情
形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；对外担保、关联
交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、主要产品结构并未
发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
（以下无正文）
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