证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2015—92
湖北回天新材料股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）的全
资子公司湖北回天汽车用品有限公司（以下简称“回天汽用”）为了进一步建立
和完善汽车后市场服务领域的生态圈，搭建一个“以资本为纽带、以价值为导向”
的紧密型合作平台。公司目前在汽车及后市场有覆盖全国的各类经销商 900 余
家，为了围绕终端以及服务进行重点布局，通过整合汽车后服务市场领域的渠道
资源，将回天汽车后市场的产品、服务产业链布局转化成回天持续增长的引擎，
回天汽用拟分别与不同区域的核心经销商、供应商出资设立 2 家新公司经营润滑
油等汽车后市场产品。
2、本次对外投资不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》规定，本次子公司对外投资属公司董事会授权董事长
的决策权限范围，无需提交其会议审议；由董事长与各方签署投资协议之后实施。
二、投资标的的基本情况
（一）、投资标的之一：上海畅霸润滑油有限公司
1、基本情况
公司名称：上海畅霸润滑油有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）
注册资本：500万元
法定代表人： 吴正明
1
公司类型：有限责任公司
注册地址： 上海市松江区
经营范围：润滑油、液压油、润滑脂、润滑剂、汽车制动液、制冷剂、清洗
剂、胶粘剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研发、生产及销售
（均不含危险、监控、易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。（最终以工商登记注册的经营范围为准）
出资方式：回天汽用以自有货币资金或实物等非货币财产出资 385 万元，出
资比例 77%， 1 家供应商出资 10 万元，出资比例 2%，6 家经销商合计出资 105
万元，出资比例 21%。具体出资情况如下：
股东姓名或者股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式
货币、非
湖北回天汽车用品有限公司 385 77%
货币财产
江苏亿龙石化有限公司 10 2% 货币
周志文 30 6% 货币
襄阳博莱得商贸有限公司 15 3% 货币
漳州市辰达贸易有限公司 15 3% 货币
广州东翼翔汽车零部件有限公司 15 3% 货币
恩施文鑫商贸有限公司 15 3% 货币
陈威 15 3% 货币
合计 500 100%
注：上述信息以工商登记注册为准。
2、交易对方基本情况
（1）交易对方 1：
名称：江苏亿龙石化有限公司
类型：有限责任公司
住所： 无锡市惠山区石塘湾工业园区 A 区 28 号
法定代表人：孙宝庆
注册资本： 2500 万元整
经营范围：润滑油、润滑脂的加工销售；燃料油、液蜡、添加剂、化工产品
2
及原料（不含危险化学品）、五金交电、建筑用材料、针纺织品及原料（不含棉
花、蚕茧）、汽车配件、摩托车配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）交易对方 2：
姓名：周志文
身份证号：42262319760110****
住址：海口市秀英区长信路
（3）交易对方 3：
名称：襄阳博莱得商贸有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 襄阳市高新区追日路 9 号 7 幢 3 层 308、309、310 室
法定代表人：吴刚
注册资本：叁拾万元整
经营范围：汽车零部件、汽车装饰品、汽车轮胎、润滑油销售。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（4）交易对方 4：
名称：漳州市辰达贸易有限公司
类型：有限责任公司
住所： 漳州市龙文区九龙大道以东漳州碧湖万达广场 A1 地块 5 幢 1604 号
法定代表人：朱建辉
注册资本：贰佰万元整
经营范围：汽车零部件、润滑油的批发、零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）交易对方 5：
3
名称：广州市东翼翔汽车零部件有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 广州市白云区太和镇沙亭村六社车路边广从三路 382 号巨丰汽车配
件市场 A16 号
法定代表人：纪韵琴
注册资本：壹佰万元整
经营范围：其他制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）交易对方 6：
名称：恩施市文鑫商贸有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：湖北省恩施市黄泥坝居委会李家槽组
法定代表人：王燕
注册资本：壹拾万元整
经营范围：汽车零配件批发、零售；汽车装饰美容产品、工业物资、工程机
械配件、润滑油批发、零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）。
（7）交易对方 7：
姓名：陈威
身份证号：42068319851026****
住址：湖北省襄樊市襄城区隆中路
（二）、投资标的之二：上海畅动润滑油有限公司
1、基本情况
公司名称：上海畅动润滑油有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）
注册资本：500万元
法定代表人： 吴正明
4
公司类型：有限责任公司
注册地址： 上海市松江区
经营范围：润滑油、液压油、润滑脂、润滑剂、汽车制动液、制冷剂、清洗
剂、胶粘剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研发、生产及销售
（均不含危险、监控、易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。（最终以工商登记注册的经营范围为准）
出资方式：回天汽用以自有货币资金或实物等非货币财产出资 370 万元，出
资比例 74%， 1 家供应商出资 10 万元，出资比例 2%，6 家经销商合计出资 120
万元，出资比例 21%。具体出资情况如下：
股东姓名或者股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式
货币、非
湖北回天汽车用品有限公司 370 74%
货币财产
江苏亿龙石化有限公司 10 2% 货币
吉林省威为商贸有限公司 30 6% 货币
孙耀文 30 6% 货币
赤峰市茂森商贸有限公司 15 3% 货币
临汾市永杰商贸有限公司 15 3% 货币
刘拴羊 15 3% 货币
丹东欣凯润滑油有限公司 15 3% 货币
合计 500 100%
注：上述信息以工商登记注册为准。
2、交易对方基本情况
（1）交易对方 1：
名称：江苏亿龙石化有限公司
类型：有限责任公司
住所： 无锡市惠山区石塘湾工业园区 A 区 28 号
法定代表人：孙宝庆
注册资本： 2500 万元整
经营范围：润滑油、润滑脂的加工销售；燃料油、液蜡、添加剂、化工产品
5
及原料（不含危险化学品）、五金交电、建筑用材料、针纺织品及原料（不含棉
花、蚕茧）、汽车配件、摩托车配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）交易对方 2：
名称：吉林省威为商贸有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：长春市二道区物流园乙一路以西丙三路 1 门 301 室
法定代表人：王闯
注册资本：壹佰万元整
经营范围：汽车配件、润滑油、防冻液、玻璃水、电瓶、轮胎、清洗剂、车
用尿素、汽保工具、五金日杂销售；网络信息技术开发及服务；广告设计、制作、
代理、发布；货物仓储、配送服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（3）交易对方 3：
姓名：孙耀文
身份证号：14012119660819****
住址：山西省清徐县清源镇
（4）交易对方 4：
名称：赤峰市茂森商贸有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：内蒙古自治区赤峰市红山区南新街办事处东安小区金都房产 1 号楼
法定代表人：陈秀娟
注册资本：人民币捌拾万元整
经营范围：汽车配件、汽车饰品、润滑油、轮胎、电瓶、防冻液、五金、化
工产品（不含危险及易制毒化学品）销售；汽车美容；汽车修理。（依法经批准
6
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）交易对方 5：
名称：临汾市永杰商贸有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：临汾市尧都区向阳西路南侧滨河路以东君临苑 6 号楼 1 单元 1203 号
法定代表人：孙永杰
注册资本：贰佰万元整
经营范围：批发、零售：汽车配件、润滑油、轮胎、钢材、建材（不含木材）、
水暖器材、矿山机电设备、五金交电、劳保用品、家用电器、计算机及配件、办
公用品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（6）交易对方 6：
姓名：刘拴羊
身份证号：13232319791120****
住址：河北省石家庄市深泽县白庄乡
（7）交易对方 7：
名称：丹东欣凯润滑油有限公司
类型：有限责任公司
住所：东港市大东区向阳小区 3 号
法定代表人：于国家
注册资本：人民币陆拾万元整
经营范围：批发：润滑油、润滑脂、防冻液、汽车养护用品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易对方均为公司或子公司的经销商，在汽车后市场服务中具备多年的
营销积累和完善的网络，与公司及所属子公司、公司控股股东、实际控制人以及
7
董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
三、协议主要内容
1、经销商承诺 2016 年向回天汽用或子公司的采购额不低于其出资额的 16
倍；
2、若标的公司 2017 年的净利润（经审计）达到 200 万元，回天汽用同意受
让其它交易对方所持标的公司股权的 60%，每股转让价格≤标的公司每股净利润
*8；
3、标的公司设立满 5 年后，回天汽用同意受让其它交易对方所持标的公司
股权的 100%，每股转让价格≤标的公司每股净利润*5。
四、本次对外投资的目的、风险
1、提升经销商盈利能力，合作共赢，完善汽车后服务市场的生态圈。
2014 年 6 月，为实现公司在汽车售后市场胶粘剂、非胶类汽车用品领域的
专业化、精细化、规模化经营，围绕渠道做产品，公司投资 2,000 万元设立了湖
北回天汽车用品有限公司，专业从事公司现有汽车售后市场胶粘剂、化学品业务。
2015年5月，为积极利用互联网+思维和O2O模式构建新的增长极，以实现公
司在汽车售后市场的战略布局和平台搭建，公司的全资子公司上海回天新材料有
限公司（以下简称“上海回天”）投资5,000万元设立了上海回天汽车服务有限
公司（以下简称“上海汽服公司”），专业从事公司汽车后服务市场基于互联网
的综合平台服务业务。
截至目前，公司已基本完成了汽车后服务市场线上、线下的大平台搭建，并
取得较好的预期效果。为了进一步壮大经销商的实力和提升其盈利能力，构建一
个“以资本为纽带、以价值为导向”的紧密型合作关系，共同出资设立公司，风
险共担，共享汽车后市场发展成果，从而提升回天在国内汽车后服务市场的地位
和影响力。
2、探索新的经营模式，并迅速复制。
根据统计，2014年末全国民用汽车保有量达到15447万辆（包括三轮汽车和
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低速货车972万辆），比上年末增长12.4%，其中私人汽车保有量12584万辆，增长
15.5%。
汽车后市场产品、服务种类众多，单一产品、服务的市场容量大。如国内润
滑油2015年1-8月的消费量约为540万吨，其中车用润滑油的消费量约为240万吨，
工业润滑油的消费量约为300万吨，2015年国内润滑油的消费量有望超过800万
吨。公司在胶粘剂汽车后市场已具备一定品牌知名度，本次以润滑油等养护用品
为突破点，顺应互联网发展趋势，探索联盟运作模式，以经销商联盟为基础，布
局线下终端联盟和线上推广，做好线上线下有效结合。同时为公司其他产品（胶
粘剂、维修保养服务等）运作提供迅速复制的经验。
3、本次投资的风险在于汽车后市场竞争激烈，与公司合作的经销商众多，
如何在本模式下对经销商进行科学有效的管理和激励，需要不断探索和改进，本
次投资对公司本年度经营业绩的不会造成重大影响，但会对公司今后实施汽车后
市场战略起到积极推动作用。
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司董事
2015 年 12 月 31 日
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