证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2015-070
宁波美康生物科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
记载、误导性陈述或重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）第二
届董事会第十二次会议于 2015 年 12 月 31 日在公司会议室召开，会议通知已于
2015 年 12 月 29 日以邮件、传真等方式送达全体董事。会议应到董事 5 人，实
到董事 5 人，会议由董事长邹炳德先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》、 宁波美康生物科技股份有限公司章程》的有关规定，
合法有效。
经与会董事审议与表决，本次会议决议如下：
一、审议《关于与关联方共同设立产业并购基金暨关联交易的议案》
为实现公司发展战略，整合体外诊断产业资源，提升综合竞争力，充分利用
相关专业投资队伍和融资渠道资源,为公司未来发展储备更多并购标的，公司拟
与控股股东邹炳德先生、董事卓红叶女士等部分公司管理人员及其他方，以有限
合伙企业的形式共同设立产业并购基金。该基金出资规模为人民币7.5亿元，其
中，公司为有限合伙人，出资1亿元；控股股东邹炳德先生、董事卓红叶女士等
部分公司管理人员为有限合伙人，共出资1.49亿元；国投瑞银资本管理有限公司
为有限合伙人，出资5亿元；宁波景行天成财富投资管理有限公司为普通合伙人，
出资人民币0.01亿元。
因公司本次投资设立并购基金事项构成关联交易，公司董事邹炳德先生、邹
继华先生、卓红叶女士作为关联方回避表决。三名关联董事回避表决后，非关联
董事人数不足三人，董事会无法形成决议，因此该议案提交公司2016年第一次临
时股东大会审议。
本议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
二、审议《关于与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
公司拟与控股股东邹炳德先生、董事邹继华先生的关联公司宁波美康润德创
新投资有限公司及其他方，共同投资设立浙江美康网新云健康科技股份有限公司。
合资公司注册资本为人民币5000万元，其中，公司出资人民币750万元，占注册
资本的15%；宁波美康润德创新投资有限公司出资人民币2750万元，占注册资本
的55%；创业软件股份有限公司出资人民币500万元，占注册资本的10%；网新新
云联技术有限公司出资人民币500万元，占注册资本的10%；浙江网新创新投资控
股有限公司出资人民币500万元，占注册资本的10%。该投资事项的实施有利于充
分利用合资各方的行业背景及相关资源，开拓互联网医疗云检测服务业务，培育
新的利润增长点。
因公司本次对外投资事项构成关联交易，公司董事邹炳德先生、邹继华先生、
卓红叶女士作为关联方回避表决。三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不
足三人，董事会无法形成决议，因此该议案提交公司2016年第一次临时股东大会
审议。
本议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
三、审议并一致通过《关于变更部分募投项目的议案》
因公司业务发展的实际需要，拟对公司原募投项目“企业技术研发中心及参
考实验室建设项目”的实施计划、实施地点做相应变更及调整。该方案符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定，符合公司的实际情况并充分
考虑了全体股东利益。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议并一致通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，修订了《公司章程》中关于
经营范围及对外投资事项审批权限的相关条款。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。
五、审议并一致通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，修订了《对外投资管理制度》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权。
六、审议并一致通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2016 年 1 月 18 日在公司会议室召开 2016 年第一次临时股东大会。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为
2016 年 1 月 18 日下午 13:00。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 31 日
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