证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2015-113
北京东方国信科技股份有限公司
第三届董事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七
次（临时）会议通知于 2015 年 12 月 28 日以电话、传真、邮件等方式通知了董
事会成员。本次会议于 2015 年 12 月 30 日以现场表决和通讯表决相结合的方
式召开，应参与表决董事 6 名，实际参与表决董事 6 名。本次会议符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京东方国信科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）及《北京东方国信科技股份有限公司董事会议事
规则》的有关规定。会议由公司董事长管连平先生主持，经与会董事认真审议表
决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于签署<关于海芯华夏（北京）科技股份有限公司向特
定对象发行股份之股份认购协议的修正及补充协议（二）>的议案》；
同意公司与海芯华夏（北京）科技股份有限公司、内蒙古润和信息技术有限
公司（以下简称“润和信息”）和自然人苏和签订《关于海芯华夏（北京）科技
股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的修正及补充协议（二）》，就
已签署的《关于海芯华夏（北京）科技股份有限公司向特定对象发行股份之认购
协议》（以下简称“《认购协议》”）以及《<关于海芯华夏（北京）科技股份有限
公司向特定对象发行股份之股份认购协议>的修正及补充协议》（以下简称“《补
充协议一》”作出补充及修正，具体如下：
下述协议内容中“发行人”系指海芯华夏（北京）科技股份有限公司；“认
购方”系指北京东方国信科技股份有限公司；“创始股东”系指内蒙古润和信息
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技术有限公司与苏和。
1、《认购协议》第一条的修正
协议原文：
1.1 本次发行规模
根据本协议的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于人民币 1.2
亿元的海芯华夏股份（以下简称“新发行股份”），认购方同意认购该等新发行股
份，认购总价款为人民币 1.2 亿元（以下简称“认购价款”）。
1.2 本次发行方案
(a)新增股份的种类和面值
本次发行人拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股，每股面值 1.00
元。
(b)发行价格及发行数量
各方同意，本次发行完成后发行人的估值为人民币 1.2 亿元（以下简称“本
次发行的估值”），发行人将根据本次发行的估值向认购方以人民币 12 元/股的价
格（以下简称“本次发行的价格”）发行 1,000 万股。即，本次定向发行股份总
额 1,000 万股、本次定向发行的价格为 12.00 元/股。
在本协议签署日至交割日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将根据本次发行的估值进行
相应调整。
修正为：
1.1 本次发行规模
根据本协议的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于人民币 1.1
亿元的海芯华夏股份（以下简称“新发行股份”），认购方同意认购该等新发行股
份，认购总价款为人民币 1.1 亿元（以下简称“认购价款”）。
1.2 本次发行方案
(c)新增股份的种类和面值
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本次发行人拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股，每股面值 1.00
元。
(d)发行价格及发行数量
各方同意，本次发行完成后发行人的估值为人民币 1.1 亿元（以下简称“本
次发行的估值”），发行人将根据本次发行的估值向认购方以人民币 5.5 元/股的价
格（以下简称“本次发行的价格”）发行 2,000 万股。即，本次定向发行股份总
额 2,000 万股、本次定向发行的价格为 5.5 元/股。
在本补充协议签署日至交割日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将根据本次发行的估值
进行相应调整。
2、《补充协议（一）》第一条的修正：
协议原文：
2.7 认购价款的缴付时间：
2015 年 12 月 31 日前，认购方向发行人一次性支付认购价款。
修正为：
2.7 认购价款的缴付时间：
认购方按照发行人在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的股票
发行股份认购公告中约定的时间向发行人一次性支付认购价款。
3、《补充协议（一）》第二条的补充及修正：
协议原文：
6.8 盈利补偿
(a)发行人及创始股东连带且不可分地向认购方承诺，发行人经具有证券从
业资格的会计师事务所审计后的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经营性税后
净利润分别不低于人民币 1,000 万元、人民币 2,000 万元、人民币 3,000 万元。
为本协议之目的，是指公司经由认购方认可的具有证券从业资格的会计师事务所
审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如
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公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。
(b)如发行人在承诺期内未能实现承诺净利润，则润和信息应在承诺期内各
年度经认购方认可的拥有证券业务资格的中国注册会计师事务所出具的无保留
意见的发行人年度审计报告公开披露后的 10 个工作日予以确认，并于确认后 90
个自然日内向发行人支付完毕补偿，补偿方式以润和信息支付现金方式进行。
当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数；
补充及修正为：
6.9 盈利补偿
(c)发行人及创始股东连带且不可分地向认购方承诺，发行人经具有证券从
业资格的会计师事务所审计后的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经营性税后
净利润分别不低于人民币 1,000 万元、人民币 2,000 万元、人民币 3,000 万元。
为本协议之目的，是指公司经由认购方认可的具有证券从业资格的会计师事务所
审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如
公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。
(d)如发行人在承诺期内未能实现承诺净利润，则润和信息应在承诺期内各
年度经认购方认可的拥有证券业务资格的中国注册会计师事务所出具的无保留
意见的发行人年度审计报告公开披露后的 10 个工作日予以确认，并于确认后 90
个自然日内向发行人或认购方支付完毕补偿，补偿方式如下（任选其一）：
（1）现金补偿
润和信息以向发行人支付现金方式进行补偿。
当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数-已补偿金额；
（2）股份补偿
润和信息按照全国中小企业股份转让系统相关规则所要求的方式，以所持发
行人股份无偿向认购方进行补偿：
当期应补偿股份数=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/股份价格×
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认购方持股占发行人总股本的比例；
注：股份价格=发行人发布当期年度报告日前 20 个交易日的加权平均股价。
议案表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 31 日
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