证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-105
连云港黄海机械股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人权益变动
暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”或“黄海机械”）重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的发行股份购
买资产的新增股份 301,875,421 股人民币普通股（A 股）股份于 2016 年 1 月 4
日在深圳证券交易所上市，公司控股股东、实际控制人权益发生变动，公司控股
股东、实际控制人发生变更。
一、关于本次重大资产重组的相关情况
公司本次重大资产重组包含重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和
向特定对象发行股份募集配套资金四部分。本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
黄海机械以截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本理财
产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方持有的
长春长生 100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情
况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司（承接主体）
承接置出资产并交付承接主体股权的方式。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生
全体 20 名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。
3、股份转让
刘良文、虞臣潘将其持有的截至 2015 年 3 月 31 日黄海机械股本总额 10%
的股份以协议方式按 35.70 元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转
让 5%的股份。2015 年 6 月 17 日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整
为 1,360 万股，标的股份转让价格对应调整为 20.9647 元/股，张洺豪应向刘良文
支付转让价款 14,256 万元，向虞臣潘支付转让价款 14,256 万元。
4、向特定对象发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过 10 名其他特定对象非公开发行股票募集配套
资金，募集资金总额不超过 165,976.08 万元，用于长春长生主营业务的发展及支
付本次交易的中介费用。
黄海机械本次重大资产重组方案具体情况请参见《连云港黄海机械股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文
及其他相关文件。
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产过户情况
长春长生生物科技股份有限公司依法就公司本次重组购买资产过户事宜履
行相关变更登记手续。2015 年 12 月 4 日，长春长生生物科技股份有限公司变更
为有限责任公司（名称相应变更为长春长生生物科技有限责任公司，以下简称“长
春长生”为便于描述泛指置入资产），并取得了吉林省长春市工商行政管理局换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。2015 年 12 月 11
日，长春长生的股东由高俊芳等变更为黄海机械，并取得吉林省长春市工商行政
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。长春
长生已变更登记至黄海机械名下，双方已完成了长春长生 100%股权的过户事宜，
相关工商变更登记手续已办理完毕，长春长生已成为黄海机械的全资子公司。
2015 年 12 月 11 日，黄海机械与长春长生全体股东签署《连云港黄海机械
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
置入资产交割确认书》（以下简称“《置入资产交割确认书》”），确认以 2015 年
12 月 11 日为交割日对置入资产进行交割，并对期间损益审计、后续新增股份登
记等做出约定和安排。
（二）置出资产过户情况
2015 年 12 月 11 日，黄海机械、高俊芳以及刘良文、虞臣潘和承接主体共
同签署了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认
书》”）。《置出资产交割确认书》约定，置出资产的所有权于交割日起归置出资
产承接方所有，于交割日起由置出资产承接方承担该等资产、负债相关的全部权
利、义务、责任和风险。
（三）发行股份购买资产的验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》致同验字（2015）
第 110ZC0621 号），截至 2015 年 12 月 14 日止，高俊芳等 14 名自然人股东及芜
湖卓瑞等 6 名机构股东均己将其分别持有的合计 100%长春长生的股权过户至黄
海机械。本次变更后黄海机械新增股本人民币 301,875,421 元，本次变更后公司
的注册资本为人民币 437,875,421 元。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 25 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，黄海机械已于 2015 年 12 月 25 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记手续。
三、关于控股股东、实际控制人变动情况
本次发行股份购买资产前，连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”、
“黄海机械”）实际控制人刘良文、虞臣潘通过协议转让的方式将其持有的连云港
黄海机械股份有限公司无限售流通股 13,600,000 股（占公司总股本的 10.00%）
转让至张洺豪。协议转让完成后，刘良文持有黄海机械 39,100,000 股股份，占比
28.75%，虞臣潘持有黄海机械 40,120,000 股股份，占比 29.50%，两人为黄海机
械实际控制人。
本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，刘良文持有公司股份占比由
28.75%下降至 8.93%。虞臣潘持有公司股份占比有 29.50%下降至 9.16%。高俊
芳将持有公司股份占比为 20.12%，张洺豪持有公司股份占比为 19.88%，张友奎
持有公司股份占比为 0.75%，三人为上市公司控股股东、实际控制人。
四、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变
动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见 2015 年 7 月
1 日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《连云港黄海机械股份有限
公司简式权益变动报告书》及 2015 年 12 月 15 日刊登的《连云港黄海机械股份
有限公司收购报告书》。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月三十一日
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