福建浔兴拉链科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构(主承销商)
二〇一五年十二月
1
声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事(签名):
______________ _______________ ______________
施能坑 王珍篆 施能建
______________ _______________ ______________
施明取 张田 郑兰瑛
______________ _______________ ______________
叶少琴 郑甘澍 廖益新
福建浔兴拉链科技股份有限公司
年 月 日
2
特别提示
一、发行数量及价格
(一)发行数量:4,800万股
(二)发行价格:6.45元/股
(三)募集资金总额:30,960万元
(四)募集资金净额:30,073.94 万元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份4,800万股,将于2016年1月4日在深圳证券交易所
上市。新增股份上市首日股价不除权。
本次非公开发行的发行对象为福建浔兴集团有限公司、厦门时位宏远股权投
资管理合伙企业(有限合伙)、林志强、王哲林(以下简称“发行对象”),认
购的股票限售期为36个月,上市流通时间为2019年1月4日(如遇非交易日则顺
延)。
本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。
3
目录
声明 ........................................................... 2
特别提示 ....................................................... 3
一、发行数量及价格 ............................................. 3
二、本次发行股票上市时间 ....................................... 3
三、资产过户及债务转移情况 ..................................... 3
释义 ........................................................... 6
第一节 本次非公开发行概况 ...................................... 7
一、发行人基本情况 ............................................. 7
二、本次发行履行的相关程序 ..................................... 7
三、本次非公开发行方案 ......................................... 9
四、本次非公开发行的发行结果及发行对象情况 .................... 12
五、本次非公开发行的相关机构情况 .............................. 14
第二节 本次非公开前后公司基本情况 ............................. 16
一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 ......................... 16
二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 ........................ 17
三、本次非开发行对公司资产结构的影响 .......................... 17
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 ........................ 17
五、本次非公开发行对公司治理的影响 ............................ 18
六、高管人员的变化情况 ........................................ 18
七、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况 .......... 18
八、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为
控股股东及其关联人提供担保的影响 .................................. 18
九、本次发行对公司负债情况的影响 .............................. 18
十、本次发行对每股净资产和每股收益的影响 ...................... 19
第三节 募集资金用途及相关管理措施 ............................. 20
一、本次募集资金使用计划 ...................................... 20
二、募集资金专户存储的相关措施 ................................ 20
4
第四节 中介机构对本次发行的意见 ............................... 22
一、保荐协议主要内容 .......................................... 22
二、上市推荐意见 .............................................. 22
三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...... 22
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ................ 23
第五节 新增股份数量及上市时间 ................................. 24
第六节 中介机构声明 ........................................... 25
一、备查文件 .................................................. 30
二、查阅地点及时间 ............................................ 30
5
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
浔兴股份、公司、发行人、
指 福建浔兴拉链科技股份有限公司
股份公司
股东大会 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司股东大会
董事会 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会
监事会 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司监事会
控股股东、浔兴集团 指 福建浔兴集团有限公司
实际控制人 指 施能坑、施能建、施加谋、施明取、郑景秋
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海通证券、保荐人、保荐
指 海通证券股份有限公司
机构、主承销商
发行人律师、国枫律所 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师、审计机构、
指 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所
《公司章程》 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
本次非公开发行股票、本 福建浔兴拉链科技股份有限公司本次以非公开发
指
次发行、本次非公开发行 行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
福建浔兴拉链科技股份有限公司 2015 年非公开
本次发行预案 指
发行 A 股股票预案
时位投资 指 厦门时位宏远股权投资管理合伙企业(有限合伙)
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:本报告书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因
四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
发行人致力于拉链、精密模具、金属和塑料冲压铸件的研发、生产和销售。
基本情况如下:
福建浔兴拉链科技股份有限公司
公司名称:
FUJIAN SBS ZIPPER SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.
法定代表人: 施能坑
股票代码: 002098
股票简称: 浔兴股份
成立日期: 1992 年 2 月 17 日
注册地址: 福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区
办公地址: 福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区
注册资本: 31,000 万元
股票上市地: 深圳证券交易所
邮政编码: 362246
电话号码: 0595-88290099
传真号码: 0595-88282502
互联网网址: www.sbszipper.com.cn
电子信箱: stock@sbszipper.com
生产拉链、模具、金属及塑料冲压铸件、拉链配件(涉及审批许可
经营范围:
项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2015 年 1 月 16 日,发行人召开第四届董事会第二十四次会议,会议审
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议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》、《未来三
年股东回报规划(2015-2017)的议案》等与本次发行有关的议案。
2、2015年2月6日,发行人召开2015 年第一次临时股东大会,会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及
关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》等与本次发行
有关的议案。
(二)本次非公开发行的监管部门核准过程
2015年5月14日,浔兴股份本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2015年10月21日,中国证监会发行审核委员会审核并通过了浔兴股份本次非
公开发行股票申请。
2015 年 11 月 10 日,中国证监会出具了证监许可[2015]2567 号《关于核准
福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准发行人非公开发
行不超过 4,800 万股新股。
(三)募集资金验资情况
截至 2015 年 12 月 14 日,福建浔兴集团有限公司、厦门时位宏远股权投资
管理合伙企业(有限合伙)、林志强、王哲林向海通证券指定账户足额缴纳了认
购款项。上会会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 12 月 15 日出具了上会
师报字(2015)第 3977 号验资报告。根据该报告,截至 2015 年 12 月 14 日 17:00
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时止,海通证券收到福建浔兴集团有限公司、厦门时位宏远股权投资管理合伙企
业(有限合伙)、林志强、王哲林的认股款项人民币 30,960 万元整。
2015 年 12 月 15 日,海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承
销保荐费后,将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。福建华兴会计师事
务所(特殊普通合伙)于 2015 年 12 月 16 日出具了闽华兴所[2015] 验字 F-012
号验资报告。根据该报告,截至 2015 年 12 月 15 日止,浔兴股份收到海通证券
转入的募集资金人民币 30,160 万元。本次发行募集资金总额人民币 30,960 万元,
扣除发行费用后,募集资金净额为人民币 30,073.94 万元。其中增加股本人民币
4,800 万元,增加资本公积人民币 25,273.94 万元。
(四)本次非公开发行股权登记
公司已于 2015 年 12 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份数量为 4,800 万股,股份性质为有限售条件流通股,上市日为 2016 年 1 月 4
日。根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在 2016 年 1 月 4 日不除
权,股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后,公司股票分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
(一)本次非公开发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每
股面值人民币 1.00 元。
(二)发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为福建浔兴集团有限公司、厦门时位宏远股
9
权投资管理合伙企业(有限合伙)、林志强、王哲林,发行对象以现金方式全额
认购本次非公开发行的新股。
(三)发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决
议公告日,即 2015 年 1 月 17 日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即 13.01 元/
股(除权除息后)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,本次股票发行价格将作相应调整。
根据公司 2014 年度的利润分配方案:每 10 股派发现金红利 1.10 元(含税),
同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,该方案实施后本次非公开发
行股票价格调整为 6.45 元/股。
发行人 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 4 日实施完毕。发行人不
存在“尚未提交股东大会表决”或“虽经股东大会表决通过但未实施”的利润
分派方案、公积金转增股本方案。
本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
(四)发行数量
根据第四届董事会第二十四次会议以及 2015 年第一次临时股东大会决议,
本次非公开发行股票数量为 2,400 万股,各发行对象认购的数量如下:
序号 发行对象 认购数量(股)
1 浔兴集团 1,172,500
2 时位投资 15,327,500
3 林志强 6,500,000
4 王哲林 1,000,000
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合计 24,000,000
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应
调整。
根据公司 2014 年度的利润分配方案,每 10 股派发现金红利 1.10 元(含税),
同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,该方案实施后本次非公开发
行股票数量调整为 4,800 万股。各发行对象认购的数量如下:
序号 发行对象 认购数量(股)
1 浔兴集团 2,345,000
2 时位投资 30,655,000
3 林志强 13,000,000
4 王哲林 2,000,000
合计 48,000,000
(五)发行股份的限售期
本次非公开发行完毕后,发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
(六)募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为人民币30,960万元,扣除承销保荐费等发行费用
后,募集资金净额为人民币30,073.94万元。其中增加股本人民币4,800万元,增
加资本公积人民币25,273.94万元。
(七)上市地点
深圳证券交易所。
(八)本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后,发行人发行前滚存的未分配利润将由新老股东
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按照发行后的股份比例共享。
四、本次非公开发行的发行结果及发行对象情况
(一)发行对象及认购情况
各发行对象的认购情况如下:
序号 认购对象 认购股数(股) 认购金额(元) 认购比例 认购方式
1 浔兴集团 2,345,000 15,125,250 4.89% 现金认购
2 时位投资 30,655,000 197,724,750 63.86% 现金认购
3 林志强 13,000,000 83,850,000 27.08% 现金认购
4 王哲林 2,000,000 12,900,000 4.17% 现金认购
合计 48,000,000 309,600,000 100.00%
(二)发行对象的基本情况
1、 浔兴集团
为公司的控股股东,施能坑、施能建、施加谋、施明取、郑景秋为公司的实
际控制人,成立于 1996 年 3 月 21 日,法定代表人为施能建,住所:晋江市深沪
镇第一工业园区,注册资本:10,000 万元,经营范围:房地产开发;物业管理;
对体育产业、公用事业、基础设施的投资;箱包配件、体育器材(健身器材)的
生产;服装、服饰制品、布贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
2、时位投资
企业类型:有限合伙,执行事务合伙人或委派代表:曾晟迪,有限合伙人为
蔡美爱、李清、熊衍保和罗伟华,成立于2015年1月15日,经营场所:厦门火炬
高新区软件园华迅楼B区B1F-018,认缴出资额:贰亿元。经营范围:经营范围中
涉及许可审批经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。本次发行前,
未持有发行人股份。
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3、林志强
国籍:中国,住所:福建省厦门市思明区会展南五路爱琴海*****栋。1998
年-2011年,任厦门市国光工贸有限公司董事长,福建省泉州市国光工贸有限公
司董事长;2007年-2011年,任福建省泉州市国光工贸有限公司执行董事;2001
年至今,任福建三安集团有限公司董事;2011年至今三安光电股份有限公司
(600703)副董事长兼总经理。2011年至今厦门市思明区第十六届人大代表。本
次发行前,未持有发行人股份。
4、王哲林
国籍:中国,住所:福建省福州市晋安区东浦花园*****单元。 2008年至今
福建省体育运动技术学院学习,2010年入选U17国家队,2012年至今效力福建浔
兴篮球俱乐部,2013年入选中国国家队,2014年作为中国国家男子篮球队参加韩
国仁川亚运会。本次发行前,未持有发行人股份。
除控股股东浔兴集团参与认购外,发行人控股股东、实际控制人控制的其他
关联方,发行人其他董事、监事、高级管理人员,经办本次发行业务的保荐机构、
律师、审计机构,及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式直
接或间接参与认购。
本次发行对象福建浔兴集团有限公司、厦门时位宏远股权投资管理合伙企业
(有限合伙)、林志强、王哲林,均以现金认购本次非公开发行的全部股份。上
述发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”,不适用《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》所规定的私募基金备案登记手续。厦门时位宏远股权投资管理合伙企业
(有限合伙)已履行私募投资基金管理人登记程序,并于 2015 年 2 月 11 日获得
中国证券投资基金业协会颁发的私募基金管理人登记证书,证书编号为
P1008290。
(二)限售期安排
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本次非公开发行完毕后,发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
(三)发行对象与发行人的关联关系
浔兴集团系发行人控股股东,本次发行前持有公司股权比例为35.82%。除此
之外,其他发行对象与发行人及实际控制人和保荐机构不存在关联关系。
(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
安排的说明
除认购本次非公开发行外,本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重
大交易情况,预计未来也无相关的重大交易安排。
五、本次非公开发行的相关机构情况
(一)保荐人/主承销商
名称:海通证券股份有限公司
法定代表人:王开国
办公场所:上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层
保荐代表人:汪晓东、陈星宙
项目协办人:俞琦
项目联系人:靳春梅、汪晓东、周漾
(二)发行人律师
名称:北京国枫律师事务所
办公地址:北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
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负责人:张利国
签字律师:聂学民、李薇
(三)审计机构
名称:福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址:福州湖东路 152 号中山大厦 B 座 6-9 楼
负责人:林宝明
签字会计师:陈航晖、林海
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第二节 本次非公开前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前10名股东情况
(一)本次发行前公司前10名股东情况
截至 2015 年 11 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下:
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
(股) (%)
1 福建浔兴集团有限公司 111,055,000 35.82
2 诚兴发展国际有限公司 48,300,000 15.58
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德先锋混合型
3 7,877,253 2.54
证券投资基金
4 张宇 5,780,000 1.86
5 华夏成长证券投资基金 4,403,306 1.42
6 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 3,642,387 1.17
中国银行股份有限公司-银华优势企业(平衡型)证
7 3,393,678 1.09
券投资基金
中国农业银行股份有限公司-宝盈策略增长混合型证
8 3,264,302 1.05
券投资基金
9 中国建设银行-宝盈资源优选股票型证券投资基金 3,191,391 1.03
中国银行股份有限公司-富兰克林国海潜力组合混合
10 3,179,971 1.03
型证券投资基金
(二)新增股份登记到账后公司前10名股东情况
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
(股) (%)
1 福建浔兴集团有限公司 114,541,052 31.99
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2 诚兴发展国际有限公司 48,300,000 13.49
3 厦门时位宏远股权投资管理合伙企业(有限合伙) 30,655,000 8.56
4 林志强 13,000,000 3.63
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德先锋混合
5 8,339,319 2.33
型证券投资基金
6 张宇 5,780,000 1.61
7 华夏成长证券投资基金 4,203,306 1.17
中国银行股份有限公司-银华优势企业(平衡型)
8 3,393,678 0.95
证券投资基金
9 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 3,365,386 0.94
中国农业银行股份有限公司-宝盈策略增长混合型
10 3,264,302 0.91
证券投资基金
二、本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量(股) 所占比例 股份数量(股) 所占比例
一、有限售条件股 111,055,000 35.82% 159,055,000 44.43%
二、无限售条件股 198,945,000 64.18% 198,945,000 55.57%
三、总股本 310,000,000 100% 358,000,000 100.00%
三、本次非开发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后,募集资金的到位有助于改善公司现金流状况,降低
经营风险。募集资金用于偿还借款及补充流动资金后,公司资产负债率将降低,
可提高偿债能力,降低财务风险,使公司财务结构更为稳健,资产负债结构将更
趋合理,资本实力和偿债能力有所增强,抗风险能力及可持续发展能力进一步增
强,为未来持续稳定发展奠定基础。
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次发行将增强公司资金实力,满足业务发展带来的资金需求,经营的灵活
性得到提高,从而为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑,有助于
公司实现发展战略,保持并提升公司的市场竞争力。
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本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不会导致发行人业
务和资产的整合。
五、本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。公
司设有股东大会、董事会和监事会,并制订了相关的内部控制制度,切实贯彻上
市公司规范化运作的要求,不断完善公司法人治理结构,提升公司整体经营效率。
本次非公开发行股票,不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立
完整性及公司治理结构的有效性,公司仍具有完善的法人治理结构。
六、高管人员的变化情况
本次非公开发行完成后,公司的高管人员结构不会发生变化。
七、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系不存在重大变化,公司与关联方之间的关联交易也不存在重大变化,也不会
因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
八、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以
及为控股股东及其关联人提供担保的影响
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会存在被
控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
九、本次发行对公司负债情况的影响
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本次非公开发行能够进一步降低公司资产负债率,抗风险能力将进一步加
强,也为公司后续债务融资提供良好的保障。
十、本次发行对每股净资产和每股收益的影响
本次发行股票数量为 4,800 万股。以 2014 年和 2015 年 1-9 月财务数据为基
础模拟计算,公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下:
项目 期间 发行前 发行后
2014 年末 2.22 3.19
每股净资产(元)
2015 年 9 月末 2.36 3.33
2014 年度 0.25 0.22
基本每股收益(元)
2015 年 1-9 月 0.20 0.17
注:发行前每股净资产按照2014年末及2015年2季末归属于母公司的所有者权益除以发
行前总股本计算。发行后每股净资产按照2014年末及2015年2季末归属于母公司的所有者权
益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
每股收益按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前
后总股本计算。
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第三节 募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
截至 2015 年 12 月 14 日,福建浔兴集团有限公司、厦门时位宏远股权投资
管理合伙企业(有限合伙)、林志强、王哲林向海通证券指定账户足额缴纳了认
购款项。上会会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 12 月 15 日出具了上会
师报字(2015)第 3977 号验资报告。根据该报告,截至 2015 年 12 月 14 日 17:00
时止,海通证券收到福建浔兴集团有限公司、厦门时位宏远股权投资管理合伙企
业(有限合伙)、林志强、王哲林缴纳的认股款项人民币 30,960 万元整。
2015 年 12 月 15 日,海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承
销保荐费后,将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。福建华兴会计师事
务所(特殊普通合伙)于 2015 年 12 月 16 日出具了闽华兴所[2015] 验字 F-012
号验资报告。根据该报告,截至 2015 年 12 月 15 日止,浔兴股份收到海通证券
转入的募集资金人民币 30,160 万元。本次发行募集资金总额为人民币 30,960
万元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币 30,073.94 万元。其中增加股本
人民币 4,800 万元,增加资本公积人民币 25,273.94 万元。
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过,本次发行募集资金扣除发行
费用后投入以下项目:
序号 项目 项目总投资额(万元) 拟投入募集资金(万元)
1 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
2 补充流动资金 10,073.94 10,073.94
合计 30,073.94 30,073.94
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度,并严格遵循《募集资金使用管理办法》
20
的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。
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第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐协议主要内容
甲方(保荐人):海通证券股份有限公司
乙方(被保荐人):福建浔兴拉链科技股份有限公司
“保荐期限为签订本协议之日起,至本次非公开发行 A 股并上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度。”
“乙方应积极配合甲方的现场检查工作以及参加甲方组织的培训。”
“甲方及其指定的保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料,
并至少每半年对乙方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。甲方在调查
中发现乙方募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,及时向深圳证券交易
所报告。”
二、上市推荐意见
海通证券股份有限公司作为浔兴股份本次发行的保荐机构。根据《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,海通证券认为本次发行完
成后浔兴股份仍具备股票上市条件,特推荐浔兴股份本次发行的股票在深圳交易
所上市交易。
三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查,保荐机构认为:福建浔兴拉链科技股份有限公司本次非公开发行股
票的发行过程和发行对象合法合规,符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
22
则》、《关于核准福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监
许可【2015】2567 号)等法律法规的规定和中国证监会的有关要求;本次发行
的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和
核准文件及相关法律法规的要求;发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及
全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金,最终出资不
包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师认为:发行人本次非公开发行已取得的必要的
授权和批准,发行人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购合同》及其补充
协议的内容与形式均符合法律、法规及规范性文件的规定;发行人本次非公开发
行的发行价格、认购对象和发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人
股东大会决议的规定;本次非公开发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法
规及规范性文件的规定。
23
第五节 新增股份数量及上市时间
公司已于2015年12月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
数量为48,000,000股,股份性质为有限售条件流通股,上市日为2016年1月4日。
根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在2016年1月4日不除权,股票
交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完毕后,发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。可上市流通时间为2019年1月4日(如遇非交易日则顺延)。
24
第六节 中介机构声明
(附后)
25
保荐人(主承销商)声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查,确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
项目协办人签名:_____________
俞琦
保荐代表人签名:____________ _____________
汪晓东 陈星宙
法定代表人签名:_____________
王开国
保荐机构:海通证券股份有限公司
2015年12月25日
26
发行人律师声明
本所及签字的律师已经阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确认本
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所
及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意
见书的内容无异议,确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
承办律师:____________ _____________
聂学民 李薇
负 责 人:
张立国
北京国枫律师事务所
2015 年 12 月 25 日
27
审计机构声明
本所及签字注册会计师已经阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确
认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的审计报告无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的
本所出具的审计报告的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:_____________ _____________
陈航晖 林海
会计师事务所负责人:____________
林宝明
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
2015 年 12 月 25 日
28
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确认
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及
签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所
出具的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:__________ _____________
陈航晖 林海
会计师事务所负责人:____________
林宝明
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
2015 年 12 月 25 日
29
第七节 备查文件
一、备查文件
(一)海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于福建浔
兴拉链科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《海通证券股份有
限公司关于福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发行股票之保荐工作报告》。
(二)北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于福建浔兴拉
链科技股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》和《北京国枫律师事
务所关于福建浔兴拉链科技股份有限公司申请非公开发行股票的律师工作报
告》。
二、查阅地点及时间
(一)查阅时间
工作日:除法定节假日以外的每日9:00-11:30,13:30-17:00。
(二)查阅地点
1、福建浔兴拉链科技股份有限公司
地址:福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区
电话:0595-88290099
传真:0595-88282502
2、保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司
地址:上海市广东路689号海通证券大厦14层
电话:021-23219000
30
传真:021-63411627
特此公告。
31
(本页无正文,为《福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之盖章页)
福建浔兴拉链科技股份有限公司
2015年12月25日
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