贵阳朗玛信息技术股份有限公司
重大资产购买报告书(草案)与预案差异情况对比表
贵阳朗玛信息技术股份有限公司于 2015 年 11 月 13 日召开第二届董事会第十
三次会议,审议通过了本次交易重组预案,2015 年 12 月 29 日召开第二届董事会
第十四次会议,审议通过了本次交易重组报告书(草案)。
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对重组报告书(草案)和
重组预案进行了核查,主要差异情况如下:
序号 事项 重组预案中披露 重组报告书(草案)中披露
评估机构已采用资产基础法和收益法两种方法 更新披露标的资产的评估结果和定价:根据北京卓信大华资产评估有限
对交易对手方拟投入净资产的市场价值进行预 公司出具的卓信大华评报字(2015)第 1113 号《评估报告》,截至 2015
估,并采用资产基础法评估结果作为本次交易标 年 10 月 31 日,医管集团拟用于增资的贵阳六医改制资产包评净资产估
的的预评估结论。经采用资产基础法预估,交易 基准日评估值为 7,265.98 万元。
1 标的资产评估情况
对手方拟投入六医公司的资产包净资产的预估
值约为 8,000.00 万元,该净资产截至 2015 年 8
月 31 日未经审计的账面价值为-1,141.64 万元,
预估增值额为 9,141.64 万元。
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
限于: 1、公司股东大会审议通过本次交易相关议案;
1、公司再次召开董事会审议通过本次交易相关 2、本次交易资产评估报告获得贵阳市国有资产监督管理机构的备案
议案; 3、医管集团将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地使用权变更为出让
本次交易尚需履行 2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案; 性质,换发变更性质后的国有土地使用权证,就贵阳六医拥有的全部有
2 的程序及获得的批 3、贵阳市国资监管部门同意将贵阳六医改制后 证房产办理过户手续,并就无证房产补办房产证。
准 的资产包无偿划转给医管集团;
4、医管集团将贵阳六医改制后原有划拨性质的
土地使用权变更为出让性质,换发变更性质后的
国有土地使用权证,就贵阳六医拥有的全部有证
房产办理过户手续,并就无证房产补办房产证。
标的公司主营业务 新增披露医疗服务行业监管法规;交易标的服务流程图、销售情况、采
3
情况 购情况、主要固定资产情况、环境保护及质量管理情况、
标的资产的预估值及其说明:预估值结果、评估 根据《评估报告》,新增披露本次评估情况:评估方法的选择、评估假
4 标的资产评估情况 的基本假设 设、具体方法和模型选择、参数的选取、评估计算及分析过程、评估结
果等,独立财务顾问和公司董事会对于评估结果的意见。
交易标的主要会计 新增披露交易标主要会计政策会计估计、财务报表编制基础、资产剥离
5
政策 情况以及与同行业上市公司差异情况
本次交易合同的主 新增披露《增资协议》主要内容。
6
要内容
本次交易的合规性 根据规定,新增披露本次交易的合规性分析。
7
分析
本次交易定价的依 (1)根据《评估报告》,对本次交易定价依据进行了新增披露。
8 据及公平合理性的 (2)新增披露董事会对本次交易评估事项的意见。
分析 (3)新增披露独立董事对本次交易评估事项的意见。
(1)根据《审计报告》,新增对上市公司财务状况和经营成果分析。
9 管理层讨论与分析 (2)根据《备考审阅报告》,新增披露了本次交易后上市公司财务状
况、盈利能力及未来趋势的讨论与分析。
标的公司财务会计 根据《审计报告》和《备考审阅报告》,更新财务数据,包括标的公司
10
信息 财务资料、上市公司备考财务资料。
独立董事及中介机 根据规定,新增披露独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见。
11 构关于本次交易的
结论性意
12 相关中介机构情况 根据规定,新增披露相关中介机构情况。
董事及相关中介机 根据规定,新增披露全体董事及相关中介机构声明。
13
构声明
14 备查文件 根据规定,新增披露备查文件。
注:本对比表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
(本页无正文,为《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书(草
案)与预案差异情况对比表》之签字盖章页)
项目主办人签名:
董本军 刘 刚
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2015 年 12 月 29 日
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