定期现场检查报告
保荐机构名称:东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称:仙坛股份
保荐代表人姓名:王会然 联系电话:13632660646
保荐代表人姓名:刘宸宇 联系电话:13910792095
现场检查人员姓名:王会然、丁淑洪
现场检查对应期间:2015 年 9 月-12 月
现场检查时间:2015 年 12 月 13 日-2015 年 12 月 17 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
(一)公司治理 是 否
用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):询问公司董秘、证券事务
代表及其他有关人员;查阅公司章程,公司治理制度,股东大会、董事会、监
事会等三会文件
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
是
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信 不适
息披露义务 用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了 不适
相应程序和信息披露义务 用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):询问公司审计部人员,了
解其构成及履职情况;查阅公司内部审计报告、内部审计工作报告、审计部季
度内部工作报告、募集资金存储与实际使用情况专项报告等文件
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
是
部门(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 不适
部审计部门(如适用) 用
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
是
用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
是
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
是
计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 是
的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
是
用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
是
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
是
审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
是
部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
是
建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):询问公司董秘、证券事务
代表;查阅临时公告、三会决议公告等信息披露文件
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
是
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
是
载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅公司关联交易等管理
制度及三会文件,查阅公司与关联方往来明细表、应收应付余额明细表、关联
交易明细表等,查阅公司与关联方的买卖合同等文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
是
露义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
是
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
是
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相 不适
应的审批程序和披露义务 用
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):查阅了发行人签订的三方
监管协议,募集资金使用情况报告、公告等资料,公司募集资金已使用完毕。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动 不适
资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风 用
险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
是
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):询问公司财务总监,查阅
公司定期报告,公司及子公司财务报表,同行业上市公司定期报告等资料
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):询问公司董事会、管理层
等人员,查阅公司定期报告、公告等文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):询问财务总监、查阅公司
利润分配制度,查阅大额资金的往来凭证,查阅重大采购、销售合同等资料
不适
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露
用
不适
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露
用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
是
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 否
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 不适
按相关要求予以整改 用
二、现场检查发现的问题及说明
2015 年白羽肉鸡行情持续低迷,仙坛股份 2015 年营业收入情况与 2014 年基本
相当,但 2015 年营业利润出现较大幅度下滑情况,公司通过非公开发行募集资
金投资熟食品加工项目及立体养殖技术改造项目,达到延长产业链、降低养殖
成本、加强抗行业周期性波动风险等目标。
(此页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于山东仙坛股份有限公司 2015
年定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人: 王会然 刘宸宇
东兴证券股份有限公司
2015 年 12 月 30 日
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