新时代证券股份有限公司
关于
联美控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:
二零一五年十二月
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................ 8
一、本次交易概述 .............................................................................................. 8
二、标的资产的评估作价情况 .......................................................................... 8
三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 9
四、本次交易构成借壳上市 .............................................................................. 9
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 10
六、本次发行股份购买资产情况 .................................................................... 10
七、发行股份募集配套资金情况 .................................................................... 15
八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 16
九、本次交易的审批程序 ................................................................................ 16
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................ 17
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 18
重大风险提示 .......................................................................................................... 20
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 20
二、本次交易完成后上市公司的风险 ............................................................ 23
三、其他风险 .................................................................................................... 24
第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 26
一、本次交易的背景 ........................................................................................ 26
二、本次交易的目的 ........................................................................................ 27
三、本次交易具体方案 .................................................................................... 28
四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 35
五、本次交易构成借壳上市 ............................................................................ 36
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 36
七、本次交易对上市公司影响 ........................................................................ 36
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................... 39
2
一、上市公司基本信息 .................................................................................... 39
二、公司设立及股权变动情况 ........................................................................ 39
三、最近三年控制权变动情况 ........................................................................ 42
四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 42
五、最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 42
六、主要财务指标 ............................................................................................ 43
七、控股股东及实际控制人概况 .................................................................... 44
八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况说明 .................................................... 46
九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................ 46
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明46
第三节 交易对方 .................................................................................................... 47
一、联众新能源基本情况 ................................................................................ 47
二、联美集团基本情况 .................................................................................... 55
三、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................ 63
四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ............................ 64
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................ 64
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........................ 64
第四节 交易标的基本情况 .................................................................................... 65
一、沈阳新北 .................................................................................................... 65
二、国惠新能源 .............................................................................................. 110
三、拟购买资产的业务与技术 ...................................................................... 148
第五节 交易标的评估情况 .................................................................................. 170
一、本次交易评估概况 .................................................................................. 170
二、沈阳新北 100%股权的评估情况 ........................................................... 170
三、国惠新能源 100%股权的评估情况 ....................................................... 199
四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析 .......................... 228
五、独立董事对本次评估事项的意见 .......................................................... 234
3
第六节 发行股份情况 .......................................................................................... 235
一、本次交易方案概况 .................................................................................. 235
二、本次发行股份具体情况 .......................................................................... 235
三、本次发行股份前后股权结构 .................................................................. 237
第七节 募集配套资金 .......................................................................................... 239
一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 ...................................... 239
二、募集配套资金的股份发行情况 .............................................................. 239
三、配套募集资金用途 .................................................................................. 240
四、募集配套资金的必要性 .......................................................................... 250
五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 .................................. 254
六、本次募集配套资金失败的补救措施 ...................................................... 255
第八节 独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 257
一、主要假设 .................................................................................................. 257
二、本次交易合规性分析 .............................................................................. 257
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 .......................................... 273
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的核查意见 .............................................. 274
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析 ...................... 280
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理
机制的影响分析 .............................................................................................. 283
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后不能及时获得对价的风险289
八、对本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................. 290
九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 .................................................. 291
十、填补每股收益具体措施的可行性、合理性 .......................................... 293
十一、独立财务顾问的内部审核程序和结论性意见 .................................. 296
4
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
普通术语
联美控股股份有限公司，在上交所上市，股票代码：600167，
联美控股、上市公司、公司 指 曾用名：沈阳黎明服装股份有限公司（简称：黎明股份）、
沈阳新区开发建设股份有限公司
报告书、重组报告书、重组 联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
草案 暨关联交易报告书
本独立财务顾问报告、本报 联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
告、本报告书 暨关联交易之独立财务顾问报告
董事会 指 联美控股股份有限公司董事会
苏素玉及其相关方 指 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇
联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美发展有限公司”、
联美集团 指 “汕头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资（集团）有
限公司”，本次交易的交易对方之一
联众新能源 指 联众新能源有限公司，本次交易的交易对方之一
沈阳新北 指 沈阳新北热电有限责任公司，本次交易标的资产之一
国新新能源 指 沈阳国新环保新能源有限公司，沈阳新北全资子公司
联美生物能源 指 江苏联美生物能源有限公司，沈阳新北全资子公司
国惠新能源 指 国惠环保新能源有限公司，本次交易标的资产之一
沈水湾 指 沈阳沈水湾清洁能源有限公司，国惠新能源全资子公司
国润低碳 指 沈阳国润低碳热力有限公司，国惠新能源拥有其 80%股权
三六六科技 指 三六六移动互联科技有限公司，国惠新能源全资子公司
沈阳三六六移动互联科技有限公司，三六六科技全资子公
沈阳三六六 指
司
拉萨经济技术开发区联美控股有限公司，联美集团股东之
拉萨控股 指
一
拉萨经济技术开发区联美投资有限公司，联美集团股东之
拉萨投资 指
一
沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司，原名“沈阳联美蓝天环
蓝天环保 指
保新能源有限公司”
南湖科技 指 沈阳南湖科技开发集团公司
浑南热力 指 沈阳浑南热力有限责任公司
沈阳国叶 指 沈阳国叶科技有限公司，曾用名“沈阳国叶热电有限公司”
联众科技 指 沈阳联众科技有限公司
联美科技 指 沈阳联美科技有限公司
联美香港 指 Luen Mei Holdings Ltd.，联美集团有限公司（香港）
5
明耀集团 指 Bright Glory Group Ltd.，明耀集团有限公司
亿安集团 指 Billion Good Group Ltd.，亿安集团有限公司
瑞峰管理 指 Fortune High Management Ltd.，瑞峰管理有限公司
浩丰集团 指 Wealth Maker Holdings Ltd.，浩丰集团有限公司
科创投资 指 First Digital Investment Ltd.，科创投资有限公司
正迅控股 指 Fast Right Holdings Ltd.，正讯控股有限公司
香港灏汲 指 Hong Kong Vast Industrial Ltd.，香港灏汲实业有限公司
昇晖国际 指 Shiny Light International Ltd，昇晖国际有限公司
智盟公司 指 Smart Union Management Ltd.，智盟管理有限公司
上市公司拟向联美集团发行股份购买其持 有沈阳新北
18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新
本次交易 指
北81.76%股权及国惠新能源100%股权，并向不超过10名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
交易对方 指 联众新能源、联美集团
标的公司 指 沈阳新北、国惠新能源及其下属子公司
交易标的、拟购买资产、标
指 沈阳新北 100%的股权和国惠新能源 100%的股权
的资产
联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司、联美集团
《发行股份购买资产协议》 指
有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A
认购股份数 指 股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增
股本等原因而增持的公司股份
评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产
《重组规定》 指
重组若干问题的规定》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
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对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构、中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
报告期内 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月
股票、A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用
热电联产 指
户供热的生产方式
背压式机组 指 以热负荷来调整发电负荷的发电机组
将大量蕴藏在水中不可直接利用的低品位热能提取，变成
水源热泵 指
可直接利用的高品位热能的装置
工程术语，指锅炉的供热水平，即每小时蒸汽锅炉能产生
蒸吨、t/h 指
成蒸汽的量，一般用 T/h 来表示
标准煤（Standard coal）的简称，由于各种燃料燃烧时释放
能量存在差异，国际上为了使用的方便，统一标准，在进
行能源数量、质量的比较时，将煤炭、石油、天然气等都
标煤 指
按一定的比例统一换算成标准煤来表示（1 公斤标准煤的
低位热值为 29307.6 千焦耳，即每公斤标准煤为 29307600
焦耳）
以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城
集中供热 指
市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式
太阳能以化学能形式贮存在生物质中的能量形式，即以生
生物质能源 指 物质为载体的能量。它直接或间接地来源于绿色植物的光
合作用，可转化为常规的固态、液态和气态燃料
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实
施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如
下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北 18.24%股权，向联
众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，总金额不超过 449,000.00 万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交
易价格的 100%。
二、标的资产的评估作价情况
截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北母公司口径的账面净资产为
38,335.45 万元，采用收益法评估取值，沈阳新北股东全部权益的评估价值为
235,973.52 万元，评估增值 197,638.07 万元，增值率 515.55%；国惠新能源母公
司口径的账面净资产为 9,138.03 万元，采用收益法评估取值，国惠新能源股东
全部权益的评估值为 239,285.92 万元，评估增值 230,147.89 万元，增值率
2518.57%。
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产
的交易金额合计为 475,248.20 万元，其中沈阳新北 100%股权的交易价格为
235,973.00 万元，国惠新能源的交易价格为 239,275.20 万元。
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三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2014 年度财务数据，沈阳新北、国惠新能源经审计
的 2014 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：
上市公司（万元） 标的资产合计（万元） 比值
资产总额与成交
资产总额 289,310.02 475,248.20 164%
金额孰高
归属于母公司所 资产净额与成交
98,890.86 475,248.20 481%
有者权益 金额孰高
营业收入 66,148.55 营业收入 77,975.71 118%
根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为
准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第 12 号》第一
条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购
买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易
行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为”。根据《<关于修改上市公司
重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须‘执行
累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开
发行之日起发生的控制权变更。”
2004 年 8 月 15 日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈
阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股
5,510 万股转让给联美集团。国务院国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳新
区开发建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209 号）
批准前述股权转让行为。2005 年 4 月，前述股权转让过户完成，此为联美集团
首次取得联美控股的控制权。联美控股 2004 年经审计的总资产为 86,702.46 万
9
元，本次交易向联美集团及其相关方购买的资产总额 2014 年为 379,925.67 万
元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例超过 100%，本次交易构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前
为公司的控股股东，联众新能源为上市公司实际控制人的关联企业，在本次重组
完成后将成为公司的控股股东。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014 年修订）相关规定，本次重组
交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集
团进行本次交易构成关联交易。
六、本次发行股份购买资产情况
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议
决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，为 15.80 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
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（三）拟发行股份的数量 根据标的资产的评估值及交易各方协商结果，本
次交易标的资产作价 475,248.20 万元，由公司以发行股份方式向交易对方支
付。
发行对象 发行股数（股）
联美集团 27,241,440
联众新能源 273,548,560
合计 300,790,000
公司本次交易拟发行股份的数量为 30,079.00 万股，发行（不包含配套融资）
完成后上市公司总股本将增加至 51,179.00 万股，本次发行股份购买资产所发行
股份数量占发行后总股本的 58.77%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为
准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次
发行股份购买资产的股份发行数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
（四）价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以
明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造
成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》
规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交
易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
联美控股股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
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联美控股审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A：上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）收
盘点数（即 4,910.90 点）跌幅超过 10%；或
B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一个交
易日（即 2015 年 5 月 26 日）的收盘点数（即 4282.25 点）跌幅超过 10%。
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交
易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续 30 个交易日”均指公司股票复
牌后的交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董
事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行
价格调整幅度为：
调价基准日前 120 个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收
盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）
上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上
证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后
上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅
度。
12
若联美控股董事会审议决定不对发行价格进行调整，联美控股后续则不再对
发行价格进行调整。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格
进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调
整后的发行价格。
（五）股份锁定期安排
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不转让，本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、
联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长 6 个月。
（六）业绩承诺及补偿安排
上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于 2015 年 12 月 29
日签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、承诺方承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（以下简称“扣非净利润”）合计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年
分别不低于 25,500 万元、28,500 万元、33,000 万元和 41,500 万元。
2、标的公司实际扣非净利润与承诺扣非净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具
有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额
与上述承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
累积扣非净利润差额根据上述专项审核意见确定。
3、若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度实际扣非
净利润数未达到本协议中承诺方承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，则承诺
方将于专项审核意见出具后两个月内，应就未达到承诺扣非净利润的差额部分按
照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[（该方持有沈阳
新北的股权比例×沈阳新北全部股权的交易价格）+（该方持有国惠新能源的股权比
13
例×国惠新能源全部股权的交易价格）]÷（沈阳新北全部股权的交易价格+国惠新能
源全部股权的交易价格）。
4、具体补偿方式如下：
若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度合计实现的
扣非净利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺方
将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份
数量，该等应补偿股份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回
购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当
期期末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净
利润数总和－已补偿股份数量
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
1）截至当期期末累积承诺扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补
偿年度期末扣非净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际扣非净利润数
为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的扣非净利润数的累计
值。
（2）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如联美控股在 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年有现金分红的，按
前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收
益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联美控股；如联美控股在 2015 年、2016
年、2017 年和 2018 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总
数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时承诺方获得的股份数。
5、在 2018 会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如：
标的资产期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数时，则乙方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期
限内已补偿股份总数。
14
6、任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得联
美控股全部股份为限。
7、股份补偿实施时间
在下列任一条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后 10 个工作
日内由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美控
股股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司的实际扣非
净利润数小于承诺扣非净利润数；
（2）在 2018 会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减
值额/标的资产资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
七、发行股份募集配套资金情况
（一）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的
董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，
为 19.03 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 449,000.00 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格
的 100%。
15
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次
发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调
整。
（二）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
（三）锁定期
非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在此之
后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为城市供热服务，主要立足于浑南
地区，随着公司服务区域内房地产开发的日趋饱和，接网工程和供暖面积增长
速度放缓；环保设备投入及运行费用逐渐增加，在一定程度上提高了生产成本。
针对行业发展趋势公司将在专注于供热主业的同时，寻求合适的投资机会，提
升资金利用效率，改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。
本次交易完成后，上市公司新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源
热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过水源热泵对废热资源进行回收利
用的集中供热等节能环保供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，
在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望
帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务成长性和发展潜力。
由于标的资产主营业务与上市公司相似，本次交易将联众新能源、联美集
团旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市
公司规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关
业务的协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。
九、本次交易的审批程序
16
（一）交易对方为本次交易已经履行的程序
2015 年 11 月 19 日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大
资产重组相关事项。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 11 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
本次交易重组预案及相关议案。
2015 年 12 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了本次交易重组草案及相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过且需上市公司股东大会同意
联美集团及联众新能源免予以要约方式收购上市公司股份的义务。
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次重组相关方所作出的重要承诺如下：
（一）联美控股
1、联美控股《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》
2、联美控股关于最近三年无违法情形的《声明函》
（二）联众新能源
1、联众新能源《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》
2、联众新能源关于最近五年无违法情形的《声明函》
3、联众新能源关于《持股锁定承诺函》
4、联众新能源关于《避免同业竞争承诺函》
5、联众新能源关于《规范关联交易的承诺函》
6、联众新能源《关于保持上市公司独立性的承诺函》
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（三）联美集团
1、联美集团《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》
2、联美集团关于最近五年无违法情形的《声明函》
3、联美集团关于《持股锁定承诺函》
（四）沈阳新北
1、沈阳新北《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》
2、沈阳新北关于最近五年无违法情形的《声明函》
（五）国惠新能源
1、国惠新能源《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》
2、国惠新能源关于最近五年无违法情形的《声明函》
（六）苏素玉及其相关方
1、苏素玉及其相关方《避免同业竞争承诺函》
2、苏素玉及其相关方《规范关联交易的承诺函》
3、苏素玉及其相关方《关于保持上市公司独立性的承诺函》
4、苏素玉及其相关方《关于相关事项的承诺函》
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）股东大会程序
上市公司将召开股东大会审议本次发行股份购买资产的相关议案，将对单独
或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况进行统计，并披露本次发行股份购
买资产的相关议案获得出席会议持有公司 5%以下股份的股东的投票情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本
次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股
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东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事
务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本
次交易出具了《独立财务顾问报告》和法律意见书。在本次重大资产重组方案报
批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，
严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
本次交易聘请的评估机构中联评估具有相关资格证书和从事相关工作的专
业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他
的关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本
次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交
易价格是参考评估机构以收益法评估的最终资产评估结果作为定价依据，经交
易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别
是中小股东利益的行为。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
经测算，本次交易将会摊薄上市公司 2015 年 1-7 月每股收益，为此，本次
交易的交易各方将通过加强募集资金管理、积极推进公司发展战略，努力提升
公司市场地位、加强经营管理和内部控制以提升经营效率、在符合利润分配条
件情况下，重视和积极回报股东等措施提升公司未来盈利能力。
标的资产在供热面积未来具有稳步上升的趋势，未来盈利能力大幅提高，
如果盈利预测能够实现，2016 年、2017 年、2018 年上市公司每股收益将显著提
升，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易经联美控股第六届董事会第十一次会议审议通过，截至本报告书
签署日，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批
准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过且需上市公司股东大会同意
联美集团及联众新能源免予以要约方式收购上市公司股份的义务。
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
因筹划资产重组事项，公司股票自 2015 年 5 月 27 日起开始停牌。根据《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条的相关规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅情况如下：
在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅的统计期间为：2015 年 4 月 28
日（本次交易预案披露前 20 个交易日前一日）至 2015 年 5 月 26 日（停牌前一
日）。前述期间内，联美控股股票收盘价格累计涨幅为 34.17%，同期上证综合
指数累计涨幅为 9.71%，同期申万热电行业指数（ 851614.SI）累计涨幅为
27.13%，剔除大盘因素，联美控股股票涨幅为 24.46%，超过 20%；但剔除同行
业板块因素，联美控股股票涨幅为 7.04%未超过 20%。综上，剔除大盘因素，
联美控股股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的
20%。
20
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交
易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取
消的可能。其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资
者注意投资风险。
（三）本次交易标的的估值风险
根据中联评估出具的评估报告，本次交易对标的资产进行评估以收益法评
估结果取值，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北母公司口径的账面净
资产为 38,335.45 万元，评估价值为 235,973.52 万元，评估增值 197,638.07 万
元，增值率 515.55%；国惠新能源母公司口径的账面净资产为 9,138.03 万元，评
估价值为 239,285.92 万元，评估增值 230,147.89 万元，增值率 2518.57%。本次
标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好
的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业
监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与
实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到
预期进而影响拟购买资产评估值的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与联众新能源、联美集团签署的《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》，联众新能源、联美集团承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润合计数 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年分
别不低于 25,500 万元、28,500 万元、33,000 万元和 41,500 万元。
如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可
能出现业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（五）标的公司经营业绩波动风险
21
1、煤炭价格调整风险
本次交易标的资产为热电行业资产，虽然标的资产已开始采用水源热泵集
中供热、生物质热电联产等多种清洁能源技术对煤炭进行部分替代，但目前煤
炭成本仍然是其营业成本的主要构成，煤炭价格的走势对标的资产总体盈利能
力仍构成较大的影响。
报告期内，受煤炭净出口量下降，GDP 增速放缓，全国固定资产投资下
降、国际煤价连续走低等因素影响，全国煤炭平均销售价格呈现逐年下降趋
势。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周期性波动的影响较大，价格波动
的周期性较明显。由于受到政府管制，如果出现煤炭价格大幅上涨，而电价和
供热价格不能及时随煤炭价格变动进行调整，热电企业将很难通过提高产品销
售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，前述情况将对公司的经营
业绩造成不利影响。
2、供暖价格调整风险
根据沈阳市物价局于 2015 年 10 月 23 日发布的《关于调整居民供热价格的
通知》（沈价发[2015]25 号），2015-2016 年度采暖期开始，居民供热价格由 28
元/平方米调整为 26 元/平方米（建筑面积），其中不报销和没有享受补贴的群体
按 23.3 元/平方米交费，差额部分由政府给予补贴。
标的公司的主要收入来源为沈阳区域的供热和供电，政府调整居民供热价
格将对标的资产的经营业绩产生一定影响。上述价格调价系在综合考虑近两年
来煤炭价格下行等因素的基础上提出，未来可能随相应因素发生变化而进一步
调整，提醒投资者注意风险。
3、业绩季节性波动风险
标的公司从事的供暖业务存在较为明显的季节性特征，受东北地区季节性
供暖需求影响，每年冬季 11 月至次年 3 月是公司的业务旺季。如果上述旺季期
间标的公司经营情况不理想，将对全年的经营产生不利影响。
（六）标的资产部分资产存在权属瑕疵风险
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标的公司存在部分房屋未办理房屋所有权证书情况，沈阳新北、联美生物能
源、国惠新能源所拥有的部分建筑物，尚未单独办理房屋所有权证书；国润低碳
位于沈阳市东陵区小张尔村 800 号的面积共计 25,363 平方米的主厂房及附属建
筑物尚未办理房屋所有权证书。
就尚未办理权属证书的房产，苏素玉及其相关方承诺：标的公司能够按照
目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法
取得房屋权属证书给标的公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，
苏素玉及其相关将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
二、本次交易完成后上市公司的风险
（一）税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇
土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118 号）的规定，标的公司沈阳
新北近三年享受了免征房产税、城镇土地使用税的优惠政策以及增值税减免优
惠政策；其子公司联美生物能源亦享受以秸秆为原料生产的电力、热力增值税
即征即退的优惠政策。国惠新能源被认定为高新技术企业，享受企业所得税减
免优惠。
公司将密切关注相关财政税收政策的变化，并积极采取措施以维持公司生
产经营的稳定，提醒投资者注意相关风险。
（二）环保监管风险
由于供热企业在生产过程中会产生粉尘、烟气等，对环境造成污染，随着我
国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重
视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设
以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提
高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
（三）安全生产风险
本次交易完成后，公司供热业务特别是热电联产技术所涉及的锅炉、汽轮
机和管网等设备、设施具有高温、高压的特点，存在因安全事故而引发爆炸、
23
燃烧的危险，因而安全管理方面的任何疏忽都可能造成灾难性的后果，对公司
的经营产生重大影响，提醒投资者注意风险。
（四）募投项目实施风险
本次募集资金用于上市公司和标的公司的项目建设。尽管上市公司和标的
公司根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分
析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧
或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
（五）大股东控制风险
本次交易完成后，联美集团及其相关方对上市公司的持股比例将进一步提
高，对上市公司的控制力进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。上
市公司将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持
公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而
影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资
者心理变化等因素，均将影响股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定
性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性
色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述
往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因
素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。上市公司承诺不因本风险提示免除可能承担的
责任，任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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（三）其他
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
25
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家对节能环保产业发展提升到新高度
近年来，在能源、资源、环境问题愈发突出，以及国民经济结构性问题凸
显的背景下，节能环保产业意义逐步显现。《国民经济和社会发展第十二个五年
规划纲要》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经
济发展方式重要着力点。
根据 2012 年国务院印发的《“十二五”节能环保产业发展规划》，到 2015 年，
我国节能服务业总产值将达 3,000 亿元，环境服务业总产值将达 5,000 亿元。上
述产业发展规划提出，“十二五”时期是我国节能环保产业发展难得的历史机遇
期，必须紧紧抓住国内国际环境的新变化、新特点，顺应世界经济发展和产业
转型升级的大趋势，着眼于满足我国节能减排、发展循环经济和建设资源节约
型环境友好型社会的需要，加快培育发展节能环保产业，使之成为新一轮经济
发展的增长点和新兴支柱产业。
（二）国家推进东北地区老工业基地振兴战略
20 世纪 90 年代以前，东北地区经济发达程度全国领先，同时也是我国最重
要的工业基地，但随着改革开放的深入，东北地区的经济发展速度逐渐落后于
东部沿海地区，有鉴于此，国家提出了东北地区等老工业基地振兴战略。
2014 年 8 月 8 日，为巩固扩大东北地区振兴发展成果、努力破解发展难
题、依靠内生发展推动东北经济提质增效升级，国务院出台了《关于近期支持东
北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28 号），从激发市场活力、提升
产业竞争力、推动城市转型等方面提出东北振兴的具体举措，其中明确指出，
要加快城市基础设施改造，大力推进东北地区城市供热等管网设施改造，结合
既有建筑节能、供热管网改造以及热电联产机组建设，组织实施东北地区“暖房
子”工程，在东北地区加快审批建设一批热电联产集中供热项目，支持工业燃煤
锅炉节能减排改造、余热余压利用示范工程。
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（三）国内政策和资本市场不断成熟为并购重组进行资源整合创造了有利条
件
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。2014
年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业
兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自
愿参与兼并重组。2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在
企业并购重组过程中的主渠道作用。”
中国证监会于 2014 年 10 月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，
进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓
励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场
发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重
组。
二、本次交易的目的
（一）有效丰富上市公司在节能环保方向的业务组成
通过本次交易，联美控股在城市供热服务主业实力得到显著提升的同时，
新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公
司沈水湾通过水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相
关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴
建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空
间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司的业务构成进一步丰富，增加了生物质热电联产、水源
热泵供热、燃煤高效热电联产等节能环保驱动因素，节能板块规模及项目积累也
得以进一步提升。
（二）显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力
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本次资产重组拟购买资产沈阳新北和国惠新能源具有较强的盈利能力和成
长性，重组后上市公司的盈利水平将得到显著提升。
本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市
公司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供
有效保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
（三）发挥协同效应，避免潜在同业竞争
上市公司的主营业务为城市供热，而本次资产重组将联众新能源、联美集团
旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市公司
规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的
协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实
施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如
下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北 18.24%股权，向联
众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，总金额不超过 449,000.00 万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交
易价格的 100%。
（二）标的资产的评估作价情况
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截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北母公司口径的账面净资产为
38,335.45 万元，采用收益法评估取值，沈阳新北股东全部权益的评估价值为
235,973.52 万元，评估增值 197,638.07 万元，增值率 515.55%；国惠新能源母公
司口径的账面净资产为 9,138.03 万元，采用收益法评估取值，国惠新能源股东
全部权益的评估值为 239,285.92 万元，评估增值 230,147.89 万元，增值率
2518.57%。
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产
的交易金额合计为 475,248.20 万元，其中沈阳新北 100%股权的交易价格为
235,973.00 万元，国惠新能源的交易价格为 239,275.20 万元。
（三）本次发行股份购买资产情况
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议
决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，为 15.80 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
3、拟发行股份的数量
29
根据标的资产的评估值及交易各方协商结果，本次交易标的资产作价
475,248.20 万元，由公司以发行股份方式向交易对方支付，股份发行情况如下：
发行对象 发行股数（股）
联美集团 27,241,440
联众新能源 273,548,560
合计 300,790,000
公司本次交易拟发行股份的数量为 30,079.00 万股，发行（不包含配套融资）
完成后上市公司总股本将增加至 51,179.00 万股，本次发行股份购买资产所发行
股份数量占发行后总股本的 58.77%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为
准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次
发行股份购买资产的股份发行数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
4、价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以
明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造
成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》
规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交
易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
联美控股股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
30
联美控股审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A：上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）收
盘点数（即 4,910.90 点）跌幅超过 10%；或
B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一个交
易日（即 2015 年 5 月 26 日）的收盘点数（即 4282.25 点）跌幅超过 10%。
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交
易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续 30 个交易日”均指公司股票复
牌后的交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董
事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行
价格调整幅度为：
调价基准日前 120 个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收
盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）
上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上
证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后
上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅
度。
31
若联美控股董事会审议决定不对发行价格进行调整，联美控股后续则不再对
发行价格进行调整。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格
进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调
整后的发行价格。
5、股份锁定期安排
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、
联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长 6 个月。
6、业绩承诺及补偿安排
上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于 2015 年 12 月 29
日签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、联众新能源和联美集团承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）合计 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年分别不低于 25,500 万元、28,500 万元、33,000 万元和 41,500
万元。
2、标的公司实际扣非净利润与承诺扣非净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具
有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额
与上述承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
累积扣非净利润差额根据上述专项审核意见确定。
3、若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度实际扣非
净利润数未达到本协议中承诺方承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，则承诺
方将于专项审核意见出具后两个月内，应就未达到承诺扣非净利润的差额部分
按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。
32
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[（该方持有沈阳
新北的股权比例×沈阳新北全部股权的交易价格）+（该方持有国惠新能源的股权比
例×国惠新能源全部股权的交易价格）]÷（沈阳新北全部股权的交易价格+国惠新能
源全部股权的交易价格）。
4、具体补偿方式如下：
若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度合计实现的
扣非净利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺方
将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份
数量，该等应补偿股份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回
购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当
期期末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净
利润数总和－已补偿股份数量
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
1）截至当期期末累积承诺扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补
偿年度期末扣非净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际扣非净利润数
为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的扣非净利润数的累计
值。
（2）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如联美控股在 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年有现金分红的，按
前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收
益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联美控股；如联美控股在 2015 年、2016
年、2017 年和 2018 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总
数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时承诺方获得的股份数。
5、在 2018 会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如：
标的资产期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数时，则乙方将另行补偿股份。
33
另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期
限内已补偿股份总数。
6、任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得联
美控股全部股份为限。
7、股份补偿实施时间
在下列任一条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后 10 个工作
日内由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美控
股股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司的实际扣非
净利润数小于承诺扣非净利润数；
（2）在 2018 会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减
值额/标的资产资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
（四）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的
董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，
为 19.03 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问（保荐机构）协商确定。
34
公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 449,000.00 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格
的 100%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次
发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调
整。
2、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
3、锁定期
非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在此之
后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2014 年度财务数据，沈阳新北、国惠新能源经审计
的 2014 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：
上市公司（万元） 标的资产合计（万元） 比值
资产总额与成交
资产总额 289,310.02 475,248.20 164%
金额孰高
归属于母公司所 资产净额与成交
98,890.86 475,248.20 481%
有者权益 金额孰高
营业收入 66,148.55 营业收入 77,975.71 118%
根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为
准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
35
五、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第 12 号》第一
条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购
买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易
行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为”。根据《<关于修改上市公司
重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须‘执行
累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开
发行之日起发生的控制权变更。”
2004 年 8 月 15 日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈
阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股
5,510 万股转让给联美集团。国务院国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳新
区开发建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209 号）
批准前述股权转让行为。2005 年 4 月，前述股权转让过户完成，此为联美集团
首次取得联美控股的控制权。联美控股 2004 年经审计的总资产为 86,702.46 万
元，本次交易向联美集团及其相关方购买资产 2014 年末资产总额为 379,925.67
万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例超过 100%，本次交易构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前
为公司的控股股东，联众新能源为上市公司实际控制人的关联企业，在本次重
组完成后将成为公司的控股股东。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014 年修订）相关规定，本次重组
交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集
团进行本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司影响
36
本次交易完成前，上市公司的主营业务为城市供热服务，主要立足于浑南
地区，随着公司服务区域内房地产开发的密度日趋饱和，接网工程和供暖面积
增长趋势放缓及环保设备投入、运行费用逐渐增加，提高了生产成本。针对行
业发展趋势公司将在专注于供暖主业的同时，寻求合适的投资机会，提升资金
利用效率，改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。
本次交易完成后，上市公司新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源
热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过水源热泵对废热资源进行回收利
用的集中供热等节能环保供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，
在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望
帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务成长性和发展潜力。
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
1 联美集团 99,100,000 46.97% 126,341,500 24.69%
2 联众新能源 273,548,560 53.45%
3 其他股东 111,900,000 53.03% 111,900,000 21.86%
合计 211,000,000 100.00% 511,790,000 100%
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不会产生新增同业
竞争。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据联美控股 2014 年年度报告、2015 年 1-7 月财务报表和本次交易备考审
计报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2015-07-31 2014-12-31
项目
本次交易前 备考 本次交易前 备考
资产总计 270,828.31 590,423.73 289,310.02 659,635.67
37
负债总计 158,667.40 429,601.55 190,228.98 450,514.31
归属于母公司所有者
111,971.07 159,914.78 98,890.86 208,726.76
权益合计
2015 年 1-7 月 2014 年度
项目
本次交易前 备考 本次交易前 备考
营业收入 40,556.85 92,129.88 66,148.55 145,835.98
营业利润 17,402.38 35,241.62 20,359.27 40,865.10
利润总额 17,454.72 35,859.09 21,656.44 39,552.28
归属于母公司所有者
13,080.20 27,024.88 16,279.21 30,260.00
的净利润
根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务
状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
38
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 联美控股股份有限公司
公司英文名称 Luenmei Holding Co. , Ltd.
公司曾用名 沈阳黎明服装股份有限公司、沈阳新区开发建设股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600167.SH
证券简称 联美控股
注册地址 辽宁省沈阳市浑南新区新明街 8 号
注册资本 21,100 万元
法定代表人 朱昌一
成立日期 1999 年 1 月 25 日
上市日期 1999 年 1 月 28 日
营业执照注册号 210000004921662
税务登记证号 210132701795336
组织机构代码证号 70170533-6
通讯地址 辽宁省沈阳市浑南新区远航中路 1 号
邮政编码 110168
联系电话 86-24-23784835
传真号码 86-24-83781352
电子邮箱 zqb@shnd.sina.net
在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营；资源、能
源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营；国内贸易（国家
经营范围 禁止的项目除外）；自营和代理货物及技术的进口（国家禁止的
项目除外，限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询
服务（国家有专项规定的除外）
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
1998 年 6 月 23 日，经辽宁省人民政府出具的《关于同意设立沈阳黎明服装
股份有限公司的批复》（辽政[1998]94 号）批准，黎明股份（联美控股前身）以
39
募集方式设立，注册资本 19,000 万元，股本共计 19,000 万股，其中，发起人沈
阳黎明服装集团公司（以下简称“黎明集团”）持有 12,000 万股，国内公开发行
股票 7,000 万股。
1998 年 12 月 18 日，中国证监会下发《关于沈阳黎明服装股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]318 号），同意沈阳黎明服装股份有
限公司关于黎明股份向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股，每股面值 1 元。
股票发行结束后，公司可向上海证券交易所提出上市申请。
1999 年 1 月 28 日，黎明股份于上交所挂牌上市交易，股票简称为“黎明股
份”。公司上市时的股权结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例（%）
沈阳黎明服装集团公司 12,000.00 63.16
社会公众股 7,000.00 36.84
合计 19,000.00 100.00
（二）上市以来历次股权变动情况
1、2002 年更名
经辽宁省工商行政管理局核准，2002 年 3 月 20 日，公司名称由“沈阳黎明
服装股份有限公司”变更为“沈阳新区开发建设股份有限公司”。公司证券简称自
2002 年 3 月 29 日起变更为“沈阳新开”。
2、2003 年股权无偿划转
2002 年 3 月 23 日，辽宁省人民政府出具《关于划转沈阳黎明服装股份有限
公司国家股股权的批复》（辽政[2002]82 号），批准黎明集团将所持黎明股份 1200
万股国家股无偿划转给南湖科技。2002 年 10 月 17 日，财政部下发《财政部关
于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]425
号），批准上述无偿划转事宜。2003 年 1 月 20 日，上市公司发布公告，宣布上
述无偿划转的过户登记手续已经完成，黎明集团不再持有上市公司股份。上述划
转完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
沈阳南湖科技开发集团公司 12,000.00 63.16
40
社会公众股 7,000.00 36.84
合计 19,000.00 100.00
3、2004-2007 年控股股东变更
2004 年 8 月 15 日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈
阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股
5,510 万股转让给联美集团。2005 年 2 月 25 日，国务院国有资产监督管理委员
会下发《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让问题的批复》（国资产
权[2005]209 号），批准南湖科技将所持的 5,510 万股转让给联美集团。同年 4
月 12 日，上述股权转让完成过户登记。本次转让完成后，联美集团持有上市公
司 29%股权，成为上市公司控股股东。
2006 年 6 月 28 日，联美集团与南湖科技签署了《沈阳新区开发建设股份有
限公司 4,400 万股国家股股份转让协议》。2006 年 12 月 27 日，国务院国有资产
监督管理委员会下发《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让问题的批
复》（国资产权[2006]1553 号），批准南湖科技将所持的 4,400 万股转让给联美
集团。2007 年 3 月 5 日，中国证监会下发《关于核准豁免联美集团要约收购沈
阳新区开发建设股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]26 号），豁免
联美集团因上述协议受让而触发的要约收购义务。上述股权转让的股份过户手续
于 2007 年 3 月 15 日办理完毕，本次股权转让完成后，南湖科技不再持有上市公
司股份，联美集团持有公司 9,910 万股股份，占上市公司总股本的 52.16%，为上
市公司控股股东。上述股份转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
联美集团 9,910.00 52.16
其他股东 9,090.00 47.84
合计 19,000.00 100.00
4、2007 年股权分置改革
2007 年 3 月，公司股东大会审议通过实施股权分置改革，以当时流通股
7,000 万股为基数，以资本公积向股权分置改革实施股权登记日（2007 年 3 月 22
日）登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 3 股。股权分置改革实施后公司总
41
股本增加至 21,100 万股，全部为流通股。股权分置改革完成后，公司股权结构
如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
联美集团 9,910.00 46.97
其他股东 11,190.00 53.03
合计 21,100.00 100.00
5、2008 年更名
2008 年 2 月 26 日，公司取得了辽宁省工商行政管理局下发的《企业法人营
业执照》，公司名称由“沈阳新区开发建设股份有限公司”变更为“联美控股股份有
限公司”。
经上交所批准，公司证券简称自 2008 年 3 月 5 日起变更为“联美控股”。
三、最近三年控制权变动情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，上市公司控股股东和实际控制人未发生变动。
（二）最近一次控制权变动情况
2004 年 8 月 15 日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈
阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股
5,510 万股转让给联美集团。2005 年 2 月 25 日，国务院国有资产监督管理委员
会下发《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让问题的批复》（国资产
权[2005]209 号），批准南湖科技将所持的 5,510 万股转让给联美集团；同年 4
月 12 日，上述股权转让完成过户登记。本次转让完成后，联美集团持有上市公
司 29%股权，成为上市公司控股股东。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
42
联美控股公司是一家主营供热的上市公司，主要经营范围也包括投资管理
和经营；资源、能源等相关产业、产品的投资、建设和租赁；城市基础设施建
设；公用事业设施建设；房地产开发及开发的商品房销售、供暖、供汽、供水
业务等。其主要收入来源为接网费和取暖费，而接网费的收取主要依赖新增开
发和销售的民宅及公建用房，接网费收取的数量直接影响公司的现金流和利
润。
公司未来规划立足沈阳市浑南新区，进一步做大做强供暖产业，加强业务
的同时保证服务质量。2014 年度，上市公司平均供暖面积约 1,760 万平方米，增
长约 260 万平方米，接网面积达到 2,400 万平方米，增长约 300 万平方米。根据
公司最近三年年度报告，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
产品 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
供暖业务 29,991.11 46,697.04 41,674.31 36,213.69
接网业务 9,439.17 16,592.04 14,378.28 10,918.51
合计 39,430.28 63,289.08 56,052.59 47,132.20
六、主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2015-07-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 270,828.31 289,310.02 271,102.76 224,752.80
负债总额 158,667.40 190,228.98 184,081.81 148,220.69
所有者权益 112,160.91 99,081.03 87,020.95 76,532.11
归属于母公司所有者
111,971.07 98,890.86 86,831.66 76,344.37
权益
归属于母公司所有者
5.31 4.69 4.12 3.62
的每股净资产（元）
资产负债率 58.59% 65.75% 67.90% 65.95%
注：上市公司 2012-2014 年财务数据已经中喜会计师事务所审计，2015 年 7 月 31 日财务数据未经审计；
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
资产负债率=总负债/总资产*100%。
（二）利润表主要数据和财务指标
43
单位：万元
项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 40,556.85 66,148.55 58,200.96 49,375.04
营业利润 17,402.38 20,359.27 17,078.51 13,484.66
利润总额 17,454.72 21,656.44 18,400.71 14,759.59
净利润 13,079.88 16,280.09 13,870.01 11,014.71
归属于母公司所有者的净利润 13,080.20 16,279.21 13,868.46 11,014.35
毛利率 47.59% 36.77% 37.66% 34.06%
基本每股收益（元） 0.6199 0.7715 0.6573 0.5220
注：上市公司 2012-2014 年财务数据已经中喜会计师事务所审计，2015 年 1-7 月财务数据未经审计；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -101,791.32 38,689.88 54,643.81 43,459.67
投资活动产生的现金流量净额 -14,737.27 -12,221.79 -11,249.84 -47,021.03
筹资活动产生的现金流量净额 - -4,220.00 -3,381.18 -
注：上市公司 2012-2014 年财务数据已经中喜会计事务所审计，2015 年 1-7 月财务数据未经审计；
七、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
苏素玉
89.79% 90%
苏壮奇
10.21% 10%
拉萨控股 拉萨投资
58% 42%
联美集团
46.97%
联美控股
44
（二）控股股东
名称 联美集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼五层 1511 号
法定代表人 苏素玉
注册资本 100,000 万元
营业执照号码 540091200009189
组织机构代码 06469323-X
税务登记证号码 54010806469323X
成立日期 1997 年 10 月 16 日
营业期限 1997 年 10 月 16 日至 2028 年 10 月 15 日
实业投资、项目投资、投资管理；国内贸易（凡涉及专项许可须
经营范围 持有有效批准文件经营）；计算机网络开发、设计；节能技术服
务，房地产开发经营。
（三）实际控制人
上市公司的实际控制人为苏素玉，其基本情况如下表：
1、基本情况
姓名 苏素玉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44052419481124****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
住址 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
时间 任职单位 担任职务 产权关系
2007年至今 广东雅倩化妆品有限公司 监事 无
2009至今 联美集团有限公司 董事长 间接控制100%
2015年至今 沈阳联美科技有限公司 执行董事、经理 直接持股71.01%
Fast Right Holdings Ltd
2006年至今 董事 直接持股19.24%
（正讯控股有限公司）
2014年至今 拉萨经济技术开发区联美控股 执行董事、经理 直接持股89.79%
45
时间 任职单位 担任职务 产权关系
2007年至今 广东雅倩化妆品有限公司 监事 无
有限公司
拉萨经济技术开发区联美投资
2014年至今 监事 直接持股90.00%
有限公司
八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况的说明
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
46
第三节 交易对方
一、联众新能源基本情况
（一）联众新能源概况
名称 联众新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 4 门
主要办公地点 沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 4 门
法定代表人 苏壮强
注册资本 9,900 万元
注册号 210112000082251
组织机构代码 34085500-5
税务登记证号码 210132340855005
成立日期 2015 年 7 月 16 日
营业期限 2015 年 7 月 16 日至 2065 年 7 月 15 日
太阳能发电；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源利用与
开发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水处理工程设计、
经营范围
施工；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
沈阳联众科技有限公司现金出资 9,900 万元设立联众新能源，成立日期
2015 年 7 月 16 日，注册名称为“联众新能源有限公司”，注册资本为人民币 9,900
万元，实缴资本 9,900 万元。设立完成后，沈阳联众科技有限公司持有联众新能
源有限公司 100%股权。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，联众新能源的产权及控制关系结构如下图：
47
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇
64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%
昇晖国际 联美科技
75.39% 24.61%
联众科技
100%
联众新能源
（四）实际控制人情况
联众新能源的实际控制人为苏素玉及其相关方，具体情况如下：
1、苏素玉
（1）基本信息
姓名 苏素玉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44052419481124****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 无
（2）最近三年的主要职业和职务
详见“第二节 上市公司基本情况\七、控股股东及实际控制人概况\（三）实
际控制人\2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系”。
（3）主要控股企业和关联企业基本情况
序 持股比例 注册资本
公司名称 注册地 主营业务情况
号 (%) （万元）
拉萨经济技术开发区联 投资管理；投资咨询；
1 拉萨 89.79 1,000
美控股有限公司 项目投资
拉萨经济技术开发区联 项目投资、投资管理、
2 拉萨 90.00 1,000
美投资有限公司 投资咨询
环保技术开发、技术
3 沈阳联美科技有限公司 沈阳 71.01 2,500
咨询、技术服务、技
48
序 持股比例 注册资本
公司名称 注册地 主营业务情况
号 (%) （万元）
术转让，经济信息咨
询
Fast Right Holdings Ltd. 授权资本 50
4 BVI 19.24 投资
（正讯控股有限公司） 万美元[注 1]
Hong Kong Vast
授权资本 1
5 Industrial Ltd（香港灏汲 HK 19.24 投资
万港元[注 2]
实业有限公司）
注 1：正讯控股有限公司最大可发行股份为 500,000 股，截至目前已发行股份数为 140,016
股，每股面值 1 美元。
注 2：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000
股，每股面值 1 美元。
（4）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，苏素玉女士及苏壮奇先生合计持有上市公司控股股
东联美集团 100%股份并通过联美集团间接持有上市公司 46.97%的股份。苏壮
奇先生为苏素玉女士之子。
2、苏武雄
（1）基本信息
姓名 苏武雄
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052419450313****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 汕头市潮南区雅倩工业城
其他国家或地区的居留权 无
（2）最近三年的主要职业和职务
时间 任职单位 担任职务
1995 年至今 广东雅倩化妆品有限公司 执行董事、经理
（3）主要控股企业和关联企业基本情况
持股比例
序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务情况
(%)
广东雅倩化妆品
1 广州 85.00 3,188 万元 化妆品生产；食品生产
有限公司
Sino-Hongkong 授权资本 5
2 BVI 100.00 投资
Ltd. 万美元（注）
49
环保技术开发、技术咨
沈阳联美科技有
3 沈阳 20.91 2,500 万元询、技术服务、技术转
限公司
让，经济信息咨询
注：Sino-Hongkong Ltd.最大可发行股份为 50,000 股，截至目前已发行股份数为 1 股，每股
面值 1 美元。
（4）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，苏素玉女士及苏壮奇先生合计持有上市公司控股股
东联美集团 100%股份并间接有上市公司 46.97%的股份；苏武雄先生与苏素玉
女士及苏壮奇先生分别为夫妻及父子关系。
3、苏壮强
（1）基本信息
姓名 苏壮强
性别 男
国籍 中国香港
证件号码 P3737**(*)
住所 香港会展广场办公大楼
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 中国香港
（2）最近三年的主要职业和职务
时间 任职单位 担任职务
2015年至今 联众新能源有限公司 执行董事
2003年至今 沈阳新北热电有限责任公司 董事长
2005年至今 国惠环保新能源有限公司 董事长
2007年至今 江苏联美生物能源有限公司 董事长
2007年至今 沈阳沈水湾清洁能源有限公司 董事长
2011年至今 沈阳国润低碳热力有限公司 董事长
2012年至今 沈阳国新环保新能源有限公司 董事长
2004年至今 联美（中国）投资有限公司 董事长
2011年至今 上海联美投资有限公司 董事长
2006年至今 云南联美投资有限公司 董事长
2004年至今 沈阳华高实业有限公司 董事长
2007年至今 三亚新天地农业开发有限公司 董事长
50
时间 任职单位 担任职务
2003年至今 沈阳房产实业有限公司 董事长
2005年至今 鄂尔多斯市蒙华能源有限公司 董事长
2010年至今 深圳市鹏龙实业有限公司 执行董事
2012年至今 天津市扶素生物技术有限公司 董事长
2012年至今 鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司 董事
2004年至今 沈阳华新门窗工程有限公司 董事
2007年至今 辽阳亚太矿业有限公司 董事
2011年至今 湖南国盈置业有限公司 董事长
2004年至今 沈阳华新联美置业有限公司 董事长
2007年至今 昆山四季房地产开发有限公司 董事长
2002年至今 沈阳联美城建房地产开发有限责任公司 董事长
2002年至今 大连联美华新置业有限公司 董事长
2012年至今 上海金臣联美置业有限公司 董事长
2008年至今 北京奥林匹克置业投资有限公司 董事长
2010年至今 北京兆讯环球广告传媒有限公司 执行董事、经理
2007年至今 兆讯传媒广告股份有限公司 董事长
2015年至今 沈阳联众科技有限公司 董事长
2013年至今 东湖产业投资基金管理有限公司 董事
2013年至今 信达财产保险股份有限公司 董事
2004年至今 Asiagrand Global Ltd 董事
Digital Linker Holdings LtdLtd
2007年至今 董事
（讯佳集团有限公司）
Fast Right Holdings LtdLtd
2006年至今 董事
（正讯控股有限公司）
Hong Kong Vast Industrial LtdLtd
2015年至今 董事
（香港灏汲实业有限公司）
Shiny Light International LtdLtd
2015年至今 董事
（昇晖国际有限公司）
First Digital Investment LtdLtd
2007年至今 董事
（科创投资有限公司）
Wealth Maker Holdings LtdLtd
2007年至今 董事
（浩丰集团有限公司）
Billion Good Group Ltd
2006年至今 董事
（亿安集团有限公司）
Fortune High Management Ltd
2006年至今 董事
（瑞峰管理有限公司）
Hero Treasure International Ltd
2007年至今 董事
（英宝国际有限公司）
2007年至今 Smart Union Management Ltd 董事
51
时间 任职单位 担任职务
（智盟管理有限公司）
（3）主要控股企业和关联企业基本情况
持股比例 主营业务
序号 公司名称 注册地 授权资本
(%) 情况
Digital Linker Holdings
1 Ltd（讯佳集团有限公 HK 100.00 1 万港元[注 1] 投资
司）
Fast Right Holdings Ltd
2 BVI 49.00 50 万美元[注 2] 投资
（正讯控股有限公司）
Shiny Light International 一般贸易
3 HK 64.46 1 万港元[注 3]
Ltd（昇晖国际有限公司） 和投资
4 Asiagrand Global Ltd BVI 100.00 5 万美元[注 4] 投资
Hong Kong Vast Industrial
5 Ltd（香港灏汲实业有限公 HK 49.00 1 万港元[注 5] 投资
司）
注 1：讯佳集团有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 1 股，每股
面值 1 港币。
注 2：正讯控股有限公司最大可发行股份为 500,000 股，截至目前已发行股份数为 140,016
股，每股面值 1 美元。
注 3：昇晖国际有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000 股，
每股面值 1 港币。
注 4：Asiagrand Global Ltd 最大可发行股份为 50,000 股，截至目前已发行股份数为 1 股，每
股面值 1 美元。
注 5：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000
股，每股面值 1 美元。
（4）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，苏素玉女士及苏壮奇先生合计持有上市公司控股股
东联美集团 100%股份并间接有上市公司 46.97%的股份，苏壮强先生与苏素玉
女士及苏壮奇先生分别为母子关系和兄弟关系。
4、苏冠荣
（1）基本信息
姓名 苏冠荣
性别 男
国籍 中国香港
证件号码 P3592**(*)
住所 香港会展广场办公大楼
通讯地址 香港会展广场办公大楼
52
其他国家或地区的居留权 中国香港
（2）最近三年的主要职业和职务
时间 任职单位 担任职务
Luen Mei Holdings Ltd.
2014 至今 董事
联美集团有限公司（香港）
Billion Good Group Ltd
2006 年至今 董事
（亿安集团有限公司）
Fast Right Holdings Ltd
2006 年至今 董事
（正讯控股有限公司）
Hong Kong Vast Industrial Ltd
2015 年至今 董事
（香港灏汲实业有限公司）
（3）主要控股企业和关联企业基本情况
持股比例
序号 公司名称 注册地 授权资本 主营业务情况
(%)
Fast Right Holdings Ltd
1 BVI 29.57 50 万美元[注 1] 投资
（正讯控股有限公司）
Shiny Light International 一般贸易和投
2 HK 35.54 1 万港元[注 2]
Ltd（昇晖国际有限公司） 资
Hong Kong Vast
3 Industrial Ltd（香港灏汲 HK 29.57 1 万港元[注 3] 投资
实业有限公司）
注 1：正讯控股有限公司最大可发行股份为 500,000 股，截至目前已发行股份数为 140,016
股，每股面值 1 美元。
注 2：昇晖国际有限公司最大可发行股份为 50,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000 股，
每股面值 1 港元。
注 3：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000
股，每股面值 1 港元。
（4）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，苏素玉女士及苏壮奇先生合计持有上市公司控股股
东联美集团 100%股份并间接有上市公司 46.97%的股份，苏冠荣先生与苏素玉
女士及苏壮奇先生分别为母子关系和兄弟关系。
5、苏壮奇
（1）基本信息
姓名 苏壮奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052419720912****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
53
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 无
（2）最近三年主要的职业和职务
时间 任职单位 担任职务
2009 年至今 联美集团有限公司 董事
2006 年至今 Fast Right Holdings Ltd.（正讯控股有限公司） 董事
2006 年至今 Bright Glory Group Ltd.（明耀集团有限公司） 董事
Hong Kong Vast Industrial Ltd
2015 年至今 董事
（香港灏汲实业有限公司）
2014 年至今 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司 监事
2014 年至今 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司 执行董事、经理
2015 年至今 沈阳联众科技有限公司 董事
（3）主要控股企业和关联企业基本情况
持股比例 注册资本
序号 公司名称 注册地 主营业务情况
(%) （万元）
拉萨经济技术开发区联 投资管理；投资咨
1 拉萨 10.00 1,000
美投资有限公司 询；项目投资
拉萨经济技术开发区联 项目投资、投资管
2 拉萨 10.21 1,000
美控股有限公司 理、投资咨询
间接持股
3 联美集团有限公司 拉萨 100,000 投资
10.12%
环保技术开发、技
术咨询、技术服
4 沈阳联美科技有限公司 沈阳 8.08 2,500
务、技术转让，经
济信息咨询
拉萨兆讯投资管理有限公 投资管理；投资咨
5 拉萨 100 100
司 询
Fast Right Holdings Ltd 授权资本 50
6 BVI 2.19 投资
（正迅控股有限公司） 万美元[注 1]
Hong Kong Vast Industrial
授权资本 1
7 Ltd（香港灏汲实业有限公 HK 2.19 投资
万港元[注 2]
司）
注 1：正讯控股有限公司最大可发行股份为 500,000 股，截至目前已发行股份数为 140,016
股，每股面值 1 美元。
注 2：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000
股，每股面值 1 美元。
（4）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，苏素玉女士及苏壮奇先生合计持有上市公司控股股
东联美集团 100%股份并间接有上市公司 46.97%的股份，苏壮奇先生与苏素玉
女士为母子关系。
54
（五）最近一年主要业务发展状况
联众新能源经营范围：太阳能发电；太阳能供热系统开发及应用；可再生
能源利用与开发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水处理工程设计、施
工；供暖服务。联众新能源于 2015 年 7 月成立，截至本报告书签署日，尚未开
展业务。
（六）最近一期财务指标
联众新能源于 2015 年 7 月成立，其最近一期合并财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日
资产总计 319,635.10
负债总计 300,871.46
股东权益 18,763.65
归属于母公司所有者的权益 11,053.70
项目 2015 年 1-7 月
营业收入 51,573.03
营业利润 17,838.90
利润总额 18,404.05
净利润 14,457.47
归属于母公司的净利润 12,839.51
注：以上财务数据未经审计
（七）主要下属企业
联众新能源主要下属企业如下：
持股比例 注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务情况
（%） （万元）
沈阳新北热电有 沈阳区北站东二路 供热、发电运行
1 81.76 17,000.00
限责任公司 18 号 与管理
国惠环保新能源 沈阳市于洪区细河
2 100.00 6,533.42 热力供暖
有限公司 路 106 号
二、联美集团基本情况
（一）联美集团概况
名称 联美集团有限公司
55
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼五层 1511 号
法定代表人 苏素玉
注册资本 100,000 万元
营业执照号码 540091200009189
组织机构代码 06469323-X
税务登记证号码 54010806469323X
营业期限 1997 年 10 月 16 日至 2028 年 10 月 15 日
实业投资、项目投资、投资管理；国内贸易（凡涉及专项许可须
经营范围 持有有效批准文件经营）；计算机网络开发、设计；节能技术服
务，房地产开发经营。
（二）联美集团历史沿革
1、1997 年公司设立
联美集团设立时名称为“汕头市联美发展有限公司”，注册资本为人民币
1,000 万元。1997 年 4 月 22 日，汕头市天马审计师事务所出具了“[97]汕天审证
字第 0076 号”《企业登记注册资本验资证明》，截至 1997 年 4 月 22 日，联美集
团 1,000 万元注册资本已全部缴纳完毕。
联美集团设立时的出资情况如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
苏壮强 850.00 85.00
苏壮奇 100.00 10.00
苏素玉 50.00 5.00
合计 1,000.00 100
2、1997 年第一次增资及第一次更名
1997 年 7 月 2 日，联美集团通过召开股东大会决议通过两项决议：（1）公
司更名为“汕头市联美集团有限公司”；（2）注册资本由人民币 1,000 万元人民
币增至 3,200 万元，其中苏壮强出资人民币 1,632 万元，苏壮奇出资人民币 960
万元，苏素玉出资人民币 608 万元。1997 年 8 月 1 日，汕头市天马审计师事务
所出具了“（97）汕天审证字第 0117 号”《企业登记注册资本验资证明》，验证
截至证明出具日，联美集团 3,200 万元注册资本已全部缴纳完毕。
56
上述增资完成后，联美集团股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
苏壮强 1,632.00 51.00
苏壮奇 960.00 30.00
苏素玉 608.00 19.00
合计 3,200.00 100
3、2003 年第一次股权转让
2003 年 5 月，联美集团通过召开股东会决议通过，同意苏壮强将其在联美
集团持有的 51%的股份以 1,632 万元全部转让给苏素玉。
上述股权转让完成后，联美集团股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
苏素玉 2,240.00 70.00
苏壮奇 960.00 30.00
合计 3,200.00 100
4、2003 年第二次增资
2003 年 6 月 12 日，联美集团股东会决议通过，将注册资本由人民币 3,200
万元增至人民币 6,200 万元，新增 3,000 万资本全部由股东苏素玉以货币方式出
资。2003 年 6 月 18 日，汕头市大地会计师事务所出具了“汕天审验字第 0117 号”
《验资报告》，截至 2003 年 6 月 17 日，联美集团的 3,000 万元新增注册资本已
全部缴纳完毕。
上述增资完成后，联美集团股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
苏素玉 5,240.00 84.52
苏壮奇 960.00 15.48
合计 6,200.00 100
5、2004 年第三次增资
2004 年 2 月 25 日，联美集团股东会决议通过，公司增加注册资本 3,000 万
元，全部由股东苏素玉以货币方式出资。2004 年 3 月 10 日，汕头市大地会计师
57
事务所出具了“汕大地会验字[2004]026 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 3 月
5 日，联美集团的 3,000 万元新增注册资本已由苏素玉全部缴纳完毕。
上述增资完成后，联美集团股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
苏素玉 8,240.00 89.57
苏壮奇 960.00 10.43
合计 9,200.00 100
6、2004 年第二次更名
2004 年 2 月 2 日，联美集团股东会决议通过，公司名称由“汕头市联美集团
有限公司”变更为“汕头市联美投资（集团）有限公司”。
7、2004 年第四次增资
2004 年 3 月 15 日，联美集团股东会决议通过，公司增加注册资本 5,100 万
元，其中，苏素玉认缴 4,600 万元，苏壮奇认缴 500 万元。2004 年 3 月 26 日，
汕头市大地会计师事务所出具了“汕大地会验字[2004]039 号”《验资报告》，验
证截至 2004 年 3 月 25 日，联美集团的 5,100 万元新增注册资本已全部缴纳完
毕。
上述增资完成后，联美集团股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
苏素玉 12,840.00 89.79
苏壮奇 1,460.00 10.21
合计 14,300.00 100
8、2012 年第二次股权转让
2012 年 6 月 30 日，联美集团股东会决议通过，股东苏素玉将其占公司注册
资本 1%的股权，共 143 万元的出资转让给联美（中国）投资有限公司。同日，
双方签署了《股权转让合同》，约定了上述股权转让事项的具体事宜。
上述股权转让完成后，联美集团的股权结构如下：
持有人 出资额（万元） 出资比例（%）
苏素玉 12,697.00 88.79
58
持有人 出资额（万元） 出资比例（%）
苏壮奇 1,460.00 10.21
联美（中国）投资有限公司 143.00 1.00
合计 14,300.00 100
9、2012 年第三次股权转让
2012 年 8 月 15 日，联美集团股东会决议通过，联美（中国）投资有限公司
将其持有的占联美集团 1%的注册资本的股权，共 143 万元的出资转让给股东苏
素玉。
上述转让完成后，联美集团的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
苏素玉 12,840.00 89.79
苏壮奇 1,460.00 10.21
合计 14,300.00 100
10、2012 年第三次更名
2012 年 8 月，公司名称由“汕头市联美投资（集团）有限公司”变更为“联美
集团有限公司”。
11、2014 年第四次股权转让
2014 年 4 月 11 日，联美集团股东会决议通过，苏素玉将其持有的联美集团
58%股权（共计 8,294 万元的出资）以 8,294 万元转让给拉萨经济技术开发区联
美控股有限公司，31.79%的股权（共计 4,546 万元的出资）以 4,546 万元转让给
拉萨经济技术开发区联美投资有限公司；苏壮奇将其持有的联美集团 10.21%股
权（共计 1,460 万元）以 1,460 万元转让给拉萨经济技术开发区联美投资有限公
司。同日，四方签署了《股权转让协议书》，约定了股权转让的具体事宜。
上述股权转让完成后，联美集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
拉萨经济技术开发区联美控股有限公司 8,294 58.00
拉萨经济技术开发区联美投资有限公司 6,006 42.00
总计 14,300 100
12、2014 年第五次增资
59
2014 年 5 月，联美集团股东会决议通过，公司增加注册资本至人民币
100,000 万元，其中拉萨经济技术开发区联美控股有限公司认缴增资 41,296 万
元，拉萨经济技术开发区联美投资有限公司认缴增资 29,904 万元，联美集团
14,500 万元资本公积转为增加注册资本。增资完成后，联美集团的股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
拉萨经济技术开发区联美控股有限公司 58,000 58.00
拉萨经济技术开发区联美投资有限公司 42,000 42.00
总计 100,000 100
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，联美集团的产权及控制关系结构如下图：
苏素玉
89.79% 90%
苏壮奇
10.21% 10%
拉萨控股 拉萨投资
58% 42%
联美集团
（四）最近三年主营业务情况
联美集团业务涉及房地产、环保新能源、矿业、金融等领域。其中，地产
业务遍及北京、上海、深圳、沈阳等主要城市；环保新能源业务中的联美控股
为上交所上市公司，是沈阳市浑南新区重要的集中供热服务企业；联美集团在
内蒙古自治区合资兴建了年产 1,000 万吨煤矿开发项目；联美集团同时是盛京银
行、东湖产业投资基金的主要股东之一。
（五）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 1,737,035.59 1,240,976.56
负债总计 1,091,456.79 752,133.68
60
股东权益 645,578.80 488,842.87
归属于母公司所有者的权益 545,121.51 433,706.56
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 224,538.79 153,251.46
营业利润 30,757.97 281,408.69
利润总额 32,006.51 282,747.46
净利润 47,662.93 212,233.07
归属于母公司的净利润 40,214.94 204,938.73
注：上述财务数据摘自《审计报告》（汉唐国泰审字（2015）第 083 号）。
（六）主要下属企业
联美集团除控股联美控股外，主要下属公司基本情况如下表：
序 注册 表决权 注册资本
公司名称 主营业务情况 产业类别
号 地址 比例（%） （万元）
昆山四季房
房地产开发；商品房销
1 地产开发有 昆山 100.00 10,000.00 房地产
售；物业管理
限公司
湖南国盈置 房地产开发、经营；提
2 长沙 100.00 3,000.00 房地产
业有限公司 供房地产信息咨询
陕西中银矿 矿业开发的投资及技
业投资发展 术咨询、矿产品销售
3 安康 100.00 200.00 矿业
有限责任公 （专控除外）、土地整
司 理、复垦
上海联美投 实业投资、项目投资、
4 上海 100.00 10,000.00 投资
资有限公司 投资管理
贵州安酒集
5 安顺 100.00 8,000.00 生产销售白酒 白酒
团有限公司
房地产业、电子计算机
软件研发投资及投资
汕头市联美
咨询；建筑五金、水暖
6 世纪投资有 汕头 100.00 1,000.00 房地产
器材、交电、电子计算
限公司
机及配件等销售；节能
技术服务
贵州安酒销
7 安顺 100.00 50.00 白酒、啤酒销售 白酒
售有限公司
安顺安酒销
8 安顺 100.00 20.00 白酒饮料销售 白酒
售有限公司
贵州贵府酒
9 安顺 100.00 4,000.00 自产自销酒 白酒
业有限公司
沈阳华新联
10 美置业有限 沈阳 100.00 9,000.00 房地产开发与经营业 房地产
公司
61
序 注册 表决权 注册资本
公司名称 主营业务情况 产业类别
号 地址 比例（%） （万元）
北京奥林匹
11 克置业投资 北京 100.00 20,000.00 房地产开发与经营业 房地产
有限公司
房地产开发；商品房销
深圳市北奥 售；自有房产的物业管
12 置业有限公 深圳 100.00 1,000.00 理；国内商业、物资供 房地产
司 销业；体育俱乐部的投
资管理
农业综合开发，种养殖
三亚新天地
业，农业观光旅游，农
13 农业开发有 三亚 99.00 1,010.20 农业开发
业技术咨询服务，水产
限公司
品批发和零售
实业投资、项目投资、
云南联美投
14 昆明 99.00 10,000.00 投资管理；咨询服务； 投资
资有限公司
国内贸易
沈阳华高实 房地产开发与社区服
15 沈阳 75.00 5,756.52 房地产
业有限公司 务业
深圳市鹏龙 兴办实业，国内商业、
16 实业有限公 深圳 70.00 5,000.00 国内贸易，房地产开发 房地产
司 经营业务
住宅及其配套设施的
上海联美品
开发、建造、出租、出
17 悦置业有限 上海 70.00 29,560.00 房地产
售；物业管理；房地产
公司
咨询
鄂尔多斯市
鄂尔 能源投资及机械化工
18 蒙华能源有 67.50 6,000.00 能源矿产
多斯 产品销售
限公司
房地产及其配套设施
上海联仲置
19 上海 67.00 86,700.00 的开发、建造、出租、 房地产
业有限公司
出售；物业管理
房地产开发及经营，自
上海联虹置
20 上海 66.00 10,000.00 有房屋租赁，物业管 房地产
业有限公司
理，房地产资讯
辽阳亚太矿
21 辽阳 60.00 500.00 矿产品销售 能源矿产
业有限公司
沈阳华新国
际工程设计
22 沈阳 51.00 300.00 工业与民用建筑设计 房地产
顾问有限公
司
房地产开发经营，项目
投资管理，资产管理，
上海金臣联
酒店管理，商场管理，
23 美置业有限 上海 50.00 20,000.00 房地产
物业管理，餐饮管理，
公司
建筑装潢及设计，商务
咨询
鄂尔多斯市
鄂尔
24 国源矿业开 49.00 138,800.00 筹建煤矿 能源矿产
多斯
发有限责任
62
序 注册 表决权 注册资本
公司名称 主营业务情况 产业类别
号 地址 比例（%） （万元）
公司
门窗、玻璃、五金配件
等生产、加工及销售；
沈阳华新门
室内外装饰工程设计、
25 窗工程有限 沈阳 40.80 1,050.00 房地产
施工；房屋销售及租
公司
赁；商品和技术进出口
业务
房产物业管理；热力供
沈阳房产实 暖；房屋开发、租赁、
26 沈阳 35.00 20,047.77 房地产
业有限公司 置换经营管理；建筑设
计
东湖产业投 股权（产业）投资基金
27 资基金管理 武汉 35.00 10,000.00 管理；自有资金投资； 投资
有限公司 投资咨询
天津市扶素
生物医药技术研制及
28 生物技术有 天津 14.06 8,294.00 医药
国际贸易
限公司
三、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易各方之间的关联关系如下图所示：
89.79% 10.21%
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇 苏素玉
64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08% 10% 90%
昇晖国际 联美科技 拉萨投资 拉萨控股
75.39% 24.61% 42% 58%
联众科技 联美集团
18.24%
100%
联众新能源 46.97%
100% 81.76%
国惠新能源 沈阳新北 联美控股
本次重组的交易对方联众新能源和联美集团均为苏素玉及其相关方控制的
企业，为同一实际控制人。联美集团持有上市公司 46.97%的股份，为上市公司
控股股东。
63
四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
根据 2015 年 7 月 27 日股东大会决议，联美集团向上市公司推荐董事温德纯
及徐振兴，其简历如下：
温德纯，男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历。
2006 年 10 月至今，担任联美（中国）投资有限公司投资发展部总裁，2007 年 5
月 11 日至今任上市公司董事。
徐振兴，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历。2000 年
10 月至今任贵州贵府酒业有限公司总经理，2007 年 8 月 23 日至今任上市公司董
事。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书署日，联众新能源及联美集团最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，
亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书署日，最近五年内交易对方及其董事、监事、高级管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
64
第四节 交易标的基本情况
一、沈阳新北
（一）沈阳新北基本情况
1、沈阳新北基本情况
名称 沈阳新北热电有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 沈河区北站东二路 18 号
主要办公地点 沈河区北站东二路 18 号
法定代表人 苏壮强
注册资本 17,000 万元
组织机构代码 70193300-6
税务登记证号码 210103701933006
成立日期 1998 年 9 月 18 日
营业期限 1998 年 9 月 18 日至 2056 年 8 月 10 日
电力生产、热力供应、供热服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、沈阳新北历史沿革
（1）1998 年 9 月设立
1998 年 8 月 10 日，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司出具《关于组建
沈阳新北热电有限责任公司的批复》（沈房国资[1998]19 号），同意沈阳商贸金
融开发区热电工程筹建处从原沈阳市第二热力供暖公司分离出来后，组建成立
沈阳新北，组建后的沈阳新北为沈阳市房产国有资产经营有限责任公司的全资
子公司。
截至 1998 年 8 月 25 日，沈阳新北（筹）收到沈阳市房产国有资产经营有限
责任公司投入货币 500 万元。1998 年 9 月 18 日，沈阳市工商行政管理局金融商
贸开发区分局出具《公司开业核准登记通知书》，核准沈阳新北成立。沈阳新北
设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
65
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
沈阳市房产国有资产经营有限责任公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）1999 年 3 月增资
1999 年 3 月 25 日，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司作出决定，同意
将沈阳新北注册资本由 500 万元增至 13,900 万元。
1999 年 3 月 25 日，沈阳金伦会计师事务所出具《验资证明书》（沈商贸会
师内验字[1999]第 32 号），验证沈阳市房产国有资产经营有限责任公司以固定
资产向沈阳新北增资，沈阳新北的注册资本变更为人民币 13,900 万元。
1999 年 3 月 25 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发了上述注册资本
变更后的《企业法人营业执照》，核准沈阳新北的注册资本变更为 13,900 万元。
上述增资完成后，沈阳新北注册资本及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
沈阳市房产国有资产经营有限责任公司 13,900.00 100.00
合计 13,900.00 100.00
（3）1999 年 12 月增资
1999 年 11 月 28 日，沈阳新北召开股东会，同意沈阳惠天热电股份有限公
司投资 3,100 万元参股沈阳新北，及沈阳新北注册资本由 13,900 万元增至 17,000
万元。本次增资完成后，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司对沈阳新北的
投资比例由 100%变更为 81.76%。
1999 年 11 月 30 日，辽宁华商会计师事务所出具《验资报告》（辽华商内验
字[1999]第 073 号），验证截至 1999 年 10 月 31 日，沈阳新北增加投入资金 5,460
万元（其中 42,452,069.19 元系沈阳新北应付沈阳惠天热电股份有限公司的欠款），
变更后的投入资金总额为 19,360 万元，其中实收资本 17,000 万元，资本公积
2,360 万元。
1999 年 12 月 8 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发了上述注册资本
变更后的《企业法人营业执照》，核准沈阳新北的注册资本变更为 17,000 万人
民币。上述增资完成后，沈阳新北股东及股权结构如下：
66
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
沈阳市房产国有资产经营有限责任公司 13,900.00 81.76
沈阳惠天热电股份有限公司 3,100.00 18.24
合计 17,000.00 100.00
（4）2003 年 10 月股权转让
北京龙源智博资产评估有限责任公司辽宁分公司以 2002 年 7 月 31 日为基准
日对沈阳新北的资产进行了评估，并出具了“龙源智博评报字[2002]C-060 号”
《资产评估报告》，根据该资产评估报告，沈阳新北在评估基准日的净资产评估
值为 16,303.85 万元。
2003 年 2 月 14 日，沈阳市财政局出具《对沈阳新北热电有限责任公司部分
股权转让资产评估项目予以核准的函》（沈财评核[2003]3 号），对上述资产评估
报告予以核准。
沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将其持有的沈阳新北 81.76%股权于
2003 年 6 月 19 日在沈阳市产权交易中心按照《沈阳市产权交易市场细则》的相
关规定予以挂牌出让。联美集团与沈阳国叶组成联合竞买体于 2003 年 6 月 30
日摘牌。
2003 年 7 月 17 日，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司与沈阳国叶及联
美集团共同签署《关于沈阳新北热电有限公司 81.76%股权的股权转让协议》，
协议约定沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将所持沈阳新北 51.76%的股权
以 8,438.87 万元的价格转让给沈阳国叶，沈阳市房产国有资产经营有限责任公
司将所持沈阳新北 30%的股权以 4,891.16 万元的价格转让给联美集团。协议同
时约定，在沈阳国叶、联美集团于 2003 年 12 月 15 日前支付上述全部对价的前
提下，可按沈政发[2003]6 号文件的有关规定下浮 9.5%，合计折扣金额为人民币
1,266 万元（实际应支付之转让对价为人民币 12,063 万元）。
2003 年 9 月 9 日，沈阳市财政局出具《关于转让沈阳新北热电有限公司国
有股权的批复》（沈财国综[2003]417 号），同意沈阳市房产国有资产经营有限责
任公司以 12,063 万元的价格转让持有的沈阳新北 81.76%的股权给沈阳国叶及联
美集团。
67
2003 年 10 月 13 日，沈阳产权交易中心分别出具编号为 0004772 号的《产
权交易凭证》和编号为 0004773 号的《产权交易凭证》，根据该等《产权交易凭
证》，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将其持有的沈阳新北 51.76%股权
转让给沈阳国叶、将其持有的沈阳新北 30%股权转让给联美集团。
2003 年 10 月 28 日，沈阳市工商行政管理局核准了沈阳新北上述股东变更
的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
沈阳国叶 8,799.20 51.76
联美集团 5,100.00 30.00
沈阳惠天热电股份有限公司 3,100.80 18.24
合计 17,000.00 100.00
（5）2006 年 7 月股权转让及企业性质变更
2006 年 6 月 5 日，沈阳新北召开股东会会议，会议审议同意联美集团将其
持有的沈阳新北 30%的股权转让给明耀集团，沈阳国叶将其持有的沈阳新北
51.76%的股权转让给亿安集团，沈阳新北变更为中外合资经营企业，并同意拟
定新的沈阳新北章程。
中发国际资产评估有限公司于 2006 年 5 月 8 日出具《沈阳新北热电有限责
任公司股东股权转让项目资产评估报告》（中发评报字[2006]第 019 号），根据
该评估报告，沈阳新北于评估基准日（2006 年 3 月 31 日）的净资产评估值为人
民币 4,429.91 万元。
2006 年 6 月 5 日，联美集团与明耀集团签署《股权转让协议》，协议约定
联美集团将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给明耀集团，转让价款以中发国
际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2006]第 019 号”《资产评估报告》评估
确认的沈阳新北于评估基准日（2006 年 3 月 31 日）的净资产为定价依据确定为
1,329 万元人民币。
2006 年 6 月 5 日，沈阳国叶与亿安集团签署《股权转让协议》，协议约定
沈阳国叶将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给亿安集团，转让价款以中发
国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2006]第 019 号”《资产评估报告》评
估确认的沈阳新北净资产为定价依据确定为 2,293 万元人民币。
68
2006 年 6 月 5 日，亿安集团、明耀集团以及沈阳惠天热电股份有限公司共
同签署了《沈阳新北热电有限责任公司章程（中外合资）》以及《合资经营沈阳
新北热电有限责任公司合同》。
2006 年 7 月 25 日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具“辽外经贸资批[2006]34
号”《关于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批
复》，同意联美集团将其持有的沈阳新北 30%的股权以等值于 1,329 万元人民币
的美元现汇转让给明耀集团，同意沈阳国叶将其持有的沈阳新北 51.76%的股权
以等值于 2,293 万元人民币的美元现汇转让给亿安集团，沈阳新北变更为中外合
资经营企业。
2006 年 8 月 11 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核
准通知书》（企合辽沈总字第 411000139 号），核准了上述沈阳新北股东及企业
性质的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更如
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
亿安集团 8,799.20 51.76
明耀集团 5,100.00 30.00
沈阳惠天热电股份有限公司 3,100.80 18.24
合计 17,000.00 100.00
注：亿安集团于 2006 年 1 月 30 日在英属维尔京群岛注册成立，其实际控制人为苏素玉及其相关方。
明耀集团于 2006 年 1 月 9 日在英属维尔京群岛注册成立，其实际控制人为苏素玉及其相关方。
（6）2010 年 12 月股权转让
沈阳惠天热电股份有限公司与联美集团签署《股权转让合同书》，约定沈阳
惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北 18.24%的股权以 5,605 万元的价格
转让给联美集团。
2009 年 11 月 12 日，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
转让沈阳新北热电有限责任公司股权的批复》（沈国资发[2009]152 号），同意上
述股权转让事项。
沈阳联合产权交易所于 2010 年 9 月 21 日就该次股权转让出具了《沈阳联合
产权交易所产权交易（交割）凭证》（编号：GQ0133）。
69
辽宁蓝天会计师事务所有限责任公司于 2010 年 9 月 30 日出具编号为“辽蓝
验字[2010]第 026 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 9 月 21 日止，该次股权转
让在沈阳联合产权交易所交易成功，挂牌价格为 5,605 万元，成交价格为 5,605
万元，沈阳惠天热电股份有限公司已收到联美集团支付购买股权的全部价款
5,605 万元。
2010 年 12 月 16 日，辽宁省人民政府向沈阳新北换发了批准号为“商外资辽
府资字[2006]00027 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 12 月 17 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记
核准通知书》，核准了沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完
成后，沈阳新北股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
明耀集团 5,100.00 30.00
亿安集团 8,799.20 51.76
联美集团 3,100.80 18.24
合计 17,000.00 100.00
（7）2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月 27 日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议同意亿安集团将其
持有的沈阳新北 51.76%的股权以 19,604.34 万元价格转让给联众新能源；同意明
耀集团将其持有的沈阳新北 30%的股权以 11,362.64 万元价格转让给联众新能
源。
2015 年 7 月 27 日，明耀集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议
约定明耀集团将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源，转让价款以
大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 064 号”
《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47 万元为定价
依据，确定为 11,362.64 万元人民币。
2015 年 7 月 27 日，亿安集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议
约定亿安集团将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给联众新能源，转让价款
以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 064
70
号”《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47 万元为定
价依据，确定为 19,604.34 万元人民币。
2015 年 7 月 27 日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企
业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发
[2015]59 号），同意亿安集团将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给联众新
能源，同意明耀集团将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源；同意
沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业。
2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的
《营业执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成
后，沈阳新北股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
联众新能源 13,899.20 81.76
联美集团 3,100.80 18.24
合计 17,000.00 100.00
3、最近三年增减资和股权转让的作价依据、合理性及变动相关方的关联关
系
①最近三年增减资和股权转让的作价依据及合理性
最近三年，沈阳新北发生过一次股权转让，不存在增减资的情形，其股权
转让的作价依据及其合理性说明如下：
2015 年 7 月 27 日，明耀集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议
约定明耀集团将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源；亿安集团与
联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定亿安集团将其持有的沈阳新北
51.76%的股权转让给联众新能源。
2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的
《营业执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。
本次股权转让价款以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航
评报字（2015）第 064 号”《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北以 2015 年 6
月 30 日为评估基准日的评估值人民币 37,875.47 万元为定价依据，本次评估方法
71
最终选用的是资产基础法，主要考虑了此次股权转让的实质为同一控制下股权
架构的调整。
②最近三年股权变动相关方的关联关系
上述股权转让中，明耀集团、亿安集团和联众新能源均为苏素玉及其相关
方控制的企业。
4、股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的
规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
上述股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司
章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
（二）最近三年控制权情况
1、明耀集团、亿安集团的基本情况
（1）明耀集团历史沿革及股权结构
2006 年 1 月 9 日，明耀集团于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发
行的最大股份数量为 50,000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月 23 日，苏素玉
及苏壮奇分别认购明耀集团已发行的 8,979 股及 1,021 股股份。
2008 年 1 月 29 日，正迅控股收购了苏素玉持有的明耀集团 8,979 股股份及
苏壮奇持有的明耀集团 1,021 股股份，正迅控股成为明耀集团唯一股东。
正迅控股基本情况如下：
正迅控股于 2006 年 1 月 31 日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发
行的最大股份数量为 50,000 股（每股面值 1 美元）。
2006 年 3 月 23 日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已
发行的股份 1 股。
2008 年 1 月 29 日，正迅控股向苏壮强增发 10,351 股股份，向苏冠荣增发
41,407 股股份，向苏素玉增发 26,936 股股份，向苏壮奇增发 3,062 股股份。
2008 年 1 月 30 日，正讯控股向苏壮强增发 58,256 股股份。
2008 年 1 月 30 日至 2015 年 7 月 13 日期间，明耀集团的股权架构如下：
72
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100%
明耀集团
2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的明耀集团全部股权转让给了苏壮
强、苏冠荣、苏素玉、苏壮奇共同持股的香港灏汲，转让完成后，明耀集团股
权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100%
明耀集团
（2）亿安集团的历史沿革及股权结构
2006 年 1 月 30 日，亿安集团于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发
行的最大股份数量为 50,000 股（每股面值 1 美元）。
2006 年 3 月 23 日，苏冠荣及苏壮强分别认购亿安集团已发行的 8 股及 2 股
股份。
2008 年 1 月 29 日，正迅控股收购了苏冠荣持有的亿安集团 8 股股份及苏壮
强持有的亿安集团 2 股股份，正迅控股成为亿安集团唯一股东。
2008 年 1 月 29 日至 2015 年 7 月 13 日期间，亿安集团的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100%
亿安集团
73
2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的亿安集团全部股权转让给了香港灏
汲，转让完成后，亿安集团股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100%
亿安集团
2、沈阳新北最近三年控制权情况
（1）2006 年 7 月股权转让
沈阳新北系于 2006 年 7 月变更为中外合资企业，变更前沈阳新北为内资企
业，当时其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
沈阳国叶 8,799.20 51.76
联美集团 5,100.00 30.00
沈阳惠天热电股份有限公司 3,100.80 18.24
合计 17,000.00 100.00
2006 年 6 月 5 日，联美集团与明耀集团《股权转让协议》，协议约定联美
集团将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给明耀集团。同日，沈阳国叶与亿安
集团签署《股权转让协议》，协议约定沈阳国叶将其持有的沈阳新北 51.76%的
股权转让给亿安集团。
上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
亿安集团 8,799.20 51.76
明耀集团 5,100.00 30.00
沈阳惠天热电股份有限公司 3,100.80 18.24
合计 17,000.00 100.00
上述股权转让完成后，明耀集团和亿安集团合计持有沈阳新北 81.76%的股
权，直至 2015 年 7 月，明耀集团和亿安集团将合计持有的沈阳新北 81.76%的股
权转让给了联众新能源。
74
（2）2010 年 12 月股权转让
沈阳惠天热电股份有限公司与联美集团签署《股权转让合同书》，协议约定
沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北 18.24%的股权以 5,605 万元的
价格转让给汕头市联美投资（集团）有限公司。
上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
亿安集团 8,799.20 51.76
明耀集团 5,100.00 30.00
联美集团 3,100.80 18.24
合计 17,000.00 100.00
综上，2010 年 12 月至 2015 年 7 月 13 日期间，沈阳新北的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100% 100%
亿安集团 明耀集团
51.76% 30.00%
18.24%
沈阳新北 联美集团
2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的亿安集团、明耀集团全部股权转让
给了香港灏汲，沈阳新北自 2015 年 7 月 14 日至变更为内资企业期间，沈阳新北
的股权架构如下：
75
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100% 100%
亿安集团 明耀集团
51.76% 30.00%
18.24%
沈阳新北 联美集团
（3）2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月，苏素玉及其相关方设立的联众新能源收购了明耀集团、亿安
集团持有的沈阳新北全部股权，具体如下：
2015 年 7 月 27 日，明耀集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议
约定明耀集团将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源。同日，亿安
集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定亿安集团将其持有的沈阳
新北 51.76%的股权转让给联众新能源。
上述股权转让完成后，沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业，变更后
的沈阳新北股权架构如下：
76
89.79% 10.21%
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇 苏素玉
64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%
10.00% 90.00%
昇晖国际 联美科技 拉萨投资 拉萨控股
75.39% 24.61% 42.00% 58.00%
联众科技
100%
联众新能源 联美集团
81.76% 18.24%
沈阳新北
（4）最近三年沈阳新北控制权未发生变更
综上，根据明耀集团、亿安集团的股权结构及主要变动情况以及沈阳新北
历史沿革情况，2012 年初至 2015 年 7 月，沈阳新北的实际控制人是苏素玉及其
相关方，2015 年 7 月变更为内资企业后，沈阳新北的实际控制人仍为苏素玉及
其相关方，未发生变更。
（三）股权结构及控制关系情况
截至报告书签署日，沈阳新北的股权结构如下图所示：
77
联众新能源持有沈阳新北 81.76%的股权，为沈阳新北的控股股东，苏素玉
及其相关方为沈阳新北的实际控制人。
（四）沈阳新北下属公司情况
沈阳新北目前有 2 家下属子公司，分别为国新新能源和联美生物能源，其
具体情况如下：
1、国新新能源
（1）国新新能源基本情况
国新新能源目前系沈阳新北下属全资子公司。国新新能源目前基本情况如
下：
名称 沈阳国新环保新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳市皇姑区崇山东路 32 号 704 室
主要办公地点 沈阳市皇姑区文库街 3 号
法定代表人 苏壮强
注册资本 12,434.39 万元
实收资本 12,434.39 万元
组织机构代码 65078315-4
78
税务登记证号码 210105050783154
成立日期 2012 年 9 月 3 日
营业期限 至 2042 年 9 月 2 日
背压型热电联产电站的建设，蒸汽、热水的生产与供应；供热
管网的配套维修与服务；热力能源技术开发及应用；热泵系统
供热，城市污水再生利用；太阳能供热系统开发及应用；可再
经营范围
生能源的利用与开发。（法律法规禁止及应经审批而未获批准
的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
（2）国新新能源股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，国新新能源为沈阳新北全资子公司，具体股权结
构图请参见“第四节 交易标的基本情况\一、沈阳新北\（三）股权结构及控制关
系情况。”
（3）国新新能源历史沿革
国新新能源历史沿革的基本情况如下：
① 2012 年 9 月设立
2012 年 8 月 24 日，沈阳新北决定出资 200 万元设立国新新能源。
2012 年 8 月 29 日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具“辽唯会验
[2012]33 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 8 月 29 日，国新新能源已收到沈
阳新北货币出资 200 万元整。
② 2012 年 9 月增资
2012 年 9 月 25 日，国新新能源股东沈阳新北作出决定，同意国新新能源注
册资本增加至 3,000 万元，并同意相应修改其公司章程。
2012 年 10 月 10 日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具“辽唯会验
[2012]36 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 10 日止，国新新能源已收到
股东沈阳新北以货币方式缴纳的新增注册资本 2,800 万元。
2012 年 10 月 15 日，沈阳市皇姑区工商行政管理局出具《公司变更登记核
准通知书》，核准国新新能源上述注册资本变更的工商变更登记，国新新能源注
册资本变更为 3,000 万元。
79
③ 2012 年 12 月增资、企业性质变更
2012 年 11 月 16 日，沈阳新北与联美香港签署了《增资股权购买协议》，
约定国新新能源注册资本由 3,000 万元人民币（折 480 万美元）增至 1,980 万美
元，增资额 1,500 万美元由联美香港以现汇出资；增资后国新新能源认缴注册资
本为 1,980 万美元，其中沈阳新北出资 3,000 万人民币（相当于 480 万美元、占
注册资本的 24%），联美香港出资 1,500 万美元（占注册资本的 76%），合营期
限 30 年。
2012 年 11 月 28 日，沈阳新北与联美香港共同签署了新的《沈阳国新环保
新能源有限公司章程》及《沈阳国新环保新能源有限公司合资合同》。
2012 年 11 月 29 日，沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具《关于联美集
团有限公司并购沈阳国新环保新能源有限公司成立合资企业的批复》（沈皇外经
贸(2012)22 号），同意国新新能源增资，增资后投资总额为 5,940 万美元，注册
资本为 1,980 万美元，同意联美香港以现汇 1,500 万美元出资，沈阳新北以相当
于 480 万美元的人民币出资，国新新能源变更为中外合资企业。
2012 年 11 月 30 日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具“辽唯会验
[2012]44 号”《验资报告》，验证国新新能源由内资企业变更为中外合资企业，
原股东沈阳新北已缴纳实收资本 3,000 万元人民币，按汇率折合为 480 万美元，
同时申请增加注册资本 1,500 万美元。截至 2012 年 11 月 30 日止，国新新能源
变更后注册资本为 1,980 万美元，实收资本为 480 万美元。
2012 年 12 月 14 日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更
后的《企业法人营业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。
2013 年 8 月 16 日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具“辽唯会验
[2013]43 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 16 日止联美香港已经足额缴
纳实收资 1,500 万元美金，连同前期出资，国新新能源累计实收资本为 1,980 万
美元，占已登记注册资本总额的 100%。上述增资完成后，国新新能源的股本及
股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
沈阳新北 480.00 24.24
80
联美香港 1,500.00 75.76
合计 1,980.00 100.00
④ 2015 年 7 月股权转让
大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《沈阳国新
环保新能源有限公司拟核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》（大全航评
报字（2015）第 062 号），根据该评估报告，国新新能源于评估基准日（2015
年 6 月 30 日）的净资产评估值为 11,816.49 万元。
2015 年 7 月 21 日，国新新能源召开股东会会议，会议审议通过联美香港将
其所持有的国新新能源 75.76%的股权以 8,952.17 万元价格转让给沈阳新北。
2015 年 7 月 21 日，联美香港与沈阳新北签署《股权转让协议书》，协议约
定联美香港将其持有的国新新能源 75.76%的股权转让给沈阳新北，转让价款以
大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 062 号”
《资产评估报告书》评估确认的国新新能源的评估值 11,816.49 万元为定价依
据，确定为 8,952.17 万元。
2015 年 7 月 22 日，沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具《关于中外企业
沈阳国新环保新能源有限公司股权变更的批复》（沈皇外经贸(2015)23 号），同
意联美香港将其所持有的国新新能源 75.76%的股权以 8,952.17 万元价格转让给
沈阳新北；同意国新新能源由中外合资企业变更为内资企业。
2015 年 7 月 27 日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更后
的《营业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。该次股权转
让完成后，国新新能源变更为内资企业，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
沈阳新北 12,434.39 100.00
合计 12,434.39 100.00
（4）国新新能源主营业务发展状况
国新新能源规划建设成为采用新型主、次、微区域组合热源方式供热的大
型环保节能型集中供热企业，主热源拟采用大型背压汽轮发电机组配套高效低
排放蒸汽锅炉，高效背压式热电机组在供热期满负荷运行；高效低排放热水锅
81
炉作为调峰热源，在新建的换热站将建设分布式清洁能源热源系统，清洁能源
比例将超过 20%。国新新能源供热区域包括整个沈阳商贸金融开发区、金廊中
心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，根据《沈阳国新环保新能源有
限公司文官屯热电厂热网工程》可行性研究报告以及相关批复和备案文件，其供
热区域内规划供热面积约为 2,612.86 万平方米。
（5）国新新能源最近一年一期财务数据
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 35,396.72 31,553.97
净资产 11,776.86 12,018.64
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度
净利润 -241.78 -296.88
2、联美生物能源
（1）联美生物能源基本情况
联美生物能源目前系沈阳新北下属全资子公司。联美生物能源目前基本情
况如下：
名称 江苏联美生物能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 泰州经济开发区高新技术园吴陵南路东侧、南官河西侧
主要办公地点 泰州经济开发区高新技术园吴陵南路东侧、南官河西侧
法定代表人 苏壮强
注册资本 8,319.707429 万元
实收资本 8,319.707429 万元
组织机构代码 66493201-1
税务登记证号码 321200664932011
成立日期 2007 年 7 月 30 日
营业期限 至 2037 年 7 月 29 日
秸秆发电、供热，销售公司自产产品；可再生能源和清洁能源
经营范围 技术开发，清洁燃烧技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）联美生物能源股权结构及控制关系情况
82
截至本报告书签署之日，联美生物能源为沈阳新北全资子公司，具体股权
结构图请参见“第四节 交易标的基本情况\一、沈阳新北\（三）股权结构及控制
关系情况”。
（3）联美生物能源历史沿革
① 2007 年 7 月设立
联美生物能源系由科创投资于 2007 年 7 月 30 日设立的外商独资企业。2007
年 7 月 18 日，科创投资签署了《外商独资江苏联美生物能源有限公司章程》。
2007 年 7 月 24 日，江苏省泰州经济开发区管理委员会出具《关于同意设立
江苏联美生物能源有限公司的批复》（泰开复[2007]78 号），同意科创投资投资
设立联美生物能源，原则同意其作为投资方签订的联美生物能源公司章程。
2007 年 7 月 24 日，泰州市人民政府出具《关于同意兴办外商独资企业江苏
联美生物能源有限公司的批复》（泰政复[2007]89 号），同意科创投资独资兴办
联美生物能源。
2007 年 7 月 30 日，江苏省泰州工商行政管理局向江苏联美核发《企业法人
营业执照》，联美生物能源正式成立。
2007 年 9 月 14 日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为“经纬验
（2007）第 2033 号”的《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 13 日止，联美生物
能源已收到股东科创投资以货币方式缴纳的第 1 期第 1 次注册资本 179.998 万美
元，占注册资本总额的 14.9998%。
2007 年 9 月 21 日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为“经纬验
（2007）第 2034 号”的《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 17 日止，联美生物
能源已收到股东科创投资以货币方式缴纳的第 1 期第 2 次出资 100 美元，占注册
资本总额的 0.0008%；累计缴纳出资 180.008 万美元，占注册资本总额的
15.0007%。截至 2007 年 9 月 21 日，江苏联美的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
科创投资 180.008 100.00
合计 180.008 100.00
注：科创投资于 2007 年 5 月 16 日在香港注册成立，其实际控制人为苏素玉及其相关方。
83
② 2010 年 1 月股权转让、变更实收资本及公司类型
2009 年 12 月 18 日，联美生物能源股东科创投资作出决定，同意将其所持
有的联美生物能源 75%的股权（尚未出资）转让给联美集团，公司变更为中外合
资企业，并同意拟定新的联美生物能源章程。
2009 年 12 月 18 日，联美集团与科创投资签署《股权转让协议》，协议约
定科创投资将其持有的联美生物能源 75%的股权转让给联美集团。
2009 年 12 月 18 日，科创投资、联美集团共同签署了修改后的《江苏联美
生物能源有限公司章程》及《江苏联美生物能源有限公司合资合同》。
2009 年 12 月 21 日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为“经纬验
（2009）第 2057 号”的《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 21 日止，联美生
物能源已收到股东科创投资以货币方式缴纳的第 2 期第 1 次注册资本 119.992 万
美元，占注册资本总额的 9.9993%；累计缴纳出资 300 万美元，占注册资本总额
的 25%。
2010 年 1 月 12 日，江苏省泰州经济开发区管理委员会出具《关于同意江苏
联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰开复[2010]1 号），同意科创投资将
其持有的联美生物能源 75%的股权转让给联美集团，联美生物能源企业性质变
更为中外合资经营企业。
2010 年 1 月 25 日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为“经纬验
（2010）第 2004 号”的《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 25 日止，联美生物
能源已收到新股东联美集团以货币方式缴纳的第 2 期第 2 次注册资本 900 万美
元，占注册资本总额的 75%。
2010 年 1 月 27 日，江苏省泰州工商行政管理局向联美生物能源换发了上述
变更后的《企业法人营业执照》，核准了联美生物能源上述变更的工商登记事
项。上述股权转让完成后，联美生物能源股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
科创投资 300.00 25.00
联美集团 900.00 75.00
合计 1,200.00 100.00
84
③ 2015 年 7 月股权转让
2015 年 6 月 29 日，联美生物能源召开董事会会议，会议审议同意股东科创
投资、联美集团分别将其所持有的联美生物能源 25%和 75%股权转让给沈阳新
北。
2015 年 6 月 29 日，科创投资、联美集团与沈阳新北签署了《股权转让协议
书》，协议约定科创投资将其持有的联美生物能源 25%的股权转让给沈阳新北，
转让价款为 300 万美元，联美集团将其持有的联美生物能源 75%的股权转让给
沈阳新北，转让价款为 900 万美元。
2015 年 7 月 22 日，泰州医药高新技术产业开发区商务局出具《关于同意江
苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰高新商[2015]26 号），同意上述
股权转让事项。
2015 年 7 月 23 日，泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局向联
美生物能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了联美生物能源上述股东变
更的工商变更登记。该次股权转让完成后，联美生物能源变更为内资企业，其
股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
沈阳新北 8,319.71 100.00
合计 8,319.71 100.00
（4）联美生物能源主营业务发展状况
联美生物能源是一家以生物质为原料的清洁能源热电联产企业，目前热电
联产所需主要燃料为稻草、稻壳、树皮、油菜杆及木片等农林业加工剩余物，
其电力产品的主要客户为电网公司，而热力蒸汽产品的主要客户为医药高新区
驻区生产企业。
（5）联美生物能源最近一年一期财务数据
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 38,766.39 34,698.77
净资产 3,019.51 2,265.95
85
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度
净利润 753.56 -1,658.63
（6）其他
根据联美生物能源 2007 年设立时的批复文件及签署的章程，联美生物能源
最后一期出资应于其营业执照签发之日起 2 年内缴足。联美生物能源并未按照设
立批复文件及其设立时签署章程的约定在其营业执照签发之日起 2 年内缴足注
册资本。
但鉴于联美生物能源经批复于 2010 年 1 月变更为中外合资经营企业且主管
商务部门并未对其未按照设立批复及设立时签署章程的约定缴付出资事宜提出
异议，江苏经纬会计师事务所有限公司已出具验资报告验证联美生物能源未缴足
的出资已于 2010 年 1 月 25 日前予以缴足，联美生物能源注册资本的缴纳并未
违反当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》等关于外资企业外国投
资者最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清的规定，且联美生物能
源并未因未按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定缴纳分期出资事宜而
被吊销营业执照或者受到主管工商部门的处罚。法律顾问天元律师认为，联美生
物能源未按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定在其营业执照签发之日
起 2 年内缴足注册资本事宜不会影响其主体资格的有效存续，不会对本次重大资
产重组构成实质性影响。
（五）主营业务发展情况和主要会计数据及财务指标
1、主营业务发展情况
沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业，具体详见本节“三、拟
购买资产的业务与技术”。
2、主要会计数据及财务指标
沈阳新北最近三年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-07-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
86
流动资产合计 75,289.89 92,911.04 86,231.39 95,938.51
非流动资产合计 112,630.16 110,312.91 95,514.97 79,369.29
资产总计 187,920.05 203,223.95 181,746.36 175,307.80
流动负债合计 100,592.76 85,979.48 61,464.88 48,562.58
非流动负债合计 48,991.83 37,134.94 47,154.74 60,546.65
负债合计 149,584.60 123,114.42 108,619.62 109,109.23
归属于母公司所有
38,335.45 80,109.53 73,126.75 66,198.56
者权益
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 38,335.45 80,109.53 73,126.75 66,198.56
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1056 号”《审计报告》。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 27,580.61 46,042.62 42,451.47 35,866.66
营业成本 15,874.53 28,376.36 26,540.30 22,950.16
利润总额 7,879.81 8,877.07 9,007.79 6,609.76
净利润 6,057.21 6,869.54 6,789.49 4,856.38
归属于母公司股东
6,057.21 6,869.54 6,789.49 4,856.38
的净利润
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1056 号”《审计报告》。
（3）主要财务指标
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率 79.60% 60.58% 59.76% 62.24%
销售毛利率 42.44% 38.37% 37.48% 36.01%
净资产收益率 15.80% 8.58% 9.28% 7.34%
注：计算上述财务指标所用的财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1056 号”《审计报
告》。
净资产收益率=净利润/净资产
（4）非经常性损益情况
最近三年及一期，沈阳新北的非经常性损益详细情况如下：
单位：万元
87
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -0.21 -24.68 -139.73 -52.45
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
110.81 618.95 189.96 754.96
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 511.78 -1,955.51 -1,945.18 -2,020.36
净损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
-0.57 - - -
动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业
-0.82 107.71 396.17 32.25
外收入和支出
小计 621.00 -1,253.54 -1,498.78 -1,285.60
所得税影响额 27.55 179.24 127.05 186.10
合计 593.45 -1,432.78 -1,625.83 -1,471.70
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1056 号”《审计报告》。
报告期内，沈阳新北非经常性损益主要由同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益和计入当期损益的政府补助构成。报告期内，沈
阳新北 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月扣除非经常性损益后的净利
润分别为 6,328.08 万元、8,415.32 万元、8,302.32 万元和 5,463.76 万元。
（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、沈阳新北主要资产权属情况
截至 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北总资产 187,920.05 万元，其中：流动资产
75,289.89 万元，非流动资产 112,630.16 万元。非流动资产主要由固定资产、在
建工程及无形资产构成。
（1）主要固定资产
根据中喜会计师“中喜审字【2015】第 1056 号”《审计报告》，截至 2015 年
7 月 31 日，沈阳新北主要固定资产由机器设备、传导设备、房屋及建筑物构
成。具体情况如下：
88
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 财务成新率
房屋及建筑物 21,091.93 4,637.13 16,454.80 78.01%
机器设备 69,977.88 35,155.99 34,821.90 49.76%
传导设备 26,242.23 12,088.08 14,154.15 53.94%
其他 1,447.96 1,025.88 422.08 29.15%
合计 118,760.00 52,907.08 65,852.92 55.45%
① 房屋建筑物
A.已取得房屋所有权证书的房产
沈阳新北及其下属子公司在中国境内拥有的已取得房屋所有权证书的房产
具体情况如下：
序
所有权人 房屋所有权证编号 地址 房屋用途 建筑面积（㎡）
号
沈房权证市沈河字 沈阳市沈河区北站
1 工业厂房 672.73
第 11075 号 东二路 18--4 号
沈房权证市沈河字 沈阳市沈河区北站
2 工业厂房 135.70
第 11076 号 东二路 18--5 号
沈房权证市沈河字 沈阳市沈河区北站
3 仓库 505.23
第 11077 东二路 18--6 号
沈房权证市沈河字 沈阳市沈河区北站
4 工业厂房 56.56
第 11078 东二路 18--7 号
沈房权证市沈河字 沈阳市沈河区北站
5 办公 25.82
第 11079 东二路 18--8--1 号
沈房权证市沈河字 沈阳市沈河区北站
6 沈阳新北 办公 20.47
第 11080 东二路 18--8--2 号
沈房权证市沈河字 沈阳市沈河区北站
7 工业厂房 5,001.96
第 12178 东二路 18--2 甲号
沈房权证市沈河字 沈阳市沈河区北站
8 办公 5,795.94
第 11063 东二路 18--1 号
沈房权证市沈河字 沈阳市沈河区北站
9 其它 482.60
第 11081 东二路 18--9 号
沈房权证市沈河字 沈阳市沈河区北站
10 其它 1,081.07
第 11062 东二路 18--3 号
沈房权证市沈河字 沈阳市沈河区北站
11 工业厂房 11,053.27
第 11065 东二路 18--2 号
泰房权证高新字第 泰州市吴陵南路 2
12 非住宅 15,628.27
联美生物 90000813 号 号
能源 泰房权证高新字第 泰州市吴陵南路 2
13 非住宅 1,505.07
90003897 号 号
B.尚未取得房屋所有权证书的房产
89
沈阳新北位于沈阳市沈河区北站东二路 18 号的四期主厂房（868 平方米），
煤球车间（580 平方米）尚未单独取得房屋所有权证书。
沈阳市房产局于 2015 年 12 月 18 日出具了《证明》，确认沈阳新北自成立之
日至该证明出具之日没有受过房产管理部门的行政处罚。
国新新能源位于沈阳市皇姑区文库街 3 号的主要工程正在建设中，尚未竣
工；待竣工验收完成后，国新新能源将向主管部门申请办理房屋登记证书。前述
房产系国新新能源“沈阳国新文官屯调峰热源项目”一期建设项目房产及配套建
筑，该项目目前已经取得必要的立项、用地规划许可、工程规划许可以及环评批
复等手续，该项目一期目前正在办理环评验收、竣工验收等备案手续。
联美生物能源所拥有的位于泰州市吴陵南路 2 号的化水车间附属建筑物综
合水泵房（48 平方米）、配电间及值班室（合计 36 平方米）、脱水机房（72
平方米）、加药间（31.95 平方米）、汽机房附属建筑物循环水处理间（42.60
平方米）、循泵房（169 平方米）、锅炉房附属建筑物除尘控制室（89.79 平方
米）、综合办公楼附属建筑物传达室及监控中心（45.59 平方米）及 2#料库附属
建筑物原料配电间（241.66 平方米）的房产均为附属建筑物，尚未单独办理房屋
所有权证书。
根据泰州医药高新技术产业开发区住房建设局于 2015 年 11 月 30 日出具的
《证明》，泰州医药高新技术产业开发区住房建设局确认截至该《证明》出具之
日，联美生物能源不存在或应当受到房产管理部门行政处罚的情形。
苏素玉及其相关方已确认，沈阳新北及联美生物能源能够按照目前状态使
用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权
属证书给沈阳新北及联美生物能源的业务经营带来任何影响或造成任何经济损
失，苏素玉及其相关方将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
② 主要机器设备
截至 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北主要生产设备情况如下：
使用情况
取得 账面净值
设备型号 设备名称 （正常使用/闲置 成新率
方式 （万元）
/备用/其他）
非标 3#发电机 外购 正常使用 692.93 59.88%
90
GGD 发电机组 外购 正常使用 94.87 16.99%
GGD 发电机组 外购 正常使用 94.87 16.99%
CB12-4.9/0.98
抽汽背压式汽轮机 外购 正常使用 176.43 17.11%
1/0.294
CC12-4.9/0.98
双抽汽冷凝式汽轮机 外购 正常使用 270.35 17.67%
1/0.294
YW65-25-15-2
3#汽轮机 外购 正常使用 1,100.24 59.89%
.2
BG-75/5.29-M
循环流化床锅炉 外购 正常使用 216.90 13.60%
1
SLS-1 循环流化床锅炉 外购 正常使用 211.73 13.34%
T968Y-25 I 循环硫化床锅炉 外购 正常使用 206.19 12.67%
SFS-II-04L 4#锅炉本体 外购 正常使用 1,415.06 60.19%
NG-130/5.3-M
5#锅炉本体 外购 正常使用 1,411.66 60.16%
4
1.1KW-CS-12
6号炉本体 外购 正常使用 1,217.22 68.81%
RM6030Z
国新一期
非标 外购 正常使用 3,259.63 100.00%
2*116MW1#锅炉
国新一期
非标 外购 正常使用 3,259.63 100.00%
2*116MW2#锅炉
锅炉-1#锅炉-1#锅炉
YG75/9.8-T 外购 正常使用 1,771.70 88.14%
本体系统
锅炉-2#锅炉-2#锅炉
YG75/9.8-T 外购 正常使用 1,614.71 89.69%
本体系统
C-12-8.83/0.98 汽机-2#汽轮机-2#汽
外购 正常使用 1,176.66 89.29%
/535 轮机本体
C-12-8.83/0.98 汽机-1#汽轮机-1#汽
外购 正常使用 1,150.69 87.67%
/535 轮机本体
QFN-15-2 电气-2#发电机-2#发
外购 正常使用 224.30 89.07%
10500 电机本体
QFN-15-2 电气-1#发电机-1#发
外购 正常使用 220.09 87.44%
10500 电机本体
（2）主要在建工程
最近一年一期，沈阳新北在建工程具体情况如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
沈阳新北技改工
316.14 - 316.14 469.15 - 469.15
程
沈阳新北新建管
47.67 - 47.67 3,081.50 - 3,081.50
网工程
沈阳新北新建换
- - - 149.80 - 149.80
热站工程
91
沈阳新北脱硫脱
2,957.79 - 2,957.79 2,444.30 - 2,444.30
硝除尘等工程
国新新能源热源
17,698.32 - 17,698.32 15,143.41 - 15,143.41
项目
联美生物能源发
1,355.13 - 1,355.13 1,020.13 - 1,020.13
电项目
联美生物能源热
200.27 - 200.27 - - -
力管线南线项目
合 计 22,575.32 - 22,575.32 22,308.30 - 22,308.30
（3）主要无形资产
① 土地使用权
截至 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北及其下属子公司在中国境内拥有的国有土
地使用权的情况如下：
使用权 使用权类型 土地使用
使用权人 座落 面积（m2）
期限 和用途 权证号
沈阳市沈河区 沈阳国用
至 2056 年 类型：出让；
沈阳新北 北站东二路 18 44,456.00 （2006）第
11 月 3 日 用途：工业用地
号 0362 号
类型：出让； 皇姑国用
国新新能 沈阳市皇姑区 至 2063 年
154,365.60 用途：公共设施 （2014）第
源 文库街 3 号 01 月 23 日
用地 0009 号
泰州经济开发
泰州国用
区吴陵南路东 至 2057 年 类型：出让；
80,463.00 （2008）第
侧南官河西侧 8 月 14 日 用途：工业用地
联美生物 6033 号
1号
能源
泰州国用
泰州经济开发 至 2062 年 类型：出让；
27,683.00 （2013）第
区吴陵南路 11 月 25 日 用途：工业用地
17725 号
② 商标、专利权、软件著作权等无形资产
截至本报告书出具日，沈阳新北拥有的主要专利权情况如下：
授权
专利权人 专利名称 专利类别 专利号 到期日
公告日
离散式太阳能中
高温集热系统与
实用新型 ZL201020260930.8 2011.06.15 2030.07.16
集中供热联供体
系
沈阳新北 太阳能中高温集
实用新型 ZL201020290864.9 2011.10.05 2030.08.13
热装置
基于光跟踪系统
真空隔热的太阳 实用新型 ZL201420153929.3 2014.09.17 2024.04.01
能光热转换装置
除上述专利技术外，沈阳新北无商标、软件著作权等无形资产。
92
2、沈阳新北主要负债情况
截至 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北主要负债情况如下：
项 目 金额（万元） 占负债总额比例
负债合计 149,584.60 100.00%
流动负债合计 100,592.76 67.25%
其中：短期借款 21,500.00 14.37%
应付票据 3,150.00 2.11%
应付账款 10,547.96 7.05%
应付股利 25,754.40 17.22%
其他应付款 24,351.20 16.28%
一年内到期的非流
14,900.00 9.96%
动负债
非流动负债合计 48,991.83 32.75%
其中：长期借款 30,000.00 20.06%
递延收益 18,991.83 12.70%
沈阳新北主要负债为流动负债，且流动负债主要以短期借款、应付股利、
其他应付款为主。其他应付款主要为关联方往来。非流动负债主要为长期借款
和递延收益。
3、沈阳新北对外担保情况
截至 2015 年 7 月 31 日，除为其自身及其下属企业和国惠新能源及其下属企
业的债权债务设定的抵押、质押等权利限制外，沈阳新北不存在其他对外担保
情况。
（七）重大资产收购或出售事项、重大诉讼、仲裁、司法强制执行、非经营
性资金占用、为关联方担保等情况的说明
1、最近 12 个月重大资产收购或出售事项
截至本报告书签署日，最近 12 个月内，沈阳新北重大资产收购及出售情况
如下：
（1）收购国新新能源 75.76%股权
93
2015 年 7 月 21 日，联美香港与沈阳新北签署《股权转让协议书》，协议约
定联美香港将其持有的国新新能源 75.76%的股权转让给沈阳新北，转让价款以
大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 062 号”
《资产评估报告书》评估确认的国新新能源于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评
估值 118,164,900 元为定价依据，确定为 89,521,728.24 元。2015 年 7 月 27 日，
沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了
国新新能源上述股东变更的工商变更登记。本次股权收购完成后，沈阳新北持
有国新新能源 100%股权。
（2）收购联美生物能源 100%股权
2015 年 6 月 29 日，科创投资、联美集团与沈阳新北签署了《股权转让协议
书》，协议约定科创投资将其持有的联美生物能源 25%的股权转让给沈阳新北、
转让价款为 300 万美元，联美集团将其持有的联美生物能源 75%的股权转让给
沈阳新北、转让价款为 900 万美元。2015 年 7 月 23 日，泰州工商行政管理局医
药高新技术产业开发区分局向联美生物能源换发了该次变更后的《营业执照》，
核准了联美生物能源上述股东变更的工商变更登记。本次股权收购完成后，沈
阳新北持有联美生物能源 100%股权。
（3）出售沈阳国叶 0.005%股权
2015 年 7 月 29 日，沈阳新北与蓝天环保签署《沈阳国叶热电有限公司股权
转让协议书》，协议约定沈阳新北将其持有的沈阳国叶的 0.005%股权（对应出
资 1,000 美元）转让给蓝天环保；该次股权转让的价款以大连全航资产评估事务
所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 075 号”《资产评估报告书》确
认的沈阳国叶的评估值 8,699.98 万元人民币作为定价依据确定为 4,350 元人民
币。
2、重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告书签署日，沈阳新北无重大诉讼和仲裁事项，沈阳新北不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，报告期内，未受到重大行政处罚或刑事处罚。
3、非经营性资金占用及为关联方担保情况
94
截至 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北作为担保方尚未到期的关联担保情况如
下：
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
国惠环保新能源有限公司 5,000.00 2014/12/04 2016/01/30 否
国惠环保新能源有限公司 3,000.00 2015/04/23 2016/04/22 否
沈阳国新新能源有限公司 3,000.00 2015/06/23 2017/06/20 否
沈阳国新新能源有限公司 4,000.00 2015/06/23 2018/06/20 否
沈阳国新新能源有限公司 5,000.00 2015/06/23 2019/06/20 否
沈阳国新新能源有限公司 3,000.00 2015/06/23 2020/06/20 否
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1056 号”《审计报告》。
截至本报告书签署日，沈阳新北不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
沈阳新北最近三年未进行增资或改制。
2015 年 7 月 27 日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议同意亿安集团将其
持有的沈阳新北 51.76%的股权以 19,604.34 万元价格转让给联众新能源；同意明
耀集团将其持有的沈阳新北 30%的股权以 11,362.64 万元价格转让给联众新能
源。
2015 年 7 月 27 日，明耀集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，亿安
集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，约定上述股权转让事宜，转让价款
以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 064
号”《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值 37,875.47 万元为定价依
据。2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的
《营业执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。具体如下表所示：
股权转让情况 协议签订日期 股权转让估值 本次重组评估值
亿安集团将其持有的沈阳新北
51.76%股权转让给联众新能源；
2015-07-27 37,875.47 万元 235,973.52 万元
明耀集团将其持有的沈阳新北 30%股
权转让给联众新能源
为完成本次重大资产重组，苏素玉及其相关方在本次交易前对标的资产股
权架构进行了调整，调整时以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大
95
全航评报字（2015）第 064 号”《资产评估报告书》确认的沈阳新北评估值为定
价依据。该次评估中，大连全航资产评估事务所（普通合伙）以 2015 年 6 月 30
日为评估基准日，采用资产基础法对沈阳新北进行了评估，评估值为 37,875.47
万元，评估增值 9.61 万元。本次重大资产重组中，根据中联评估出具的“中联评
报字[2015]第 2203 号”《资产评估报告》以 2015 年 7 月 31 日为基准日，采用收
益法评估结果，沈阳新北评估值为 235,973.52 万元。
沈阳新北本次评估值与其前次评估值差异较大的主要原因是评估方法和交
易目的不同。本次重组评估结果最终选用的是收益法评估值（评估对象包括标的
公司及其子公司），而本次重组之前股权整合的评估结果选取资产基础法（评估
对象为标的公司单体）的评估值。本次重大资产重组重在丰富上市公司在节能环
保方向的业务构成及发挥协同效应避免潜在同业竞争，属于正常的商业交易，
按商业原则定价；前次沈阳新北股东变更实质为其股权架构的调整，转让完成
后，沈阳新北实际控制人未发生变更。
（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的说明
报告期内，沈阳新北主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响
评价以及环保验收等程序。
（十）重大会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则
（1）收入确认原则
① 销售商品
当商品（供暖、供汽、供电）所有权上的重要风险和报酬转移给买方，沈阳
新北不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得
了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收
入的实现。供暖收入按受益期在第一年的 11 月份至第二年的 3 月份分五个月转
收入。
② 提供劳务
96
提供劳务的收入，分下列情况确认和计量：
A：在同一年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金
额为合同或协议总金额，确认的方法参照商品销售收入的确认原则。
B：如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该
项交易的结果作出可靠的估计的，按完工百分比法确认收入。
C：如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日不能对
该项交易的结果作出可靠的计量的，在资产负债表日按已经发生并预计能够补
偿的劳务成本金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如预计已经发生的成
本不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费用。让渡
资产使用权发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，
并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。
③ 接网费收入
沈阳新北根据财政部财会[2003]16 号文件《关于企业收取的一次性入网费会
计处理的规定》，将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起
平均递延计入主营业务收入，递延期间为 10 年。
（2）成本确认原则
企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费
用，在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本
等计入当期损益。
2、标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
沈阳新北会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，其应收
账款坏账准备计提政策及固定资产折旧政策与同行业上市公司之间的差异情况
如下：
证 固定资产折旧政策
序 券 证券
坏账计提比例
号 代 简称 折旧年限 残值率
码
惠 3年以内及其他： 折旧年限
类别 类别 残值率（%）
1 天 000692 0% （年）
房屋建筑物 28 房屋建筑物 3%
热 3年以上：17.00%
97
电 生产设备 8-14 生产设备 3%
锅炉 14 锅炉 3%
热网管线 14 热网管线 3%
运输设备 11 运输设备 3%
管理用具 12 管理用具 4%
折旧年限
类别 类别 残值率
（年）
房屋及建筑
房屋及 筑物 35 5%
物
联 组合1余额组合： 构筑物 20 构筑物 5%
美 6% 传导设备 10 传导设备 5%
2 600167
控 组合2关联方组合： 机器设备 14 机器设备 5%
股 0% 工具器具 5 工具器具 5%
运输设备 4 运输设备 5%
办公家俱 5 办公家 5%
电子设备 3 电子设备 5%
账龄 比例
≤1 年 5% 类别 折旧年限 类别 残值率
东
1－2 年 10% 房屋建筑物 20- 5 房屋建筑物 4%
方 机器设备 10-14
3 000301 2－3 年 30% 机器设备 4%
市 运输设备 10-14 运输设备 4%
3－4 年 50%
场 其他设 12-20 其他设备 4%
4－5 年 80%
>5 年 100%
账龄 比例% 类别 残值率
类别 折旧年限
≤1 年 5 房屋及建筑物 3%
哈 房屋建筑物 20-40
专用设备 3%
1－2 年 5 专用设备 10-20
投 通用设备 3%
4 600864 2－3 年 5 通用设备 10-18
股 运输工具 8-12
运输工具 3%
3－4 年 50
份 其他设备 8 其他设备 3%
4－5 年 50 融资租入专用
融资租入专 3%
20
>5 年 100 用设备 设备
类别 折旧年限
账龄 比例 类别 残值率
房屋及建筑
25-40 房屋及建筑物
≤1 年 3 物 5%
大
1－2 年 6 机器设备 10-20 机器设备 5%
连
5 600719 2－3 年 20 运输设备 10 运输设备 5%
热 生产管理用
3－4 年 30 5 生产管理用工器具 5%
电 工器具
非生产设备 5%
4－5 年 30
非生产设备 5
>5 年 100 管网及其他设备 5%
管网及其他 5-10
账龄 比例
折旧年 残值
≤1 年 5 类别 类别
红 限 率
1－2 年 10 房屋及建筑物 25-30 房屋及建筑物 5%
阳
6 600758 2－3 年 30 发电及供热 备 12-20 发电及供热设备 5%
能
3－4 年 50 变电配电设备 22 变电配电设备 5%
源
4－5 年 80 运输及其他 备 5-30 运输及其他设备 5%
>5 年 100
沈 组合1余额组合：
阳 - 6% 类别 折旧年限 类别 残值率
新 组合2关联方组合：
98
北 0% 房屋及建筑
35
房屋及建筑
5%
物 物
构筑物 20 构筑物 5%
传导设 10 传导设备 5%
机器设备 14 机器设备 5%
工具器具 5 工具器具 5%
运输设备 4 运输设备 5%
办公家俱 5 办公家俱 5%
电子设备 3 电子设备 5%
折旧年限
类别 类别 残 率
（年）
房屋及建筑 房屋及建筑
35 5%
物 物
国 5%
组合1余额组合： 构筑物 20 构筑物
惠 5%
6% 传导设备 10 传导设备
新 -
组合2关联方组合： 机器设备 14 机器设备 5%
能 0% 工具器具 5 工具器具 5%
源
运输设备 4 运输设备 5%
办公家俱 5 办公家俱 5%
电子设备 3 电子设备 5%
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
沈阳新北财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及其他相关规定，以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般
规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
（2）合并财务报表范围及变化
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括沈阳新北及其子公
司。报告期内，沈阳新北合并范围的变化情况具体如下：
2015 年 7 月 21 日，沈阳新北以现金方式受让联美集团持有的国新新能源
75.76%的股权，2015 年 6 月 29 日，沈阳新北以现金方式受让联美集团持有的联
美生物能源 75%的股权、科创投资持有的联美生物能源 25%的股权，交易完成
后，国新新能源和联美生物能将成为沈阳新北全资子公司，纳入合并范围。上
述合并为同一控制下的企业合并。
4、资产转移剥离调整情况
99
报告期内，沈阳新北不存在资产转移剥离情形。
（十一）沈阳新北董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员简介
（1）董事成员
沈阳新北董事会由 3 名董事组成，具体情况如下：
姓名 简历
男，1971 年出生，香港籍。高级工商管理硕士。2004 年 9 月至今，任联美（中
苏壮强 国）投资有限公司董事长；2003 年至今，任沈阳新北董事长；2005 年至今，任
国惠新能源董事长。
男，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。2004 年 9 月至今，任
联美（中国）投资有限公司总裁；2014 年 4 月至今，任拉萨兆讯投资管理有限
肇广才
公司执行董事；2003 年至今，任沈阳新北董事；2005 年至今，任国惠新能源董
事。
男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1990 至 1993 年，沈
阳电视机厂，任技术员、车间主任；1993 至 1998 年，沈阳第二热力供暖公司，
杨彤宇
电气工程师、值长；1998 年至今，历任沈阳新北值长组组长、电厂副厂长、生
产副总、常务副总及公司董事。
（2）监事成员
沈阳新北不设监事会，设监事 1 名。监事每届任期 3 年，任期届满，可连选
连任。2015 年 7 月 27 日，沈阳新北召开股东会并作出决议，选举刘剑秋为公司
监事。
截至本报告书签署日，沈阳新北的公司监事为刘剑秋，其简历如下：
刘剑秋，男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历。1979 至
1987 年，沈阳市服务公司，任会计；1988 至 1996 年，沈阳鹿鸣春大厦，任财务
副部长；1997 至 2002 年，沈阳万众集团，任投资部项目经理；2003 年至今，沈
阳新北，任项目经理及公司监事。
（3）高级管理人员
姓名 职务 简历
男，1953 年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历。1971 至 1988
年，武汉工业锅炉总厂长江锅炉分厂，焊接总负责人；1988 至 1991
陈坚 总经理 年，深圳华通机械有限公司塑料软管厂，厂长；1991 至 1994 年，深
圳丽星塑料容器有限公司，副总经理；2004 年至今，沈阳新北总经理；
2005 年至今，国惠新能源的董事兼总经理。
董事兼副 男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1990 至 1993
杨彤宇
总经理 年，沈阳电视机厂，任技术员、车间主任；1993 至 1998 年，沈阳第
100
姓名 职务 简历
二热力供暖公司，电气工程师、值长；1998 年至今，历任沈阳新北值
长组组长、电厂副厂长、生产副总、常务副总及公司董事。
女，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1991 至 1999
年，中国机械工业供销东北公司，会计；1999 至 2001 年，和光商务
财务负责 集团股份有限公司，会计；2002 年至 2003 年，沈阳数码网络公司，
高岩
人 任财务经理；2003 年至 2007 年，辽宁省利安达会计师事务所，任项
目经理；2007 年至今，沈阳新北，历任财务副总监、财务负责人；2010
年至今，国惠新能源，财务负责人。
2、董事、监事的提名人情况
沈阳新北董事会成员为 3 人，联众新能源有权提名 2 名人选，联美集团有权
提名 1 名人选；董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生。
沈阳新北不设监事会，设监事 1 人，由联众新能源提名。
3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股及变动情况
截至本报告书签署日，沈阳新北的董事、监事、高级管理人员及其近亲属
持有沈阳新北股权的情况如下：
姓名 职务/亲属关系 持股方式及比例
持有昇晖国际 64.46%的股权；间接持有沈阳新北
苏壮强 董事长
39.73%的股权
持有联美科技 71.01%的股权，拉萨控股 89.79%
苏素玉 苏壮强的母亲 的股权，拉萨投资 90%的股权；间接持有沈阳新
北 30.69%的股权
持有联美科技 20.91%的股权；间接持有沈阳新北
苏武雄 苏壮强的父亲
4.21%的股权
持有昇晖国际 35.54%的股权；间接持有沈阳新北
苏冠荣 苏壮强的哥哥
21.90%的股权
持有联美科技 8.08%的股权，拉萨控股 10.21%的
苏壮奇 苏壮强的弟弟 股权，拉萨投资 10%的股权；间接持有沈阳新北
3.47%的股权
除上述情形外，沈阳新北其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存
在直接或间接持有沈阳新北股份的情况。截至本报告书签署日，沈阳新北董
事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的沈阳新北的股份不存在质押或冻结
情况。
3、董事、监事、高级管理人员其它对外投资情况
101
沈阳新北董事长苏壮强对外投资情况详见本报告书“第三节 交易对方\一、
联众新能源基本情况\（四）实际控制人情况\3、苏壮强”。截至本报告书签署日，
沈阳新北其他董事、监事、高级管理人员的无对外投资。
8、董事、监事、高级管理人员及最近一年从沈阳新北及其关联企业领取收
入的情况
最近一年沈阳新北董事、监事、高级管理人员从沈阳新北及其控股子公司
领取收入的情况如下：
序号 姓名 任职情况 领薪单位 薪酬金额（万元）
1 杨彤宇 董事兼副总经理 沈阳新北 15.03
2 刘剑秋 监事 沈阳新北 8.76
9、董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况
截至本报告书出具日，沈阳新北董事、监事、高级管理人员存在兼职的情
况，其中，董事长苏壮强的兼职情况详见“第三节 交易对方\一、联众新能源基
本情况\（四）实际控制人情况\3、苏壮强”，其他董事、监事、高级管理人员的
主要兼职情况如下：
任职单位与沈阳新北
姓名 任职单位 担任职务
关系
同一控制、本次交易标
国惠环保新能源有限公司 董事
的公司之一
江苏联美生物能源有限公司 董事 子公司
沈阳国新环保新能源公司 董事 子公司
同一控制、本次交易标
沈阳沈水湾清洁能源有限公司 董事 的公司国惠新能源子
公司
同一控制、本次交易标
肇广才 沈阳国润低碳热力有限公司 董事 的公司国惠新能源子
公司
同一控制、本次交易标
三六六移动互联科技有限公司 执行董事 的公司国惠新能源子
公司
联美（中国）投资有限公司 董事 实际控制人关联企业
上海联美投资有限公司 董事 实际控制人关联企业
北京奥林匹克置业投资有限公司 董事 实际控制人关联企业
102
任职单位与沈阳新北
姓名 任职单位 担任职务
关系
沈阳房产实业有限公司 董事 实际控制人关联企业
沈阳华新联美置业有限公司 董事 实际控制人关联企业
沈阳华高实业有限公司 董事 实际控制人关联企业
昆山四季房地产开发有限公司 董事 实际控制人关联企业
三亚新天地农业开发有限公司 董事 实际控制人关联企业
沈阳华新门窗工程有限公司 董事长 实际控制人关联企业
鄂尔多斯市蒙华能源有限公司 董事 实际控制人关联企业
陕西中银矿业投资发展有限责任
执行董事 实际控制人关联企业
公司
云南联美投资有限公司 董事 实际控制人关联企业
辽阳亚太矿业有限公司 董事长 实际控制人关联企业
贵州贵府酒业有限公司 执行董事 实际控制人关联企业
贵州安酒集团有限公司 执行董事 实际控制人关联企业
执行董事、经
兆讯信息咨询（深圳）有限公司 实际控制人关联企业
理
执行董事、经
深圳市兆讯投资管理有限公司 实际控制人关联企业
理
联美集团有限公司 董事、经理 实际控制人关联企业
执行董事、经
拉萨兆讯投资管理有限公司 实际控制人关联企业
理
沈阳联众科技有限公司 董事、经理 实际控制人关联企业
联众新能源有限公司 经理 实际控制人关联企业
同一控制、本次交易标
国惠环保新能源有限公司 董事兼总经理
的公司之一
沈阳国新环保新能源有限公司 总经理 子公司
江苏联美生物能源有限公司 董事兼总经理 子公司
同一控制、本次交易标
陈坚 沈阳沈水湾清洁能源有限公司 董事兼总经理 的公司国惠新能源子
公司
同一控制、本次交易标
沈阳国润低碳热力有限公司 董事兼总经理 的公司国惠新能源子
公司
同一控制、本次交易标
三六六移动互联科技有限公司 总经理 的公司国惠新能源子
公司
杨彤宇 沈阳国新环保新能源有限公司 董事 子公司
103
任职单位与沈阳新北
姓名 任职单位 担任职务
关系
刘剑秋 沈阳国新环保新能源有限公司 监事 子公司
同一控制、本次交易标
国惠环保新能源有限公司 财务负责人
的公司之一
高岩 同一控制、本次交易标
三六六移动互联科技有限公司 监事 的公司国惠新能源子
公司
10、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系
沈阳新北的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
11、沈阳新北与董事、监事、高级管理人员的协议、承诺及其履行情况
沈阳新北的董事和监事由股东会选举产生。沈阳新北根据国家有关规定与
高级管理人员签订了《劳动合同》。截至本报告书签署日，上述有关合同履行正
常，不存在违约情形。
12、董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本报告书签署日，沈阳新北董事、监事、高级管理人员均符合《公司
法》、《首发管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
13、最近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况
沈阳新北最近三年董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（十二）其他情况
1、沈阳新北员工及其社会保障情况
（1）员工人数变化情况
截至 2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012
年 12 月 31 日，沈阳新北的员工人数分别为 498 人、509 人、667 人和 615 人。
（2）员工构成情况
截至 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北员工总数为 498 人，构成情况如下：
①专业结构
员工类别 人数 占比
104
生产类 310 62.25%
销售类 17 3.41%
研发类 2 0.40%
管理类 169 33.94%
合计 498 100.00%
②受教育程度
受教育程度 人数 占比
研究生 4 0.80%
本科 141 28.31%
大专 189 37.95%
中专及以下 164 32.93%
合计 498 100.00%
③年龄分布
年龄 人数 占比
30 岁以下 116 23.29%
30-40 岁 180 36.14%
40-50 岁 115 23.09%
50 岁以上 87 17.47%
合计 498 100.00%
（3）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
报告期内，沈阳新北按照国家及地方的有关规定，已为在册的员工办理了
基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。报
告期内，沈阳新北不存在受到社会保险及住房公积金主管部门行政处罚的情
况。
2、债权债务转移情况
本次交易为收购沈阳新北 100%股权，不涉及债权债务的处理，原由沈阳新
北享有和承担的债权债务在交割日后仍然由沈阳新北享有和承担。
3、最近三年利润分配情况
2012 年、2013 年、2014 年沈阳新北均未进行利润分配。
105
2015 年 6 月 30 日，沈阳新北召开董事会，审议并同意沈阳新北向 2015 年 6
月 30 日所有注册登记股东分配股利，金额共计 31,500 万元。鉴于亿安集团和明
耀集团均为香港灏汲的全资子公司，同意将亿安集团和明耀集团应分得的股利
全额直接支付给香港灏汲。
4、沈阳新北及其下属子公司合法经营情况
根据相关主管部门出具的证明文件及沈阳新北书面确认，沈阳新北及其下
属子公司国新新能源、联美生物能源最近三年不存在因违反工商、环保、社
保、安全生产等法律法规规定而受到该等主管部门处罚且情节严重的情形。
5、其他
沈阳新北及其子公司性质变更及因企业性质享受的税收优惠情况说明：
（1）外商投资企业变更为内资企业涉及税收补缴的相关规定
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生
产性外商投资企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第
二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业
实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
虽然上述《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，
但是根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取
消后有关事项处理的通知》第三条规定，“外商投资企业按照《中华人民共和国
外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008 年后，企
业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投
资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资
企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的
定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其
经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。”
（2）联美生物能源
联美生物能源目前为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。
① 联美生物能源由外商投资企业变更为内资企业情况
106
联美生物能源系根据泰州市人民政府出具的《关于同意兴办外商独资企业江
苏联美生物能源有限公司的批复》（泰政复[2007]89 号），由科创投资于 2007 年
7 月 30 日设立的外商独资企业。
经江苏省泰州经济开发区管理委员会出具的《关于同意江苏联美生物能源有
限公司股权转让的批复》（泰开复[2010]1 号）批复同意，于 2010 年 1 月，科创
投资将其持有的联美生物能源 75%的股权转让给联美集团，联美生物能源企业
性质变更为中外合资企业。
经泰州医药高新技术产业开发区商务局出具的《关于同意江苏联美生物能源
有限公司股权转让的批复》（泰高新商[2015]26 号）批复同意，于 2015 年 7 月，
科创投资和联美集团分别将其持有的联美生物能源 25%、75%的股权全部转让
给沈阳新北，联美生物能源变更为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公
司。
② 联美生物能源作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况
截至 2015 年 7 月 31 日，联美生物能源未根据《中华人民共和国外商投资企
业和外国企业所得税法》的规定享受定期减免所得税的税收优惠。
③ 联美生物能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
联美生物能源在作为外商投资企业期间，未根据《中华人民共和国外商投资
企业和外国企业所得税法》的规定享受定期减免所得税的税收优惠，因此联美生
物能源于 2015 年 7 月变更为内资企业不涉及税收补缴。
（3）国新新能源
国新新能源目前为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。
① 国新新能源由外资企业变更为内资企业情况
国新新能源原为沈阳新北全资持股的一人有限责任公司。经沈阳市皇姑区
对外贸易经济合作局出具的《关于联美集团有限公司并购沈阳国新环保新能源有
限公司成立合资企业的批复》（沈皇外经贸(2012)22 号）批复同意，于 2012 年
12 月，联美香港向国新新能源增加出资 1,500 万美元（占国新新能源注册资本的
75.76%），国新新能源变更为中外合资企业。
107
经沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具的《关于中外企业沈阳国新环保新
能源有限公司股权变更的批复》沈皇外经贸企字(2015)23 号）批复同意，于 2015
年 7 月，联美香港将其所持有的国新新能源 75.76%的股权转让给沈阳新北，国
新新能源由中外合资企业变更为内资企业。
② 国新新能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
国新新能源于 2012 年变更为中外合资企业时，《中华人民共和国外商投资
企业和外国企业所得税法》已经废止，因此国新新能源变更为内资企业不涉及税
收补缴。
（4）沈阳新北
① 沈阳新北作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况
A 沈阳新北由外商投资企业变更为内资企业情况
经辽宁省对外贸易经济合作厅出具的《关于沈阳新北热电有限责任公司股权
并购及变更为中外合资经营企业的批复》 辽外经贸资批[2006]34 号）批复同意，
于 2006 年 7 月，沈阳新北原股东汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的
沈阳新北 30%的股权转让给明耀集团，沈阳新北原股东沈阳国叶将其持有的沈
阳新北 51.76%的股权转让给亿安集团，沈阳新北变更为中外合资企业。
经沈阳金融商贸开发区管理委员会出具的《关于中外合资企业“沈阳新北热
电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发[2015]59 号）批复
同意，于 2015 年 7 月，亿安集团、明耀集团将其持有的沈阳新北合计 81.76%的
股权转让给了联众新能源，沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业。
B 沈阳新北作为外商投资企业期间享受的税收优惠
沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2007 年 4 月 6 日向沈阳新北核发了
《减、免税批准通知书》（北站国税减[2007]12 号），该《减、免税批准通知书》
载明，沈阳新北符合减免税条件，减免原因为生产性外商投资企业，同意沈阳
新北从获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税；第 3 年至第 5 年减
半征收所得税。
108
沈阳新北于 2007、2008 年度免征企业所得税，于 2009 至 2011 年度减半征
收企业所得税。
② 沈阳新北变更为内资企业是否需要补缴已经享受的定期减免税款
沈阳新北于 2006 年 8 月变更为中外合资经营企业以来至 2015 年 7 月变更为
内资企业后，其实际控制人一直为苏素玉及其相关方，沈阳新北的最终控制架
构未发生变更，外资股东仍间接持有沈阳新北的股权。
根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得
税处理的暂行规定》（国税发[1997]71 号，已于 2010 年 11 月被废止）第五条规
定：
“合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资
企业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适
用外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法
律、法规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的
定期减免税，应区分以下情况处理：
（一）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退
出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，
不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的
税款的规定。
……”
中介机构前往主管税务机关进行了访谈。根据访谈，该主管税务机关确认
针对外商投资企业的合并、分立和股权重组，其仍然参照《关于外商投资企业合
并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发
[1997]71 号）进行税务处理；并确认如重组前外商投资企业的外国投资者最终持
有的股权在企业重组业务中没有退出，而是仍然持有或最终持有股权重组后的
企业股权的，亦适用《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重
组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71 号）第五条第（一）项的规定，
不需补缴已免征、减征的税款。
109
沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2015 年 8 月 19 日向沈阳新北出具《纳
税证明》，证明沈阳新北自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具之日期间内，依法缴
纳各项税金，未发现有欠缴、漏缴税款情形，且未因税务问题受到该局的任何
处罚。
二、国惠新能源
（一）国惠新能源基本情况
1、国惠新能源基本情况
名称 国惠环保新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳市于洪区细河路 106 号
主要办公地点 沈阳市于洪区细河路 106 号
法定代表人 苏壮强
注册资本 6,533.4152 万元
组织机构代码 77480832-9
税务登记证号码 210114774808329
成立日期 2005 年 6 月 13 日
营业期限 至 2055 年 6 月 13 日
热力供暖；自动控制装置设备、配件批发及节能技术咨询服务；
低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销
经营范围 售、技术咨询及技术转让；燃烧技术、新型环保技术开发、技
术咨询及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2、国惠新能源的历史沿革
（1）2005 年 6 月设立
2004 年 11 月 20 日，沈阳新北与联美（中国）投资有限公司签署了《沈阳
国惠供热有限公司章程》及《合资经营沈阳国惠供热有限公司合同》，决定共同
出资设立国惠新能源，设立时命名为“沈阳国惠供热有限公司”。
2005 年 6 月 1 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于合资经营
沈阳国惠供热有限公司合同、章程及设立的批复》（沈于外经贸（2005）67 号），
同意沈阳新北与联美（中国）投资有限公司合资设立国惠新能源及双方签署的国
惠新能源合资合同及章程。
110
2005 年 6 月 13 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源核发《外商投资企
业开业登记核准通知书》（企合辽沈总字第 111703998 号），核准国惠新能源设
立登记。国惠新能源设立时股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
沈阳新北 0.08 0.01
联美（中国）投资有限公司 799.92 99.99
合计 800.00 100.00
（2）2006 年 8 月股权转让
2006 年 5 月 18 日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2006]第
021 号”《沈阳国惠供热有限公司股东股权转让项目资产评估报告》，根据该评
估报告，于评估基准日（2006 年 3 月 31 日），国惠新能源净资产评估值为
6,501.61 万元。
2006 年 6 月 7 日，联美（中国）投资有限公司董事会通过决议，同意联美
（中国）投资有限公司向瑞峰管理转让其持有的国惠新能源 99.99%股权，股权
转让价款为人民币 6,500 万元。同日，沈阳新北董事会通过决议，同意沈阳新北
向瑞峰管理转让其持有的国惠新能源 0.01%股权，股权转让价款为人民币 1.6 万
元。
2006 年 6 月 7 日，国惠新能源召开董事会会议，会议审议同意沈阳新北和
联美（中国）投资有限公司将其分别持有的国惠新能源 0.01%和 99.99%的股权
转让给瑞峰管理，国惠新能源投资总额及注册资本保持不变，国惠新能源企业
性质由中外合资企业变更为外商独资公司，同意瑞峰管理制定及签署的新的国
惠新能源公司章程。
2006 年 6 月 7 日，沈阳新北和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定
沈阳新北将其所持有的国惠新能源 0.01%的股权以 0.2 万美元的价格转让给瑞峰
管理。同日，联美（中国）投资有限公司和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协
议约定联美（中国）投资有限公司将其所持有的国惠新能源 99.99%的股权以 811
万美元的价格转让给瑞峰管理。
2006 年 6 月 7 日，瑞峰管理签署了新的《沈阳国惠供热有限公司章程（外
商独资）》。
111
2006 年 6 月 21 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于沈阳国惠
供热有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2006]90 号），批复同意沈阳新北
和联美（中国）投资有限公司合计持有的国惠新能源 100%的股权转让给瑞峰管
理，同意国惠新能源新的公司章程。
2006 年 8 月 16 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核
准通知书》（企合辽沈总字第 111703998 号），核准了上述国惠新能源股东变更
的工商变更登记。上述股权转让完成后，国惠新能源变更为外商独资企业，其
股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
瑞峰管理 800.00 100.00
合计 800.00 100.00
注：瑞峰管理于 2006 年 1 月 20 日在英属维尔京群岛注册成立，其实际控制人为苏素玉及其相关方。
（3）2011 年 3 月名称变更
2010 年 10 月 14 日，国惠新能源股东作出决议，同意其名称变更为“国惠环
保新能源有限公司”。
2011 年 3 月 2 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于沈阳国惠
供热有限公司变更公司名称的批复》（沈于外经贸[2010]89 号），批复同意国惠
新能源的公司名称变更为“国惠环保新能源有限公司”并修改公司章程。
2011 年 3 月 7 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核
准通知书》，核准了国惠新能源上述公司名称变更的工商变更登记。
（4）2015 年 7 月股权转让
大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《国惠环保
新能源有限公司拟核实全部资产价值项目资产评估报告书》“大全航评报字
（2015）第 065 号”，根据该评估报告，国惠新能源于评估基准日（2015 年 6 月
30 日）的净资产评估值为 8,830.31 万元。
2015 年 7 月 27 日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约
定瑞峰管理将其所持有的国惠新能源 100%的股权转让给联众新能源，转让价款
为 8,830.31 万元人民币。
112
2015 年 7 月 27 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于国惠环保
新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40 号），
同意瑞峰管理将其所持有的国惠新能源 100%股权转让给联众新能源，同意国惠
新能源的公司性质由外资企业变更为内资企业。
2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后
的《营业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。上述股权转
让完成后，其股本及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
联众新能源 6,533.42 100.00
合计 6,533.42 100.00
3、最近三年增减资和股权转让的作价依据、合理性及变动相关方的关联关
系
①最近三年增减资和股权转让的作价依据及合理性
最近三年，国惠新能源发生过一次股权转让，不存在增减资的情形，其股
权转让的作价依据及其合理性说明如下：
2015 年 7 月 27 日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约
定瑞峰管理将其所持有的国惠新能源 100%的股权转让给联众新能源，转让价款
为 8,830.31 万元人民币。
2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后
的《营业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。
本次股权转让以大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20
日出具《国惠环保新能源有限公司拟核实全部资产价值项目资产评估报告书》“大
全航评报字（2015）第 065 号”为定价依据，本次评估方法最终选用的是资产基
础法，主要考虑了此次股权转让的实质为同一控制下股权架构的调整。根据该
评估报告，国惠新能源于评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的净资产评估值为
8,830.31 万元。
②最近三年股权变动相关方的关联关系
113
上述股权转让中，瑞峰管理和联众新能源均为苏素玉及其相关方控制的企
业。
4、股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的
规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
上述股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司
章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
（二）最近三年控制变动情况
1、瑞峰管理的历史沿革及股权结构
2006 年 1 月 20 日，瑞峰管理于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发
行的最大股份数量为 50,000 股（每股面值 1 美元）。
2007 年 6 月 1 日，苏壮强认购瑞峰管理 10 股股份，为瑞峰管理唯一股东。
2008 年 1 月 31 日，正迅控股收购了苏壮强拥有的瑞峰管理全部股份（即 10
股股份），正迅控股成为瑞峰管理唯一股东。
2008 年 1 月 31 日至 2015 年 7 月 13 日期间，瑞峰管理的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100%
瑞峰管理
2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏
汲，转让完成后，瑞峰管理股权架构如下：
114
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100%
瑞峰管理
2、国惠新能源最近三年控制权情况
（1）2006 年 8 月股权转让
2005 年 6 月，沈阳新北和联美（中国）投资有限公司出资设立国惠新能源，
设立时国惠新能源股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例(%)
沈阳新北 0.08 0.01
联美（中国）投资有限公司 799.92 99.99
合计 800.00 100.00
2006 年 6 月 7 日，沈阳新北和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定
沈阳新北将其所持有的国惠新能源 0.01%的股权转让给瑞峰管理。同日，联美
（中国）投资有限公司和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定联美（中国）
投资有限公司将其所持有的国惠新能源 99.99%的股权转让给瑞峰管理。
上述股权转让完成后，国惠新能源变更为外商独资企业，2008 年 1 月 31 日
至 2015 年 7 月 13 日期间，国惠新能源的股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
正迅控股
100%
瑞峰管理
100%
国惠新能源
115
2015 年 7 月 14 日，正迅控股将持有的瑞峰管理全部股权转让给了苏壮强、
苏冠荣、苏素玉、苏壮奇共同持股的香港灏汲。因此，2015 年 7 月 14 日至国惠
新能源变更为内资企业期间，其股权架构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏素玉 苏壮奇
49.00% 29.57% 19.24% 2.19%
香港灏汲
100%
瑞峰管理
100%
国惠新能源
（2）2015 年股权转让
2015 年 7 月 27 日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约
定瑞峰管理将其所持有的国惠新能源 100%的股权转让给联众新能源。
上述股权转让完成后，其股本及股权结构如下：
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇
64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%
昇晖国际 联美科技
75.39% 24.61%
联众科技
100%
联众新能源
100%
国惠新能源
（3）最近三年国惠新能源控制权未发生变更
综上，2012 年初至国惠新能源于 2015 年 7 月变更为内资企业期间，国惠新
能源实际控制人为苏素玉及其相关方，2015 年 7 月变更为内资企业后，其实际
控制人仍为苏素玉及其相关方，未发生变更。
116
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，国惠新能源的股权结构及控制关系情况如下：
联众新能源持有国惠新能源 100%的股权，为国惠新能源的控股股东，苏素
玉及其相关方为国惠新能源的实际控制人。
（四）国惠新能源主要下属公司情况
国惠新能源目前共有 3 家下属子公司：沈水湾、国润低碳以及三六六科
技，具体情况如下：
1、沈水湾
（1）沈水湾基本情况
沈水湾系国惠新能源下属全资子公司。沈水湾目前基本情况如下：
名称 沈阳沈水湾清洁能源有限公司
117
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳市于洪区细河路 106 号
主要办公地点 沈阳市于洪区细河路 106 号
法定代表人 苏壮强
注册资本 4,971.7584 万元
实收资本 4,971.7584 万元
组织机构代码 66251599-4
税务登记证号码 210114662515994
成立日期 2007 年 6 月 29 日
营业期限 至 2037 年 6 月 28 日
热泵系统供热；城市污水再生利用；热力供应、再生资源开发
利用；热泵系统、城市污水再生利用系统及其它自主节能技术
经营范围 的研究开发、设备的销售和技术服务；固体废物的综合利用及
技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（2）沈水湾股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，沈水湾为国惠新能源全资子公司，具体股权结构图
请参见“第四节 交易标的基本情况\二、国惠新能源\（三）股权结构及控制关系
情况。”
（3）沈水湾历史沿革
① 2007 年 7 月设立
2007 年 6 月 19 日，沈阳市环发实业公司和浩丰集团共同签订了《沈阳沈水
湾清洁能源有限公司合作经营合同》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合作经营
企业章程》，双方约定共同合作经营沈水湾：注册资本为 656 万美元；沈阳市环
发实业公司出资 334.56 万美元，占沈水湾注册资本的 51%，全部以人民币现金
方式出资；浩丰集团出资 321.44 万美元，占沈水湾注册资本的 49%，全部以美
元现汇出资。
2007 年 6 月 25 日，辽宁省人民政府向沈水湾颁发了批准号为“商外资辽高
新作字[2007]0003 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
沈水湾设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实收资本 出资比例
118
（万美元） （%）
沈阳市环发实业公司 334.56 0.00 51.00
浩丰集团有限公司 321.44 0.00 49.00
合计 656.00 0.00 100.00
② 2007 年 8 月变更实收资本
截至 2007 年 7 月 27 日止，沈水湾已收到股东沈阳市环发实业公司、浩丰集
团分别以货币缴纳的注册资本 334.56 万美元和 321.44 万美元。
2007 年 8 月 9 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核
准通知书》（企作辽沈总字第 311001059 号），核准了沈水湾上述实收资本变更
的工商变更登记。
③ 2007 年 10 月股权转让及企业类型变更
2007 年 8 月 22 日，沈水湾召开董事会会议，会议审议同意沈阳市环发实业
公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团，并同意拟定新的沈水湾章
程。
2007 年 8 月 23 日，沈阳市环发实业公司与浩丰集团签署《股权转让协议》，
协议约定沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团，
转让价款为 321.44 万美元。
2007 年 8 月 23 日，沈阳市环发实业公司与浩丰集团共同签署了《沈阳沈水
湾清洁能源有限公司合资经营企业章程》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合资
经营合同》。
2007 年 10 月 26 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记
核准通知书》（企合辽沈总字第 210100402000136 号），核准了沈水湾上述股东
变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈水湾变更为中外合资经营企
业，其股东及股权结构如下：
出资额 持股比例
股东名称
（万美元) （%）
沈阳市环发实业公司 13.12 2.00
浩丰集团有限公司 642.88 98.00
合计 656.00 100.00S
119
注：浩丰集团有限公司于 2007 年 5 月 16 日在香港注册成立，其实际控制人为苏素玉及
其相关方。
④ 2009 年 5 月股权转让
2009 年 4 月 21 日，沈水湾召开董事会会议，会议审议同意沈阳市环发实业
公司将其持有的沈水湾 2%股权以 173.19 元人民币的价格转让给国惠新能源。
2009 年 4 月 21 日，国惠新能源与浩丰集团有限公司共同签署了修改后的
《沈阳沈水湾清洁能源有限公司章程》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合资经
营合同》。国惠新能源足额向沈阳市环发实业公司支付了上述股权转让价款。上
述股权转让完成后，沈水湾股东及股权结构如下：
出资额 持股比例
股东名称
（万美元） （%）
国惠新能源 13.12 2.00
浩丰集团有限公司 642.88 98.00
合计 656.00 100.00
⑤ 2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月 21 日，沈水湾召开股东会会议，会议审议同意浩丰集团将其持
有的沈水湾的 98%股权转让给国惠新能源。
大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《沈阳沈水
湾清洁能源有限公司拟核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》（大全航评
报字（2015）第 063 号），根据该评估报告，沈水湾于评估基准日（2015 年 6
月 30 日）的净资产评估值为 5,433.44 万元。
2015 年 7 月 21 日，浩丰集团与国惠新能源签署《股权转让协议》，协议约
定浩丰集团将其所持有的沈水湾 98%的股权转让给国惠新能源，转让价款以大
连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 063 号”
《资产评估报告书》评估确认的沈水湾的净资产评估值人民币 5,433.44 万元为定
价依据，确定为 5,324.77 万元人民币。
2015 年 7 月 22 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于沈阳沈水
湾清洁能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]39
120
号），同意浩丰集团将其持有的沈水湾 98%股权转让给国惠新能源；沈水湾企业
性质由中外合资企业变更为内资企业。
2015 年 7 月 27 日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾换发了该次变更后的
《营业执照》，核准了沈水湾上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成
后，沈水湾变更为境内一人有限责任公司，其股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
国惠新能源 4,971.76 100.00
合计 4,971.76 100.00
（4）沈水湾主营业务发展状况
沈水湾是一家采用水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热企业，主
要为沈水湾地区热用户提供供热服务。
（5）沈水湾最近一年一期财务指标
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 13,431.50 18,014.56
净资产 5,387.31 7,952.21
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度
净利润 1,395.11 777.81
（6）其他
2015 年 6 月 30 日，沈水湾召开董事会，同意沈水湾向 2015 年 6 月 30 日所
有注册登记股东分配股利，金额总计人民币 3,960 万元。
2、国润低碳
（1）国润低碳基本情况
国润低碳目前系国惠新能源持有 80%股权的控股子公司，其另外 20%股权
由沈阳万润新城投资管理有限公司持有。国润低碳目前基本情况如下：
名称 沈阳国润低碳热力有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 沈阳市浑南新区远航中路 1-1 号 301 室、302 室
121
主要办公地点 沈阳市浑南区小张尔村 800 号
法定代表人 苏壮强
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
组织机构代码 56943254-5
税务登记证号码 210132569432545
成立日期 2011 年 3 月 30 日
营业期限 至 2031 年 3 月 29 日
供热及用户管网连接收费；热力能源技术开发；热泵系统及城
市污水再生利用和运营；太阳能供热系统开发及应用；热力供
经营范围 应；管道安装、保温工程设计、施工；可再生能源的利用与开
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
（2）国润低碳股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，国润低碳为国惠新能源持股 80%的控股子公司，其
股权结构图如下：
沈阳南湖科技开发集团公司 联众科技
100% 100%
61% 沈阳浑南现代交通有限公司 联众新能源
39% 100%
沈阳万润新城投资管理有限公司 国惠新能源
20% 80%
国润低碳
注：沈阳南湖科技开发集团公司为全民所有制公司。
（3）国润低碳历史沿革
国润低碳由国惠新能源和沈阳万润新城投资管理有限公司于 2011 年 3 月 30
日共同出资设立，设立至今未发生股本、股权结构等方面的变更，国润低碳设
立情况具体如下：
截至 2011 年 3 月 25 日，国润低碳已收到国惠新能源、沈阳万润新城投资管
理有限公司分别缴纳的货币出资 2,400 万元和 600 万元。
122
2011 年 3 月 30 日，沈阳市工商行政管理局向国润低碳核发《企业法人营业
执照》，国润低碳正式成立。国润低碳设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
国惠新能源 2,400.00 80.00
沈阳万润新城投资管理有限公司 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
（4）国润低碳主营业务发展状况
国润低碳是一家采用新型主、次、微区域组合热源方式的专业集中供热运
营商，位于浑南新城，该区域是沈阳市未来的行政中心、科技中心、文化中
心。国润低碳服务区域规划集中供热面积为 4,660 万平方米。
（5）国润低碳最近一年一期财务指标
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 66,606.84 68,326.18
净资产 3,587.79 1,022.17
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度
净利润 2,565.62 1,273.05
3、三六六科技
（1）三六六科技基本情况
三六六科技成立于 2015 年 7 月 28 日，系国惠新能源全资子公司。三六六科
技目前基本情况如下：
名称 三六六移动互联科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼 1509-1 号
主要办公地点 沈阳市于洪区细河路 106 号
法定代表人 肇广才
注册资本 5,000 万元
实收资本 500.00 万元
组织机构代码 34067526-6
税务登记证号码 210114340675266
123
成立日期 2015 年 7 月 28 日
营业期限 至 2065 年 7 月 27 日
移动互联技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管
理咨询；股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业
务）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议及展览服务；
创意服务；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理；基础
软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设
备；设计、制作、代理、发布广告；网上销售；仓储、物流、
经营范围
配送（不含危化品及易燃易爆品）；食品加工、销售，农产品
销售；自动化控制技术开发、技术服务；热力系统安装、修理、
运营；热力产品代理；代理收费咨询；管理外包服务；电商平
台，电子商务技术服务、技术推广；销售日用百货；中介服务
及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营
该项目。）
（2）三六六科技股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，三六六科技为国惠新能源全资子公司，具体股权结
构图请参见“第四节 交易标的基本情况\二、国惠新能源\（三）股权结构及控制
关系情况”。
（3）三六六科技历史沿革
三六六科技成立于 2015 年 7 月 28 日，为国惠新能源全资子公司，设立至今
未发生股权变更。
（4）三六六科技主营业务发展状况
三六六科技主营业务为移动互联网应用、信息化管理、互联网远程控制、
节能技术研发。目前已基于其独立操作平台及智能监控技术为客户提供社区服
务、供热缴费、换热站多维监控系统委托运维等服务。
（五）主营业务发展情况及主要会计数据及财务指标
1、主营业务发展情况
国惠新能源采用水源热泵及梯级加热技术，从污水处理后的中水中提取热
量，与汽轮机余热联合为用户提供供暖服务的新型环保供热企业，具体详见本节
“三、拟购买资产的业务与技术”。
2、主要会计数据及财务指标
国惠新能源最近三年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：
124
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-07-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 63,576.32 81,049.75 68,496.78 63,139.53
非流动资产合计 92,199.06 95,651.97 88,251.44 77,616.85
资产总计 155,775.38 176,701.72 156,748.22 140,756.38
流动负债合计 57,089.03 61,486.33 66,992.88 62,829.77
非流动负债合计 88,360.53 85,284.59 67,190.41 60,103.39
负债合计 145,449.56 146,770.92 134,183.28 122,933.17
归属于母公司所有者
9,608.26 29,726.36 22,615.12 17,582.19
权益
少数股东权益 717.56 204.43 -50.18 241.02
所有者权益合计 10,325.82 29,930.80 22,564.94 17,823.21
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1055 号”《审计报告》。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 23,992.43 31,933.09 22,881.01 16,788.86
营业成本 10,718.27 17,713.07 14,347.62 10,632.51
利润总额 10,524.57 9,018.77 5,566.80 2,722.04
净利润 8,400.59 7,365.86 4,741.73 2,413.66
归属于母公司股东
7,887.47 7,111.25 5,032.92 2,735.70
的净利润
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1055 号”《审计报告》。
（3）主要财务指标
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率 93.37% 83.06% 85.60% 87.34%
销售毛利率 55.33% 44.53% 37.29% 36.67%
净资产收益率 82.09% 23.92% 22.25% 15.56%
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1055 号”《审计报告》。
净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东所有者权益
（4）非经常性损益情况
125
最近三年及一期，国惠新能源的非经常性损益情况如下：
单位：万元
非经常性项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 81.29 -124.48 -6.96 -21.61
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准 109.13 180.21 180.25 160.17
定额或定量享受的政府
补助除外）
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 1,395.11 777.81 1,049.29 694.44
日的当期净损益
除上述各项之外的其他
-26.42 -6.55 6.36 3.45
营业外收入和支出
合计 1,559.11 826.99 1,228.93 836.46
所得税影响额 -6.33 -19.97 -0.89 3.39
少数股东权益影响额 -3.90 -0.60 -1.20
合计 1,569.34 847.56 1,231.02 833.07
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1055 号”《审计报告》。
报告期内，国惠新能源非经常性损益主要由同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益和计入当期损益的政府补助构成。报告期内，
国惠新能源 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 1,902.63 万元、3,801.90 万元、6,263.69 万元
和 6,318.13 万元。
（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、国惠新能源主要资产权属情况
截至 2015 年 7 月 31 日，国惠新能源总资产 155,775.38 万元，其中：流动资
产 63,576.32 万元，非流动资产 92,199.06 万元。非流动资产主要由固定资产、在
建工程、无形资产及工程物资等构成。
（1）主要固定资产
根据中喜会计师“中喜审字【2015】第 1055 号”《审计报告》，截至 2015 年
7 月 31 日，国惠新能源主要固定资产由传导设备、机器设备及房屋及建筑物构
成。具体情况如下：
126
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 财务成新率
房屋及建筑物 17,011.24 1,653.72 15,357.51 90.28%
机器设备 29,255.34 5,183.12 24,072.22 82.28%
传导设备 38,859.42 10,923.83 27,935.59 71.89%
其他 632.34 431.09 201.25 31.83%
合计 85,758.33 18,191.77 67,566.56 78.79%
① 房屋建筑物
A.已取得房屋所有权证书的房产
国惠新能源在中国境内拥有的已取得房屋所有权证书的房产的具体情况如
下：
所有权人 房屋所有权证编号 房屋地址 建筑面积（㎡）
沈房权证中心字第
于洪区细河路 106-1 号 15,677.05
N060584121 号
沈房权证中心字第
于洪区细河路 106-9 号 8,892.41
N060584129 号
沈房权证中心字第
国惠新能源 于洪区细河路 106-4 号 163.98
N060584126 号
沈房权证中心字第
于洪区细河路 106-2 号 6,875.52
N060584088 号
沈房权证中心字第
于洪区细河路 106-3 号 1,658.19
N060584111 号
上述国惠新能源拥有的座落于于洪区细河路 106-1 号、于洪区细河路 106-2
号、于洪区细河路 106-3 号的房屋所有权证编号分别为沈房权证中心字第
N060584121 号 、 沈 房 权 证 中 心 字 第 N060584088 号 、 沈 房 权 证 中 心 字 第
N060584111 号的房产抵押给了沈阳市财政局，用于担保国惠新能源向沈阳市财
政局转贷总金额不超过 20 亿日元的日本政府贷款项下的债务，抵押担保的主债
权期限至 2041 年 2 月 28 日。
B.尚未取得权属证书的房产
国惠新能源所拥有的位于于洪区细河路 106 号的研发锅炉房（简易研发车
间）（988.18 平方米）、变压器室（简易）（38.66 平方米）、实验室（108.29 平
方米）、中水泵房（327.30 平方米）、输煤廊下仓库（216 平方米）因均为附属
建筑物或简易房而尚未单独办理房屋所有权证书。
127
沈阳市房产局于 2015 年 12 月 28 日出具了《证明》，确认国惠新能源自成立
之日至该证明出具之日，没有受过房产管理部门的处罚。
国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村 800 号，位于该地块的主厂房及附属用
房共计 25,363 平方米的房产尚未办理房屋所有权证书。
就上述尚未办理权属证书的房产，苏素玉及其相关方确认国惠新能源及国
润低碳能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或
因其他原因无法取得房屋权属证书给国惠新能源及国润低碳的业务经营带来任
何影响或造成任何经济损失，苏素玉及其相关方将承担赔偿责任并协调解决相
关问题。
a.国润低碳未办理权属证书的房产情况及原因
截至 2015 年 7 月 31 日，国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村 800 号的面积
共计 25,363 平方米的主厂房及附属用房尚未办理房屋所有权证书。该房产系国
润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目建设房产，该项目系为满足
第十二届全国运动会的召开需要，在沈阳市政府的支持和协调下进行的项目建
设。
截至本报告书签署日，国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项
目已经取得了所需的立项、环评、用地规划、工程规划、施工许可等手续，目
前正在办理环评验收、消防验收、竣工验收等手续，具体如下：
2013 年 4 月 16 日，沈阳市环境保护局向国润低碳核发《关于对沈阳国润低
碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程环境影响报告书的批复》（沈环保审
字[2013]0061 号），同意该项目环境影响报告书。
2013 年 6 月 6 日，国润低碳取得了沈阳市规划和国土资源局东陵分局核发
的《建设用地规划许可证》（地字第 210112201300054 号），许可国润低碳浑南
新城南部热源建设工程用地，用地面积 63,231.83 平方米；就上述土地，国润低
碳取得了土地使用权证号为东陵国用（2013）第 07190921 号的《国有土地使用
证》。
128
2014 年 8 月 4 日，国润低碳取得了沈阳市发展和改革委员会向核发的《关
于沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程项目核准的批复》（沈
法改核字[2014]45 号），核准该项目建设。
2015 年 6 月 29 日，国润低碳取得了沈阳市规划和国土资源局浑南分局核发
的《建设工程规划许可证》（建字第 210112201500026 号），许可国润低碳浑南
新城南部热源建设工程（一期）建设。
2015 年 9 月 1 日 ， 国 润 低 碳 取 得 了 沈 阳 市 浑 南 区 城 乡 建 设 局 核 发
210130201509012501 号《建筑工程施工许可证》，许可国润低碳浑南新城南部
热源建设工程（一期）1#-3#楼工程施工建设。
因国润低碳上述“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目目前尚未办理
完毕环保验收、消防验收、竣工验收等手续，因此该项目建设的房产目前无法
办理房屋所有权证书。
b.国润低碳未办理权属证书的房产是否存在办理权属证书的法律障碍
国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村 800 号的面积共计 25,363 平方米的主
厂房及附属用房等房产系国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目
自建房产，该等房产目前不存在产权纠纷。国润低碳已经在对沈阳市浑南新城
进行正常供热。
2015 年 12 月 2 日，沈阳市浑南区房产局出具的书面证明，确认上述房产在
取得《竣工验收备案书》及产权面积测绘资料后，将受理企业申请办理房屋登记
证书。沈阳市浑南区房产局并确认国润低碳自成立至该证明出具之日期间，遵
守国家及地方关于房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未
因违法违规行为受过该局的行政处罚。
c.国润低碳未办理权属证书房产情形符合《首发管理办法》关于资产完整的
规定
综上，国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村 800 号的面积共计 25,363 平方
米的主厂房及附属用房等房产系国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工
程”项目自建的房产，国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目已经
取得了所需的立项、环评、用地规划、工程规划、施工许可等手续，因尚未办
129
理完毕环保验收、消防验收、竣工验收等手续，因此目前还无法办理房屋所有
权属证书。
2015 年 12 月 2 日，沈阳市浑南区房产局出具的书面证明，确认上述房产，
在国润低碳取得《竣工验收备案书》及产权面积测绘资料后，将为国润低碳办理
该等房产的房屋所有权证书。
苏素玉及其相关方已出具书面承诺，确认国润低碳能够按照目前状态使用
上述房产，如因上述房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属
证书给国润低碳的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，其将承担赔偿
责任并协调解决相关问题。
因此，国润低碳实际拥有上述房产的所有权及使用权，该等房产尚未办理权
属证书情形不会导致其不符合《首发管理办法》关于资产完整的规定。
C.租赁使用的房屋
截至本报告书签署日，国惠新能源未租赁使用任何房产，国惠新能源下属
子公司租赁使用房产/土地情况如下：2007 年 6 月 25 日，沈水湾与国惠新能源签
订了《房屋租用合同书》，约定国惠新能源将其位于沈阳市于洪区细河路 106
号的的 35 亩土地的使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等出租给沈水湾使
用，年租金为 600 元/亩，租赁期限为 20 年，自 2007 年 6 月 30 日至 2027 年 6
月 30 日。
2015 年 8 月 1 日，沈阳三六六与国惠新能源签订了《房屋租赁协议》，国
惠新能源将其位于沈阳市于洪区细河路 106-2 号的面积为 500 平方米的房屋租赁
给沈阳三六六使用，月租金为 20,000/月，租赁期限自 2015 年 8 月 1 日起至 2018
年 8 月 1 日止。
2013 年 3 月 1 日，国润低碳和沈阳浑南热力有限责任公司签订了《房屋借
用协议》，沈阳浑南热力有限公司将其位于沈阳市浑南新区远航中路 1-1 号办公
楼三层 301、302 室的面积为 78 平方米的房屋租赁给国润低碳使用，租赁期限自
2013 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日。
② 主要机器设备
130
截至 2015 年 7 月 31 日，国惠新能源主要生产设备情况如下：
使用情况
账面净值
设备编号 设备名称 取得方式 （正常使用/闲 成新率
（万元）
置/备用/其他）
QXL70-1.6-120/50-M 锅炉 外购 正常使用 1,159.08 63.14%
XD-75/3.82-M7 锅炉 外购 正常使用 1,182.17 65.63%
64MW 热水锅炉 外购 正常使用 799.92 70.83%
75T蒸汽往复
XD-75/3.82-M19 外购 正常使用 1,441.70 85.49%
锅炉
开式污水源
GSHP4400K 外购 正常使用 781.36 64.42%
热泵机组
冷水（热泵）
机组及双出
LSLGF 10000及00668 外购 正常使用 582.20 70.92%
轴背压式汽
轮机
压缩式热泵
KWR3200-75 外购 正常使用 1,947.62 88.40%
及汽轮机
锅炉本体系
SHW99-1.6/130/70-H 外购 正常使用 1,002.92 89.23%
统
锅炉本体系
SHW99-1.6/130/70-H 外购 正常使用 1,003.09 89.22%
统
锅炉本体系
SHW150/1.6-300-H(A) 外购 正常使用 1,287.54 94.88%
统
（2）在建工程
最近一年一期，国惠新能源在建工程具体情况如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值 账面价 账面余额 减值 账面价
车间 641.88 准备 - 值 641.88 614.67 准备 - 值 614.67
设备安装 1,640.81 - 1,640.81 1,379.45 - 1,379.45
外网传导设备 4,957.31 - 4,957.31 3,244.35 - 3,244.35
换热站 763.35 - 763.35 726.21 - 726.21
锅炉房 - - - 110.69 - 110.69
收费大厅 271.87 - 271.87 257.40 - 257.40
合计 8,275.22 - 8,275.22 6,332.78 - 6,332.78
（3）主要无形资产
① 土地使用权
131
截至 2015 年 7 月 31 日，国惠新能源及其下属子公司在拥有的国有土地使用
权的具体情况如下：
面积 使用权 使用权类型 土地使用
使用权人 地址
（m2） 期限 和用途 权证号
沈阳国用
国惠新能 于洪区杨士 至 2055 年 12 类型：出让；
61,791.37 （2006）第
源 街道大堡村 月 31 日 用途：市政用地
0000270 号
沈阳市东陵 东陵国用
至 2063 年 4 类型：出让；
国润低碳 区小张尔村 63,231.83 （2013）第
月 12 日 用途：公共设施
800 号 07190921 号
上述国惠新能源拥有的位于于洪区杨士街道大堡村的面积 61,791.37 平方米
的土地使用权抵押给了沈阳市财政局，用于担保国惠新能源向沈阳市财政局转
贷总金额不超过 20 亿日元的日本政府贷款项下的债务，抵押期限至 2041 年 2
月 28 日。
② 商标、专利、软件著作权等无形资产
截至本报告书签署日，国惠新能源拥有的主要商标、专利等无形资产情况
如下：
A.商标
核定使用商品类别或
商标权人 注册号 商标名称 有效期
项目
第 42 类核定服务项目：法律服
务；技术项目研究；校准（测
量）；化学研究；生物学研究；
国惠新能源 4841702 至 2019.04.20
气象信息；机械研究；造型（工
业品外观设计）；建筑咨询；
服装设计；计算机软件设计
第 11 类核定服务项目：灯；油
灯；电压力锅（高压锅）；冷
却设备及装置；真空制冷设备；
国惠新能源 4841700 至 2018.07.13
空气调节设备；保温夹克管；
换热器；循环固定床锅炉；锅
炉（非机器部件）；暖气装置
第 1 类核定服务项目：工业用
固态气体；盐酸；工业用同位
素；生物化学催化剂；照相用
国惠新能源 5344013 至 2010.08.13
还原剂；未加工塑料；肥料；
复合肥料；防火制剂；金属退
火剂；焊剂
第 9 类核定服务项目：已录制
国惠新能源 4841703 至 2018.07.13 的计算机操作程序；计算机软
件（已录制）；计数器；复印
132
核定使用商品类别或
商标权人 注册号 商标名称 有效期
项目
机（光电、静电、热）；秤；
刻度尺；霓虹灯广告牌；电话
受话器；收音机；放映设备；
恒温器
第 19 类核定服务项目：木材；
炉渣（建筑材料）；石膏；水
泥；砖；耐火材料；柏油；利
国惠新能源 4841701 至 2019.03.20
用灰渣生产新型建筑材料；通
风和空调设备用非金属管；非
金属建筑物；隔热玻璃（建筑）
B.专利
专利权人 专利名称 专利类别 专利号 到期日
湿煤粒环保型循环流化床
国惠新能源 发明 ZL200410050264.4 2024.08.18
混合燃烧技术
国惠新能源 集中供热双控制系统 发明 ZL200610047527.5 2026.08.24
国惠新能源 循环固定床分相燃烧方法 发明 ZL200610047621.0 2026.09.05
国惠新能源、
利用太阳能和热泵替代部
沈阳市地源热
分传统热源的集中供热方 发明 ZL201010109272.7 2030.02.11
泵规划建设管
法及系统
理办公室
燃煤烟气不锈钢丝网布循
国惠新能源、
环水汽膜滤袋式精细除尘 发明 ZL201410000272.1 2034.01.02
关云彪
设备
国惠新能源 换热器内壁自动清洁系统 发明 ZL 201310296536.8 2033.07.09
利用同层等量原地抽回井
国惠新能源 发明 ZL 201110358303.7 2031.11.14
组汲取地下热能的方法
国惠新能源 锅炉烟尘热管净化装置 实用新型 ZL200620092112.5 2016.07.17
国惠新能源 热动离心式水源热泵机组 实用新型 ZL200620094136.4 2016.11.16
国惠新能源 真空热管体相变换热器 实用新型 ZL200920010046.6 2019.01.07
分布式水源热泵与集中供
国惠新能源 实用新型 ZL200920015193.2 2019.07.10
热联供系统
国惠新能源、
沈阳森宁环保
有限公司、通 双碱法群塔式多功能烟气
实用新型 ZL200920316782.4 2019.12.09
化市通关达环 净化机组
保技术设备有
限公司
国惠新能源 溶解法烟气净化系统 实用新型 ZL201020128351.8 2020.03.11
大容积区域可调风量全密
国惠新能源 实用新型 ZL201220581071.1 2020.10.30
封均压风室组
燃煤烟气不锈钢丝网布循
国惠新能源、
环水汽膜滤袋式精细除尘 实用新型 ZL201420000407.X 2034.01.02
关云彪
设备
133
专利权人 专利名称 专利类别 专利号 到期日
国惠新能源、 可移动反冲洗的网布水汽
实用新型 ZL201420190654.0 2024.04.20
关云彪 膜滤脱硝及微尘净化设备
一种集中供热分户温度控
国惠新能源 实用新型 ZL201420254741.8 2024.05.15
制与热能计量装置
除上述商标、专利技术外，国惠新能源无软件著作权。
2、国惠新能源主要负债情况
截至 2015 年 7 月 31 日，国惠新能源负债总额为 145,449.56 万元，其中流动
负债为 57,089.03 万元，非流动负债为 88,360.53 万元，具体情况如下：
项 目 金额（万元） 占负债总额比例
负债合计 145,449.56 100.00%
流动负债合计 57,089.03 39.25%
其中：短期借款 24,000.00 16.50%
应付账款 9,635.02 6.62%
预收款项 10,535.14 7.24%
应付股利 10,860.00 7.47%
非流动负债合计 88,360.53 60.75%
其中：长期借款 13,406.03 9.22%
递延收益 74,954.50 51.53%
3、国惠新能源对外担保情况
截至 2015 年 7 月 31 日，除为其自身及其下属企业和沈阳新北及其下属企业
的债权债务设定的抵押、质押等权利限制外，国惠新能源不存在其他对外担保
情况。
（七）重大资产收购或出售事项、重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况、非
经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明
1、最近 12 个月重大资产收购或出售事项
（1）收购沈水湾 98%股权
2015 年 7 月 21 日，浩丰集团与国惠新能源签署《股权转让协议》，协议约
定浩丰集团将其所持有的沈水湾 98%的股权转让给国惠新能源，转让价款以大
连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 063 号《资
134
产评估报告书》评估确认的沈水湾的净资产评估值人民币 5,433.44 万元为定价依
据，确定为 5,324.77 元人民币。
国惠新能源已经足额向浩丰集团支付了上述股权转让价款。2015 年 7 月 27
日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾换发了该次变更后的《营业执照》，核准了
沈水湾上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈水湾成为国惠
新能源的全资子公司。
（2）出售蓝天环保 100%股权
2015 年 5 月 12 日，国惠新能源与上海晓誉经济发展有限公司和拉萨汇誉贸
易有限公司签订《股权转让协议》，将其持有蓝天环保 99.5%股权以 995 万元的
价格转让给上海晓誉经济发展有限公司，将其持有蓝天环保 0.5%股权以 5 万元
的价格转让给拉萨汇誉贸易有限公司。
2、重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告书签署日，国惠新能源及其下属子公司于中国境内不存在正在
进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉
讼。
3、非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至 2015 年 7 月 31 日，国惠新能源作为担保方尚未到期的关联担保情况如
下：
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
沈阳新北热电有限责任公司 2,000.00 2015/05/13 2016/05/13 否
沈阳国润低碳热力有限公司 6,000.00 2015/01/23 2016/01/22 否
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1055 号”《审计报告》。
截至本报告书签署日，国惠新能源不存在关联方非经营性资金占用的情
形。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
国惠新能源最近三年未进行增资或改制。
135
2015 年 7 月 27 日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约
定瑞峰管理有将其所持有的国惠新能源 100%的股权转让给联众新能源，转让价
款为 8,830.31 万元人民币。
2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后
的《营业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。具体如下表
所示：
股权转让情况 协议签订日期 股权转让估值 本次重组评估值
瑞峰管理将其持有的国惠新能源
2015-07-27 8,830.31 万元 239,285.92 万元
100%股权转让给联众新能源
为完成本次重大资产重组，苏素玉及其相关方在本次交易前对标的资产股
权架构进行了调整，调整时以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的“大
全航评报字（2015）第 065 号”《资产评估报告书》确认的国惠新能源评估值为
定价依据。该次评估中，大连全航资产评估事务所（普通合伙）以 2015 年 6 月
30 日为评估基准日，采用资产基础法对国惠新能源进行了评估，评估值为
8,830.31 万元，评估增值 7.27 万元。本次重大资产重组中，根据中联评估出具
的“中联评报字[2015]第 2204 号”《资产评估报告》以 2015 年 7 月 31 日为基准日，
采用收益法评估，国惠新能源评值为 239,285.92 万元。
国惠新能源本次评估值与其前次评估值差异较大的主要原因是评估方法和
交易目的不同。
国惠新能源本次评估值与其前次评估值差异较大的主要原因是评估方法和
交易目的不同。本次重组评估结果最终选用的是收益法评估值（评估对象包括标
的公司及其子公司），而本次重组之前股权整合的评估结果选取资产基础法（评
估对象为标的公司单体）的评估值。本次重大资产重组重在丰富上市公司在节能
环保方向的业务构成及发挥协同效应避免潜在同业竞争，属于正常的商业交
易，按商业原则定价；前次国惠新能源股东变更实质为其股权架构的调整，转
让完成后，国惠新能源实际控制人未发生变更。
（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的说明
136
报告期内，国惠新能源主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影
响评价以及环报验收等程序。
（十）重大会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则
（1）收入确认原则
① 销售商品
当商品（供暖）所有权上的重要风险和报酬转移给买方，国惠新能源不再对
该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证
据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
供暖收入按受益期在第一年的 11 月份至第二年的 3 月份分五个月转收入。
② 提供劳务
提供劳务的收入，分下列情况确认和计量：
A：在同一年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金
额为合同或协议总金额，确认的方法参照商品销售收入的确认原则。
B：如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该
项交易的结果作出可靠的估计的，按完工百分比法确认收入。
C：如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日不能对
该项交易的结果作出可靠的计的，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿
的劳务成本金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如预计已经发生的成本
不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费用。让渡资
产使用权发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并
同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。
③ 接网费收入
国惠新能源根据财政部财会[2003]16 号文件《关于企业收取的一次性入网费
会计处理的规定》，将收取的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年
起平均递延计入主营业务收入，递延期间为 10 年。
137
（2）成本确认原则
企业为生产产品、提供劳务等发的可归属于产品成本、劳务成本等的费
用，在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本
等计入当期损益。
2、标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
国惠新能源会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，其应
收账款坏账准备计提政策及固定资产折旧政策与同行业上市公司之间的差异情
况详见本节“一、沈阳新北\（十）重大会计政策及相关会计处理\2、标的公司与
同行业公司的会计政策和估计差异情况”。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
国惠新能源财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及其他相关规定，以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一
般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
（2）合并财务报表范围及变化
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括国惠新能源及其子
公司。报告期内，国惠新能源合并范围的变化情况具体如下：
2015 年 7 月 21 日，浩丰集团与国惠新能源签署《股权转让协议》，协议约
定浩丰集团将其所持有的沈水湾 98%的股权转让给国惠新能源。2015 年 7 月 27
日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾换发了该次变更后的《营业执照》，核准了
沈水湾上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈水湾成为国惠
新能源的全资子公司，纳入合并范围。本次合并为同一控制下企业合并。
2015 年 5 月 12 日，国惠新能源与上海晓誉经济发展有限公司和拉萨汇誉贸
易有限公司签订《股权转让协议》，将其持有蓝天环保 99.5%股权转让给上海晓
誉经济发展有限公司，将其持有蓝天环保 0.5%股权转让给拉萨汇誉贸易有限公
司。前述交易完成后，蓝天环保不再纳入国惠新能源的合并范围。
138
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，国惠新能源不存在资产转移剥离情形。
5、行业特殊的会计处理政策
国惠新能源所处行业为“D44 电力、热力生产和供应业”，不存在特殊的会
计处理政策。
（十一）国惠新能源董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员简介
（1）董事成员
国惠新能源董事会由 3 名董事组成，分别为苏壮强、肇广才、陈坚，具体
情况如下：
苏壮强、肇广才、陈坚简历详见本节“一、沈阳新北\（十一）沈阳新北董
事、监事、高级管理人员情况\1、董事、监事、高级管理人员简介”。
（2）监事成员
国惠新能源不设监事会，设监事 1 名。监事每届任期 3 年，任期届满，可连
选连任。2015 年 7 月 27 日，国惠新能源召开股东会并作出决议，选举于红冰为
公司监事。
截至本报告书签署日，国惠新能源的公司监事为于红冰，其简历如下：
于红冰，女，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历。
1991 至 2001 年，工作于北新建材（集团）有限公司，任副处长；2001 至 2006
年，工作于深瑞华赢投资控股有限公司，任财务总监，2001 年至今，工作于联
美（中国）投资有限公司，任财务经理。2007 年至今，任国惠新能源监事。
（3）高级管理人员
国惠新能源有高级人员三名，分别为陈坚、张立新和高岩。其中，陈坚为
总经理，张立新为副总经理，高岩为财务负责人。国惠新能源高级管理人员的
简历情况如下：
139
陈坚简历详见本节“一、沈阳新北\（十一）沈阳新北董事、监事、高级管理
人员情况\1、董事、监事、高级管理人员简介”。
张立新，男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权。大学学历。1998 至
2000 年，同联集团沈北热电厂，任汽轮机运行人员；2000 至 2010 年，历任沈阳
新北汽轮机运行司机及班长、生产技术部汽机专工、发电部运行值长及副部
长、生产技术部副部长及部长、供热部部长；2010 年至今，任国惠新能源副总
经理。
高岩简历详见本节“一、沈阳新北\（十一）沈阳新北董事、监事、高级管理
人员情况\1、董事、监事、高级管理人员简介”。
2、董事、监事的提名人情况
国惠新能源董事会成员为 3 人，均由联众新能源提名；董事会设董事长 1
人，由董事会选举产生。
国惠新能源不设监事会，设监事 1 人，由联众新能源提名。
3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股及变动情况
截至本报告书签署日，国惠新能源的董事、监事、高级管理人员及其近亲
属持有国惠新能源股权的情况如下：
姓名 职务/亲属关系 持股方式及比例
持有昇晖国际 64.46%的股权；间接持有国惠新能源 48.60%的
苏壮强 董事长
股权
持有联美科技 71.01%的股权；间接持有国惠新能源 17.48%的
苏素玉 苏壮强的母亲
股权
持有联美科技 20.91%的股权；间接持有国惠新能源 5.15%的
苏武雄 苏壮强的父亲
股权
持有昇晖国际 35.54%的股权；间接持有国惠新能源 26.79%的
苏冠荣 苏壮强的哥哥
股权
持有联美科技 8.08%的股权；间接持有国惠新能源 1.99%的股
苏壮奇 苏壮强的弟弟
权
除上述情形外，国惠新能源其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不
存在直接或间接持有国惠新能源股份的情况。截至本报告书签署日，国惠新能
源董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的国惠新能源的股份不存在质押
或冻结情况。
140
3、董事、监事、高级管理人员其它对外投资情况
国惠新能源董事长苏壮强对外投资情况详见本报告书“第三节 交易对方\
一、联众新能源基本情况\（四）实际控制人情况\3、苏壮强”。截至本报告书签
署日，国惠新能源其他董事、监事、高级管理人员的无对外投资。
8、董事、监事、高级管理人员及最近一年从国惠新能源及其关联企业领取
收入的情况
最近一年国惠新能源董事、监事、高级管理人员从国惠新能源及其控股子
公司领取收入的情况如下：
序号 姓名 任职情况 领薪单位 薪酬金额（万元）
1 张立新 副总经理 国惠新能源 14.35
2 高岩 财务负责人 国惠新能源 13.06
9、董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况
截至本报告书签署日，国惠新能源董事、监事、高级管理人员存在对外兼
职的情况，其中董事长苏壮强的兼职情况详见“第三节 交易对方\一、联众新能
源基本情况\（四）实际控制人情况\3、苏壮强”，董事肇广才、董事兼总经理陈
坚、财务负责人高岩的兼职情况详见本节“一、沈阳新北\（十一）沈阳新北的董
事、监事、高级管理人员情况\9、董事、监事、高级管理人员的主要兼职情
况”。其他董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下：
姓名 任职单位 担任职务 任职单位与国惠新能源关系
江苏联美生物能源有限公司 监事 同一控制，标的公司子公司
沈阳沈水湾清洁能源有限公司 监事 子公司
联美（中国）投资有限公司 财务经理 实际控制人关联企业
监事会主
鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司 实际控制人关联企业
席
于红冰 兆讯传媒广告股份有限公司 监事 实际控制人关联企业
湖南国盈置业有限公司 监事 实际控制人关联企业
北京兆讯环球传媒有限公司 监事 实际控制人关联企业
兆讯信息咨询（深圳）有限公司 监事 实际控制人关联企业
深圳市兆讯投资管理有限公司 监事 实际控制人关联企业
141
兆讯新媒体科技有限公司 监事 实际控制人关联企业
拉萨兆讯投资管理有限公司 监事 实际控制人关联企业
上海联虹置业有限公司 监事 实际控制人关联企业
10、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系
国惠新能源的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
11、国惠新能源与董事、监事、高级管理人员的协议、承诺及其履行情况
国惠新能源的董事和监事由股东会选举产生。国惠新能源根据国家有关规
定与高级管理人员签订了《劳动合同》。截至本报告书签署日，上述有关合同履
行正常，不存在违约情形。
12、董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本报告书签署日，国惠新能源董事、监事、高级管理人员均符合《公司
法》、《首发管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
13、最近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况
国惠新能源最近三年董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（十二）其他情况
1、国惠新能源员工及其社会保障情况
（1）员工人数变化情况
截至 2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012
年 12 月 31 日，国惠新能源及其下属企业的员工人数分别为 282、293、348 和
282 人。
（2）员工构成情况
截至 2015 年 7 月 31 日，国惠新能源员工总数为 282 人，构成情况如下：
① 专业结构
员工类别 人数 占比
生产类 158 56.03%
销售类 27 9.57%
142
员工类别 人数 占比
研发类 10 3.55%
管理类 87 30.85%
合计 282 100.00%
② 受教育程度
受教育程度 人数 占比
研究生 3 1.06%
本科 61 21.63%
大专 89 31.56%
中专及以下 129 45.74%
合计 282 100.00%
③ 年龄分布
年龄 人数 占比
30 岁以下 97 34.40%
30-40 岁 68 24.11%
40-50 岁 84 29.79%
50 岁以上 33 11.70%
合计 282 100.00%
（3）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
报告期内，国惠新能源按照国家及地方的有关规定，已为在册的员工办理
了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
报告期内，国惠新能源不存在受到社会保险及住房公积金主管部门行政处罚的
情况。
2、债权债务转移情况
本次交易为收购国惠新能源 100%股权，不涉及债权债务的处理，原由国惠
新能源享有和承担的债权债务在交割日后仍然由国惠新能源享有和承担。
3、最近三年利润分配情况
2012 年、2013 年、2014 年国惠新能源均未进行利润分配。
143
2015 年 6 月 30 日，国惠新能源召开董事会，审议并同意国惠新能源向 2015
年 6 月 30 日所有注册登记股东分配股利，金额共计 18,800 万元。鉴于瑞峰管理
为香港灏汲的全资子公司，同意将瑞峰管理应分得的股利全额直接支付给香港
灏汲。
4、国惠新能源及其下属子公司合法经营情况
沈阳市城市管理和行政执法局于洪分局于 2014 年 9 月 18 日向国惠新能源出
具了《行政执法处罚决定书》（沈城行执于执罚字[2014]第 2-010 号），认定国惠
新能源在于洪区细河路 106 号院内，未取得《建筑工程施工许可证》建设“国惠
热力中水源利用集中供热项目锅炉房二次扩建工程”项目工程的行为违反了《辽
宁省建筑市场管理条例》的相关规定，对国惠新能源作出责令停止施工、限 45
日内改正、补办手续并处罚款人民币 1 万元的处罚；沈阳市城市管理和行政执
法局于洪分局于 2015 年 10 月 16 日出具了《证明》，确认其出具的上述《行政
执法处罚决定书》（沈城行执于执罚字[2014]第 2-010 号）中对国惠新能源的违法
行为作出的行政处罚不属于重大处罚。
沈阳市浑南区城市管理和行政执法局于 2015 年 5 月 6 日向国润低碳出具了
《行政执法处罚决定书》（沈城行执浑南直罚字[2015]64007 号），认定国润低碳
在浑南区小张尔村 800 号建设浑南新城南部热源建设工程（一期）未取得《建设
工程规划许可证》提请施工的行为，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的相
关规定，对国润低碳作出如下责令停止建设、限 45 日内改正、补办相关审批手
续并处罚款人民币 25.98 万元的处罚；沈阳市浑南区城市管理和行政执法局于
2015 年 12 月 25 日出具了《证明》，确认其出具的上述《行政执法处罚决定书》
（沈城行执浑南直罚字[2015]64007 号）中认定的国润低碳的违法行为是尚可采
取改正措施消除对规划实施的影响的，不属于无法采取改正措施消除影响的，
限期拆除的行为。沈阳市规划和国土资源局浑南分局已于 2015 年 6 月向国润低
碳核发了《建设工程规划许可证》。
沈阳市环境保护局于 2013 年 12 月 5 日向国润低碳出具了《行政处罚决定书》
（沈环罚字[2013]第 67 号），认定国润低碳建设项目需要配套建设的环境保护
设施未经验收，主体工程即正式投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条
例》的相关规定，对国润低碳处以人民币 8 万元的罚款；沈阳市环境保护局于
144
2015 年 8 月 19 日出具了书面证明，确认国润低碳自 2012 年 1 月 1 日至该证明
出具之日期间内，未因重大违法违规行为受过该部门的处罚。
根据相关主管部门出具的证明文件及国惠新能源书面确认，国惠新能源及
其下属子公司沈水湾、国润低碳、三六六科技及沈阳三六六最近三年不存在其
他因违反工商、环保、税务、社保、安全生产等法律法规规定而受到该等主管
部门处罚且情节严重的情形。
5、其他
国惠新能源及其子公司性质变更及因企业性质享受的税收优惠情况说明：
（1）外商投资企业变更为内资企业涉及税收补缴的相关规定
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生
产性外商投资企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第
二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业
实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
虽然上述《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，
但是根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取
消后有关事项处理的通知》第三条规定，“外商投资企业按照《中华人民共和国
外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008 年后，企
业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投
资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资
企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的
定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其
经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。”
（2）国惠新能源
①国惠新能源由外商投资企业变更为内资企业情况
国惠新能源系根据沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于合资经营
沈阳国惠供热有限公司合同、章程及设立的批复》（沈于外经贸（2005）67 号），
145
由沈阳新北与联美（中国）投资有限公司于 2005 年 6 月合资成立的中外合资企
业。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳国惠供热有限公司股
权转让的批复》（沈于外经贸[2006]90 号）批复同意，于 2006 年 8 月，沈阳新北
和联美（中国）投资有限公司将合计持有的国惠新能源 100%的股权转让给瑞峰
管理，国惠新能源变更为外商独资企业。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于国惠环保新能源有限公司
股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40 号）批复同意，于 2015
年 7 月，瑞峰管理将所持有的国惠新能源 100%股权转让给联众新能源，国惠新
能源变更为联众新能源全资持股的境内一人有限责任公司。
②国惠新能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
基于以上所述，国惠新能源于 2005 年 6 月设立为中外合资企业并于 2015
年 7 月变更为内资企业，其作为外商投资企业的持续经营期限已经超过 10 年，
不涉及根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，
无需补缴已经享受的定期减免税款事宜。
（4）沈水湾
① 沈水湾作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况
A 沈水湾由外商投资企业变更为内资企业情况
沈水湾系根据沈阳高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于中港合作沈
阳沈水湾清洁能源有限公司可研报告（代项目建议书）的答复函》（沈高新外字
[2007]139 号）以及《关于中港合作经营“沈阳沈水湾清洁能源有限公司”章程及
设立企业的批复》（沈高新外字[2007]140 号），由浩丰集团与沈阳环发实业公司
于 2007 年 6 月共同设立的中外合作经营企业。
经沈阳高新技术产业开发区管委会出具的《关于沈阳沈水湾清洁能源有限公
司变更合同及章程的批复》（沈高新经字[2007]199 号）批复同意，于 2007 年 10
月，沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团，沈水
湾由中外合作经营企业变更为中外合资企业。
146
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳沈水湾清洁能源有限
公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2009]35 号）批复同意，于 2009 年 9 月，沈
阳市环发实业公司将其持有的沈水湾的 2%股权转让给国惠新能源。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳沈水湾清洁能源有限
公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]39 号）批复同意，于
2015 年 7 月，浩丰集团将其持有的沈水湾 98%股权转让给国惠新能源，沈水湾
变更为国惠新能源全资持股的境内一人有限责任公司。
B 沈水湾作为外商投资企业期间享受的税收优惠
根据沈阳市高新技术产业开发区国家税务局于 2008 年 2 月 28 日向沈水湾核
发的《纳税人减免税申请审批表》，沈水湾自 2007 年 6 月 29 日至 2007 年 12
月 31 日享受了免征企业所得税的优惠。
② 沈水湾变更为内资企业是否需要补缴已经享受的定期减免税款
沈水湾于 2007 年 6 月设立以来成为中外合资企业至 2015 年 7 月变更为内资
企业成为国惠新能源的全资子公司后，其实际控制人一直为苏素玉及其相关
方，沈水湾的最终控制架构未发生变更，外资股东仍间接持有沈水湾的股权。
根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得
税处理的暂行规定》（国税发[1997]71 号，已于 2010 年 11 月被废止）第五条规
定：
“合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资
企业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适
用外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法
律、法规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的
定期减免税，应区分以下情况处理：
（一）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退
出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，
不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的
税款的规定。
147
……”
中介机构前往主管税务机关进行了访谈。根据访谈，该主管税务机关确认
针对外商投资企业的合并、分立和股权重组，其仍然参照《关于外商投资企业合
并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发
[1997]71 号）进行税务处理；并确认如重组前外商投资企业的外国投资者最终持
有的股权在企业重组业务中没有退出，而是仍然持有或最终持有股权重组后的
企业股权的，亦适用《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重
组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71 号）第五条第（一）项的规定，
不需补缴已免征、减征的税款。
沈阳市于洪区国家税务局于 2015 年 8 月 18 日向沈水湾出具《纳税证明》，
证明未发现沈水湾自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具之日期间内有欠税情形，或
因税收问题收到该局的任何处罚。
三、拟购买资产的业务与技术
（一）主营业务和主要产品情况
1、主营业务情况
本次交易中，联美控股拟发行股份购买沈阳新北 100%股权和国惠新能源
100%股权，沈阳新北和国惠新能源主营业务情况如下：
（1）沈阳新北
沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业，企业所处的北站商贸
金融开发区是沈阳市政府批准的以大力发展商业、金融贸易、信息及文化娱乐
等多功能为一体的新型开发区，也是沈阳的商业、金融中心和对外开放的重点
区域。沈阳新北的供热及发电能力总计具有 17.52 万吨/年蒸汽供应能力、2.4 亿
度/年发电能力、960 万平方米/年供热能力。
国新新能源规划建设成为采用新型主、次、微区域组合热源方式供热的大
型环保节能型集中供热企业，主热源拟采用大型背压汽轮发电机组配套高效低
排放热水锅炉，其中：高效背压式热电机组在供热期满负荷运行，高效低排放热
水锅炉作为调峰热源，在新建的换热站将建设分布式清洁能源热源系统，清洁
148
能源建设比例将超过 20%。国新新能源供热区域包括整个沈阳商贸金融开发
区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，根据《沈阳国新环
保新能源有限公司文官屯热电厂热网工程》可行性研究报告以及相关批复和备案
文件，其供热区域内规划供热面积约为 2,612.86 万平方米。
联美生物能源是一家以生物质为原料的清洁能源热电联产企业。联美生物
能源位于中国唯一的国家级医药高新区——泰州国家医药高新技术产业开发
区，园区总体规划面积 25 平方公里。联美生物能源目前具有 2.1 亿度/年发电能
力，规划最终发电产能 2.7 亿度/年，年生产蒸汽 117 万吨。
（2）国惠新能源
国惠新能源及沈水湾采用水源热泵及梯级加热技术，从污水处理后的中水
中提取热量，与汽轮机余热联合为用户提供供暖服务的新型环保供热企业。国
惠新能源位于于洪新城，于洪新城总体规划供热面积为 2,000 万平方米，其中国
惠新能源一期规划供热面积 1,200 万平方米。国惠新能源 2008 年被建设部评为
可再生能源建筑应用示范项目。沈水湾主要为沈水湾地区热用户提供供热服
务。
国润低碳是一家采用新型主、次、微区域组合热源方式规划建设的大型环
保节能型集中供热企业。国润低碳位于浑南新城，该区域是沈阳市未来的行政
中心、科技中心、文化中心。国润低碳供热服务区域规划集中供热面积为 4,660
万平方米。
三六六科技主营业务为移动互联网应用、企业信息化管理、互联网远程控
制、节能及管控一体化技术研发及服务。目前已基于其独立操作平台及节能与
智能监控技术为客户提供社区服务、供热缴费（维修）、换热站多维监控系统委
托运维等服务。
2、主要产品或服务
标的公司名称 主要产品或服务
沈阳新北 主要为规划区域内用户提供供暖、供汽服务和向东北电网出售电力。
国新新能源 目前主要为规划区域内用户提供集中供热及相关服务。
主要为泰州经济开发区、医药产业园区及其周边楼宇、企业提供供热服
联美生物能源
务和向电网出售电力。
149
国惠新能源
主要为规划区域内用户提供集中供热及相关服务。
沈水湾
国润低碳 目前主要为规划区域内用户提供集中供热及相关服务。
提供移动互联网应用、信息化管理、互联网远程控制、节能及
三六六科技
管控一体化技术研发及服务。
（二）主要生产技术和流程
1、新型主、次、微热源组合供热
近年来，世界发达国家在能源高效利用和洁净能源生产方面进行了诸多深
入探索并积累了许多成功经验，目前被广泛应用的主流发展方向以分布式热电
联产和清洁能源替代为主。标的公司结合国外成功经验和自身多年的实践与研
发积累，形成了以小型背压机组热电联产为主、“主、次、微热源组合”形成供
热局域网的新型供热模式。此供热模式具有优秀的低碳排放特性，可成为北方
城市的低碳供热模式典型，适用于中国北方大、中型城市建设配套的能源设施
建设，标的公司已取得多项与该供热模式相关的自主知识产权。其生产技术流
程如下图所示：
标的公司创新地将热源分为主、次、微热源组成局域网运行，不同热源配
合，可针对不同供热需求精细化、高效化管理供给。
150
主热源规划设置在供热区域的较中心位置，采用高效率的背压式热电联产
机组，以煤为燃料，在供热的同时发电上网。背压式机组供暖期全程满负荷发
电，这样可获得设备最大发电量，同时减少同等比例的污染物（如灰渣、废气
等）排放。
次热源采用大型高效燃煤锅炉，烟气采用高标准处理方式，且次热源仅在
高寒期运行，年工作时间短，因此年污染物排放总量少。
微热源设计安装在主热源热网的终端换热站内，因地制宜地使用部分清洁
能源（如太阳能、水源热泵、弃风谷电、废热、燃气等）做替代能源，减少燃煤
热源负荷并调节客户供热质量。
根据总体设计，主热源供热能力应占总供热能力的 40%左右；次热源做调
峰热源使用，每个调峰热源供热能力占 20%-30%；微热源分散布置在各换热
站，利用清洁能源做替代热源，可替代原煤 20%-40%。与传统方式相比，主、
次、微热源组网可获得较高的能源利用率和较低的污染物排放水平，并且供热
安全性大为提高。
2、热电联产集中供热
热电联产供热是在生产电能的同时利用发电后的余热进行供热，相比传统
燃煤锅炉具有热能利用高、环境污染小、运营成本低的特点，是国家大力推广
的集中供热形式。其生产的技术流程如下图所示：
151
热电联产是电力与热力联合生产的高效能源生产方式和工艺过程，发电厂
既生产电能、又利用已对汽轮机、发电机做过功的高温蒸汽为用户供热。目
前，热电联产的技术按照供热机组的类型分类有背压、抽汽背压、单抽汽、双
抽汽、凝汽器打孔抽汽、凝汽器低真空运行循环水供热等。
3、水源热泵与集中供热联合供热
煤炭是供热行业的传统能源，但煤炭燃烧带来的环境问题日益凸显，水源
热泵与传统热源厂联合供热是指通过水源热泵机组和热源厂联合集中供热，在
传统热源厂生产热能的基础上，利用水源热泵尽量多的从中水、废热能、太阳能
或地热能等清洁能源中提取热能，替代部分煤炭消耗。其生产的典型技术流程如
下图所示：
152
国惠新能源及沈水湾的热源生产以热泵技术及梯级利用技术为核心，利用
毗邻的污水处理厂产出的 40 万吨/天、水温 14~16℃的中水，采用水源热泵及梯
级加热技术，将低品位热能提升温度后用来加热一次网供热循环水，最大限度
的提高热源厂效能。
在运营成本方面，采用水源热泵及梯级加热技术需要投资建设相应设备，
增设人员及提高水电费的支出，但可以减少对燃煤供热设备的投入及煤炭的用
量。此外，从国惠新能源和沈水湾的整体效益来看，由于采用了节煤低碳的水
源热泵技术，国惠新能源被列入可再生能源建筑应用示范项目，2008 年度和
2011 年度共获得建设部 2,000 万奖励基金；国惠新能源水源热泵集中供热项目被
列入沈阳市大气治理项目，获得了沈阳市大气治理项目剩余 20 亿日元低息建设
贷款，有效地降低了建设期财务费用；同时由于大规模采用水源热泵供热，国
惠新能源被评为高新技术企业，享受高新技术企业的税收优惠。在取得良好经
济效益的同时，国惠新能源及其子公司沈水湾因采用清洁能源技术，每年污染
物排放量较一般供热企业低，具有良好的社会效益，有利于公司业务的进一步
拓展和长远发展。
清洁能源包括核能和“可再生能源”。可再生能源是指原材料可以再生的能
源，如水力发电、风力发电、太阳能、生物能、海潮能等。可再生能源不存在
能源耗竭的可能，因此日益受到许多国家的重视，但依据目前能源开发技术，
153
清洁能源只能部分代替煤炭、石油，煤炭、石油仍是处于能源的主体地位。清
洁能源比例替代的总体设计原则是：在不考虑国家政策对新能源扶持、对环保
要求进一步提高、环保设备效率提高、成本下降等外部因素的前提下，使用清
洁能源代替传统能源节省的成本与清洁能源投入所形成的额外运行费用与折旧
等支出相当。根据国惠新能源及沈水湾实际运营情况，由于最终采用的水源热
泵设备效率的提升以及方案设计时的煤炭价格比现在低，实际运营的经济性比
设计方案提升较多。
截至 2015 年 7 月，国惠新能源及其子公司沈水湾利用水源热泵技术节省煤
炭消耗量占其实际煤炭消耗量的 26.14%，根据国惠新能源的战略规划，其最终
将利用清洁能源代替煤炭消耗量将在目前水平上可进一步提升。未来国惠新能源
及沈水湾利用水源热泵技术及其他清洁能源技术的发展进度，取决于两个因
素：一是可利用的清洁能源热能总量特别是可利用的中水总量；另外一是考虑
到经济性最优原则，从而确定清洁能源替代比例方案。
4、生物质热电联产集中供热
生物质热电联产是指将利用生物质转化技术将生物质转化为可用于发电供
热的能源的过程。生物质热电厂利用秸秆、林业木材废弃物、专用能源种植
物、城市木材废弃物等燃料的化学能产出电能，能量转化过程为“燃料的化学能
→蒸汽的热势能→机械能→电能”：在锅炉中，燃料的化学能转变为蒸汽的热
能；在汽轮机中，蒸汽的热能转变为转子旋转的机械能，同时，蒸汽的热能可
直接用来供热；在发电机中，机械能转变为电能。秸秆等生物质能源在锅炉中
燃烧后的底灰、炭灰含有丰富的钾、硅、镁、磷、钙等元素，可作为优质的有
机肥料返回农田等二次利用。利用秸秆发电二氧化碳排放量可视为零，可减少
温室气体排放对环境的影响，从而有助于形成良性的生态循环系统。
在大中城市城乡结合部，建设分布式小型生物质热电联产项目，在发电同
时为区域集中供热，既可有效处理农业废弃物，又在未使用化石燃料的前提下
产出热力和电力。其生产的典型技术流程如下图所示：
154
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的公司进行热力供应业务所需要的原材料主要为石化能源（煤炭）、秸
秆、污水厂处理后中水、生产用水、电力等。
沈阳新北、国新新能源、国润低碳生产经营的主要原材料为煤炭，原材料
的采购由专门设立的物资供应部进行统一采购、运送。物资供应部根据各热力
公司每年的煤炭需求量制定采购计划，由专人负责采购，同时根据市场需求预
测保有一定的安全库存，根据煤炭价格波动合理设计采购节点及数量，实现节
约成本的目的。
联美生物能源生产经营的主要原材料为农业废弃物秸秆。泰州市为传统农
业大市，农业基础雄厚，区域内农作物秸秆等燃料资源丰富。由于秸秆产出的
季节性因素，每年秸秆收获季节也是采购集中的时期，联美生物能源在收割季
节开始进行原材料采购、囤积。农业资源丰富的区位优势和有利的政府配套措
施保障了联美生物能源原材料供应的持续稳定。
国惠新能源及其子公司沈水湾的生产方式为水源热泵和热源厂联合供热，
在传统集中供热方式外还可通过利用中水余温进行热力生产，所需原材料为邻
近区域污水处理厂产出的中水热量，属于资源综合利用项目，无需采购。
155
所有标的公司生产用水用电（热电联产由自发电供电）由市政供应，按照政
府规定价格进行采购。
2、生产模式
标的公司中的沈阳新北采用热电联产方式进行热力生产和电力生产，热力
通过供热管网向客户提供热力产品，并在供热的同时发电。国新新能源、国润
低碳为大型集中供热企业，主要是通过热力管网向客户提供热力产品。由于标
的公司主要向民用客户提供冬季取暖服务，所以其生产具有很强的季节性，根
据所在地沈阳市的规定，每年 11 月 1 日至次年 3 月 31 日为采暖期，所以绝大部
分的热力生产及供应主要集中于这一时期。
国惠新能源及其子公司沈水湾采用水源热泵和热源厂联合集中供热，在废
热等低品位热能的基础上利用热泵尽量多地获得清洁能源补充，将热量并入集
中供热管网向客户提供供热服务。
联美生物能源利用生物质为原料，以热电联产形式进行电力生产和热力生
产，采用高温高压抽凝机组生产热力及发电，为辖区内的企业全年不间断提供
蒸汽以满足工业生产所需。
所有标的公司的热力生产均遵循以销定产的原则，根据各自的供热面积和
用户需求量来制定生产计划。采暖期中各公司集中生产供热，其余时间进行供
热机组和管网系统的修理维护。利用热电联产方式生产的标的公司在生产热力
的同时进行电力生产，以此最大程度上实现能源利用最大化，标的公司所生产
的电力接入电力网进行销售。
3、销售模式
各标的公司所生产的热力主要销售给辖区内的居民取暖用户及工商业用
户，供暖用户按照“建筑面积×单价”的方法进行费用结算，由于供热行业关系到
民生，供热价格由地方政府发改委和物价部门决定，热力企业自身不能随意调
整，所以在既有供热区域内，收入基本不存在波动。蒸汽用户依照用户需求量×
单价方式进行销售。标的公司是以直销供热的形式面对最终用户，中间不存在
经销商。
4、盈利模式
156
标的公司的收入主要来自于供暖收入、蒸汽销售以及电力销售收入、新接入
管网的工程及接网费。由于城市集中供热价格由政府部门决定，企业难以根据煤
炭价格等条件的变动自由调整，但是政府会对热力企业进行部分补贴。企业利
润水平主要通过内部节能降耗、提高运行效率等方式进行改善和提高。蒸汽的
销售价格在相关物价部门的指导下由标的公司和下游用汽单位协商制定。电力
售价由物价主管部门根据企业经营情况确定。
此外，标的公司凭借在供热、电力等领域多年积累的人才和技术优势，通
过将移动互联网技术与上述传统产业相互融合，在节能技术应用、企业管理与
控制、自动化与信息化融合、社区服务、移动互联网应用与拓展等多方面有着
全面、优化的解决方案，能更好地提升自身盈利潜力。
5、结算模式
供暖业务中，对于居民用户，标的公司的主要结算模式为现金结算或银行
结算。标的公司一般在供暖季开始前向居民用户收取供暖费，对于未收到取暖
费的居民客户，标的公司将在供暖季开始后约定的时间内停止对其供暖，直到
收到其取暖费后，开栓提供供暖服务。对于非居民用户，标的公司的主要结算
模式为银行结算。标的公司一般于供暖季开始前向非居民用户收取供暖费，一
般不迟于当年 12 月 31 日，如未收到结算款将停止供暖，直到收到结算款后，开
始继续提供服务。
供汽业务中，标的公司一般于月底与用户就当月蒸汽使用量进行核对确
认，并于次月收取结算款。如未收到结算款则停止供汽，直到收到结算款后，
开始继续提供供汽服务。
标的公司接网服务的结算模式为银行结算。标的公司在开展接网服务前预
收一定比例的接网费，完成接网服务后收取剩余接网费。
标的公司供电业务的主要结算模式为银行结算。标的公司与电网企业签订
长期合作协议，每月按表确认供电量，确认供电量后给予电网企业一般不超过
一个月的账期。
（四）主要业务资质
157
根据《辽宁省城市供热条例》、《沈阳市城市供暖管理办法》、《沈阳市民
用建筑供热用热管理条例》、《沈阳市工业热力管理条例》、《沈阳市民用建筑
供热用热管理条例》等的规定，当地供暖企业应当在取得当地相关政府部门核发
的供热经营单位资质和相关业务供热许可证后，方可从事供热经营活动。
根据《电力业务许可证管理规定》和《国家能源局关于明确下放电力业务许
可证核发职责等事项的通知》等的规定，在我国境内从事电力业务应当取得电力
业务许可证。标的资产主要经营业务资质如下：
1、沈阳新北
资质等 颁发日期/有效
资质名称 证书编号 发证机关 许可范围
级 期
沈阳市供热
燃煤及其他供 2015 年 9 月 18
经营单位资 A2009 沈阳市房产局 一级
热 日（三年有效）
质证书
沈阳市民用
2015 年 9 月 18
建筑供热许 A2009 沈阳市房产局 民用建筑供热 一级
日（三年有效）
可证
自 2007 年 9 月
电力业务许 1020707-00049 国家能源局东
发电类 不适用 3 日至 2027 年
可证 号 北监管局
9月2日
2、联美生物能源
资质等 颁发日期/有效
资质名称 证书编号 发证机关 许可范围
级 期
自 2012 年 3 月
电力业务许 1041612-00414 国家电力监管
发电类 不适用 6 日至 2032 年
可证 号 委员会
3月5日
3、国新新能源
资质等 颁发日期/有效
资质名称 证书编号 发证机关 许可范围
级 期
沈阳市供热 2015 年 10 月
燃煤及其他供
经营单位资 B4036 沈阳市房产局 临时 30 日（一年有
热
质证书 效）
沈阳市民用 2015 年 10 月
建筑供热许 B4036 沈阳市房产局 民用建筑供热 临时 30 日（一年有
可证 效）
4、国惠新能源
资质等 颁发日期/有效
资质名称 证书编号 发证机关 许可范围
级 期
沈阳市供热 燃煤及其他供 2015 年 9 月 23
A6011 沈阳市房产局 二级
经营单位资 热 日（三年有效）
158
资质等 颁发日期/有效
资质名称 证书编号 发证机关 许可范围
级 期
质证书
沈阳市民用
2015 年 9 月 23
建筑供热许 A6011 沈阳市房产局 民用建筑供热 二级
日（三年有效）
可证
5、国润低碳
资质等 颁发日期/有效
资质名称 证书编号 发证机关 许可范围
级 期
沈阳市供热
燃煤及其他供 2015 年 9 月 30
经营单位资 A7006 沈阳市房产局 三级
热 日（三年有效）
质证书
沈阳市民用
2015 年 9 月 30
建筑供热许 A7006 沈阳市房产局 民用建筑供热 三级
日（三年有效）
可证
6、沈水湾
资质等 颁发日期/有效
资质名称 证书编号 发证机关 许可范围
级 期
沈阳市供热
燃煤及其他供 2015 年 9 月 23
经营单位资 B6021 沈阳市房产局 临时
热 日（一年有效）
质证书
沈阳市民用
2015 年 9 月 23
建筑供热许 B6021 沈阳市房产局 民用建筑供热 临时
日（一年有效）
可证
（五）主要产品生产与销售情况
1、报告期内的营业收入构成情况
（1）沈阳新北
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 27,572.05 99.97% 46,030.29 99.97% 42,444.36 99.98% 35,827.12 99.89%
其他业务收入 8.56 0.03% 12.34 0.03% 7.12 0.02% 39.54 0.11%
合计 27,580.61 100.00% 46,042.62 100.00% 42,451.47 100.00% 35,866.66 100.00%
注：相关财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1056 号”《审计报告》。
（2）国惠新能源
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
159
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 23,988.83 99.98% 31,929.49 99.99% 22,878.88 99.99% 16,786.86 99.99%
其他业务收入 3.60 0.02% 3.60 0.01% 2.13 0.01% 2.00 0.01%
合计 23,992.43 100.00% 31,933.09 100.00% 22,881.01 100.00% 16,788.86 100.00%
注：相关财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1055 号”《审计报告》。
2、分产品的销售收入情况
报告期内，沈阳新北主要产品为供暖及蒸汽、发电和供热接网；国惠新能
源主要产品为供暖及接网，具体如下
（1）沈阳新北
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年
供暖及蒸汽 14,627.33 22,555.30 21,062.81 19,693.66
发电 10,686.48 18,989.72 16,849.46 11,587.12
接网 2,258.24 4,485.26 4,532.09 4,546.35
主营业务收入合计 27,572.05 46,030.29 42,444.36 35,827.12
注：相关财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1056 号”《审计报告》。
（2）国惠新能源
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年
供暖 17,256.96 20,986.19 15,421.96 10,651.80
接网 6,731.86 10,943.30 7,456.93 5,884.37
其他 - - - 250.70
主营业务收入合计 23,988.83 31,929.49 22,878.88 16,786.86
注：相关财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1055 号”《审计报告》。
3、报告期内的主要产品的产能、产量、销量情况
报告期内，沈阳新北和国惠新能源的产能、产量和销量情况如下：
（1）沈阳新北
产品 项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年
供暖 产能（吉焦） 2,277,038.00 3,778,382.00 3,778,382.00 3,778,382.00
160
产品 项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年
产量（吉焦） 1,580,893.00 2,709,283.00 2,735,439.00 2,706,722.00
销量（吉焦） 1,580,893.00 2,709,283.00 2,735,439.00 2,706,722.00
平均供热面积
668.60 714.63 758.10 759.32
（万平方米）
产能（吉焦） 459,295.20 632,508.00 516,840.00 516,840.00
供汽 产量（吉焦） 203,659.84 253,359.53 203,967.00 169,773.00
销量（吉焦） 161,064.74 186,553.08 146,278.00 128,492.00
产能（万度） 26,308.20 44,582.00 44,582.00 36,777.20
发电 产量（万度） 22,307.68 39,005.48 35,405.16 26,240.04
销量（万度） 21,206.56 37,166.73 33,756.97 25,557.00
接网收入指企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量
收取一定的接网费，是供热服务的基础工作，沈阳新北和国惠新能源根据财政
部“财会[2003]16 号”《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》，将收取
的客户接网费收入在为客户提供接网服务完成的当年起平均递延计入主营业务
收入，递延期间为 10 年。
（2）国惠新能源
产品 项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年
产能（吉焦） 5,463,417.60 8,349,920.64 6,883,280.64 5,343,632.64
产量（吉焦） 2,148,799.50 2,851,082.87 2,198,012.95 1,786,428.22
供暖
销量（吉焦） 1,952,869.56 2,707,311.06 2,072,465.42 1,694,233.37
平均供热面积
462.51 558.70 754.81 961.96
（万平方米）
4、前五大客户销售情况（受同一实际控制人控制的，合并计算）
（1）沈阳新北
是否与标的
序 销售收入（万 占营业收入
年度 客户名称 公司有关联
号 元） 比例
关系
1 江苏省电力公司 5,994.62 21.73% 否
国网辽宁省电力有限公司
2 4,691.86 17.01% 否
2015 年 沈阳供电公司
1-7 月 泰州新源电工器材有限公
3 535.05 1.94% 否
司
4 沈阳珀丽酒店有限公司 100.31 0.36% 否
161
是否与标的
序 销售收入（万 占营业收入
年度 客户名称 公司有关联
号 元） 比例
关系
5 沈阳凯莱大厦有限公司 89.92 0.33% 否
合计 11,411.76 41.37% -
1 江苏省电力公司 10,705.43 23.25% 否
国网辽宁省电力有限公司
2 8,284.29 17.99% 否
沈阳供电公司
泰州新源电工器材有限公
3 345.78 0.75% 否
2014 年 司
4 沈阳珀丽酒店有限公司 167.71 0.36% 否
5 沈阳凯莱大厦有限公司 143.02 0.31% 否
合计 19,646.23 42.67% -
国网辽宁省电力有限公司
1 8,706.44 20.51% 否
沈阳供电公司
2 江苏省电力公司 8,143.02 19.18% 否
3 沈阳珀丽酒店有限公司 187.60 0.44% 否
2013 年
4 沈阳凯莱大厦有限公司 166.70 0.39% 否
沈阳华府天地莱星顿酒店
5 133.32 0.31% 否
管理有限公司
合计 17,337.08 40.84% -
国网辽宁省电力有限公司
1 8,803.05 24.54% 否
沈阳供电公司
2 江苏省电力公司 2,784.07 7.76% 否
沈阳华锐商业管理发展有
3 309.73 0.86% 否
2012 年 限公司
4 沈阳珀丽酒店有限公司 201.26 0.56% 否
5 沈阳凯莱大厦有限公司 189.81 0.53% 否
合计 12,287.92 34.26% -
（2）国惠新能源
是否与标的
序 销售收入（万 占营业收入
年度 客户名称 公司有关联
号 元） 比例
关系
1 沈阳华锐置业有限公司 1,214.40 5.06% 否
2 沈阳全运村建设有限公司 962.52 4.01% 否
2015 年 新世界（沈阳）房地产开
3 795.81 3.32% 否
1-7 月 发有限公司
恒大长基（沈阳）置业有
4 683.94 2.85% 否
限公司
5 沈阳浑南置业房地产开发 658.35 2.74% 否
162
是否与标的
序 销售收入（万 占营业收入
年度 客户名称 公司有关联
号 元） 比例
关系
有限公司
合计 4,315.02 17.98% -
1 沈阳华锐置业有限公司 1,914.62 6.00% 否
新世界（沈阳）房地产开
2 1,364.24 4.27% 否
发有限公司
3 沈阳全运村建设有限公司 1,315.39 4.12% 否
2014 年 沈阳浑南置业房地产开发
4 1,085.81 3.40% 否
有限公司
恒大长基（沈阳）置业有
5 1,038.79 3.25% 否
限公司
合计 6,718.85 21.04% -
1 沈阳全运村建设有限公司 1,669.63 7.30% 否
新世界（沈阳）房地产开
2 1,323.84 5.79% 否
发有限公司
3 沈阳华锐置业有限公司 1,321.12 5.77% 否
2013 年 十二运接待场所基建办公
4 1,284.07 5.61% 否
室
恒大长基（沈阳）置业有
5 882.79 3.86% 否
限公司
合计 6,481.46 28.33% -
1 沈阳全运村建设有限公司 1,494.10 8.90% 否
新世界（沈阳）房地产开
2 1,126.64 6.71% 否
发有限公司
3 沈阳华锐置业有限公司 1,073.16 6.39% 否
2012 年 恒大长基（沈阳）置业有
4 742.79 4.43% 否
限公司
沈阳宏发房屋开发有限公
5 658.14 3.92% 否
司
合计 5,094.83 30.35% -
标的公司主要客户群体为所在供暖区域内企业及居民，由于受采暖的刚性
需求及政府规划影响，客户均为长期合作客户，对标的公司粘性较强。
5、不存在关联方持有前五名客户权益的情况
标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关
联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在其前五名客户中占有权益的情形。
（六）主要能源供应情况
163
1、主要产品的能源及其供应情况
沈阳新北和国惠新能源主营业务为热电联产集中供热、水源热泵和热源厂
联合供热及生物质热电联产集中供热，其主要能源为煤炭、水及电力，具体情
况如下：
（1）沈阳新北
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年
采购数量（万吨） 20.55 36.16 34.71 36.26
采购金额（万元） 4,740.88 8,065.64 8,211.86 10,084.34
煤炭
占采购总额比重 51.30% 50.19% 45.83% 63.97%
采购均价（元/吨） 230.74 223.06 236.56 278.12
采购数量（万吨） 13.19 24.62 24.12 9.25
生物质 采购金额（万元） 3,206.12 6,295.66 6,757.32 2,726.16
燃料 占采购总额比重 34.69% 39.18% 37.72% 17.29%
采购均价（元/吨） 243.06 255.70 280.15 294.87
采购数量（万度） 345.42 454.59 475.01 600.39
采购金额（万元） 269.08 345.30 357.18 430.78
电力
占采购总额比重 2.91% 2.15% 1.99% 2.73%
采购均价（元/度） 0.78 0.76 0.75 0.72
采购数量（万吨） 36.22 51.10 52.72 67.77
采购金额（万元） 100.92 105.71 111.42 114.31
水
占采购总额比重 1.09% 0.66% 0.62% 0.73%
采购均价（元/吨） 2.79 2.07 2.11 1.69
（2）国惠新能源
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年
采购数量（万吨） 8.68 16.89 17.41 21.04
采购金额（万元） 2,256.01 3,969.37 4,166.14 6,394.75
煤炭
占采购总额比重 68.91% 67.77% 75.85% 82.64%
采购均价（元/吨） 259.91 235.01 239.30 303.93
采购数量（万度） 1,017.58 1,861.46 1,245.44 1,078.79
电力 采购金额（万元） 792.70 1,473.52 928.02 884.11
占采购总额比重 24.21% 25.16% 16.90% 11.43%
164
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年
采购均价（元/度） 0.78 0.79 0.75 0.82
采购数量（万吨） 35.87 29.98 19.86 21.30
采购金额（万元） 94.81 98.90 66.72 71.58
水
占采购总额比重 2.90% 1.69% 1.21% 0.93%
采购均价（元/吨） 2.64 3.30 3.36 3.36
2、前五大供应商情况（受同一实际控制人控制的，合并计算）
（1）沈阳新北
单位：万元
是否与标的
序 占采购百分
年度 客户名称 金额 公司有关联
号 百
关系
内蒙古霍林河露天煤业股
1 4,613.54 46.27% 否
份有限公司（合并）
泰州市惠农秸秆专业合作
2 434.06 4.35% 否
社
国网辽宁省电力有限公司
2015 年 3 266.53 2.67% 否
沈阳供电公司
1-7 月
扬州冶青生物能源有限公
4 114.74 1.15% 否
司
5 沈阳百盛化工有限公司 97.66 0.98% 否
合计 5,526.52 55.43% -
内蒙古霍林河露天煤业股
1 7,818.28 43.04% 否
份有限公司（合并）
泰州市惠农秸秆专业合作
2 848.13 4.67% 否
社
宝应县荣鑫生物质能源有
3 775.03 4.27% 否
2014 年 限公司
国网辽宁省电力有限公司
4 335.99 1.85% 否
沈阳供电公司
5 靖江市东兴粮食管理所 287.42 1.58% 否
合计 10,064.84 55.41% -
内蒙古霍林河露天煤业股
1 7,803.89 39.20% 否
份有限公司（合并）
宝应县荣鑫生物质能源有
2 2,421.45 12.16% 否
限公司
2013 年 国网辽宁省电力有限公司
3 366.94 1.84% 否
沈阳供电公司
安徽牧马湖农业开发集团
4 337.52 1.70% 否
有限公司
5 霍林郭勒市宝发煤业有限 192.03 0.96% 否
165
是否与标的
序 占采购百分
年度 客户名称 金额 公司有关联
号 百
关系
责任公司
合计 11,121.83 55.87% -
内蒙古霍林河露天煤业股
1 8,367.77 41.77% 否
份有限公司
阜新矿业集团彰武煤炭销
2 657.13 3.28% 否
售有限公司
霍林郭勒市宝发煤业有限
3 533.13 2.66% 否
2012 年 责任公司
国网辽宁省电力有限公司
4 374.78 1.87% 否
沈阳供电公司
安徽牧马湖农业开发集团
5 237.11 1.18% 否
有限公司
合计 10,169.91 50.77% -
（2）国惠新能源
是否与标的
序 占营业收入
年度 客户名称 金额 公司有关联
号 比例
关系
内蒙古霍林河露天煤业股
1 2,088.38 49.54% 否
份有限公司
国网辽宁省电力有限公司
2 753.34 17.87% 否
沈阳供电公司
2015 年 3 沈阳水务集团有限公司 54.45 1.29% 否
1-7 月 辽宁天安建设工程有限公
4 32.65 0.77% 否
司
北镇市建筑安装工程有限
5 15.80 0.37% 否
责任公司
合计 2,944.62 69.86% -
内蒙古霍林河露天煤业股
1 3,619.06 20.84% 否
份有限公司
国网辽宁省电力有限公司
2 1,398.02 8.05% 否
沈阳供电公司
沈阳燃料设备制造安装有
3 60.70 0.35% 否
2014 年 限公司
宜兴市华兴锅炉密封工程
4 55.42 0.32% 否
有限公司
锦州市缔一建筑安装有限
5 24.00 0.14% 否
责任公司
合计 5,157.20 29.69% -
内蒙古霍林河露天煤业股
1 3,350.88 8.38% 否
份有限公司
2013 年
国网辽宁省电力有限公司
2 909.37 2.27% 否
沈阳供电公司
166
是否与标的
序 占营业收入
年度 客户名称 金额 公司有关联
号 比例
关系
北镇市建筑安装工程有限
3 222.70 0.56% 否
责任公司
辉南县博大矿业物资经销
4 165.67 0.41% 否
有限公司
烟台广盛制冷空调有限公
5 111.60 0.28% 否
司
合计 4,760.22 11.90% -
内蒙古霍林河露天煤业股
1 5,931.14 24.20% 否
份有限公司
国网辽宁省电力有限公司
2 806.20 3.29% 否
沈阳供电公司
3 辽中县第一建筑工程公司 20.36 0.08% 否
2012 年
辽宁弘晖设备安装工程有
4 19.73 0.08% 否
限公司
沈阳恩成汽轮机检修有限
5 13.00 0.05% 否
责任公司
合计 6,790.42 27.71% -
3、不存在关联方持有前五名供应商权益的情况
标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关
联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（七）产品质量控制情况
1、质量控制标准及控制措施
标的公司的主要产品为热力产品。热力产品质量标准执行《沈阳市民用建筑
供热用热管理条例》第二十九条规定，在供热期内，除不可抗力原因外，应当保
证用热户的卧室、起居室（厅）温度不低于 18 摄氏度，其他部位应当符合设计
规范标准要求。热力产品质量控制措施执行《沈阳市民用建筑供热用热管理条
例》，条例中第三十条规定供热运行期间供热单位应当保证正常、稳定、连续供
热，实行二十四小时不间断服务，加强巡视检查，发现问题或者接到投诉，应
当及时处理，因设备故障或者事故影响正常供热时，应当及时抢修，并立即向
市和区、县（市）供热管理机构报告，同时告各用热户；条例中第三十二条规定
供热管理实行供热质量保证金制度，供热质量保证金用于出现用热户室温不达
标，供热单位违规收费、设施故障率超标及无故停供等情况时赔偿用热户的损
失。
167
标的公司设有质量控制相关部门，该部门主要负责工程质量监督和供暖稽
查工作，工程施工时质量监察部会对工程施工质量进行监督检查，确保工程质
量符合质量标准要求。
2、质量纠纷情况
报告期内，标的公司无重大的质量纠纷情况。
（八）安全生产和环境保护情况
标的公司不属于高危险与重污染企业，报告期内，标的公司无重大安全生
产不良记录，未受过安全生产监督管理局的处罚；未因重大违法违规行为受过
环境保护局的处罚。
（九）研发情况
1、沈阳新北的主要技术及所处阶段
热电联产技术在我国已经发展了四十余年，目前处于成熟阶段，其技术工
艺成熟，设备安全可靠、效率高，已成套化、系列化。沈阳新北充分利用管理
层和主要技术骨干在热电联产生产领域积累的丰富技术和管理经验，在生产经
营过程中不断进行经验总结和技术改造，充分利用节能技术。
联美生物能源主要产品为电和热，生产技术、工艺及设备基本成熟，其中
生物质原料输送及炉前定量给料装置系集团自主研发、行业领先的生物质输料
系统；在国内领先采用汽轮机高参数设计，发电效率远高于中、低参数设计。
目前，联美生物能源生产技术指标在同行中居上游水平。
2、国惠新能源主要产品的技术水平及所处阶段
国惠新能源及其子公司沈水湾的产品为供热，生产技术、工艺及设备基本
成熟，主要核心技术循环固定床分相燃烧方法、热动离心式水源热泵机组以及
多管水面自激波气体净化都处于国内领先水平。
国润低碳近几年的新技术应用主要体现为主要运行设备采用变频方式以及
主要耗电设备采用汽轮机拖动。国润低碳采用变频方式控制电机，相比采用工
频型式的电机，变频方式的电机有效的降低了厂用电耗，对设备平稳运行有了
极大的保护。国润低碳 2014 年同时对多台主要耗电设备进行了汽轮拖动改造，
168
改造后各主要用电设备均用汽轮机进行拖动并调节，汽轮机排汽进入汽水换热
器继续换热（对一级网回水进行加热），保证了蒸汽热量的有效回收，蒸汽凝结
成的水重新打入除氧器进行循环，大大节约了用电量。
169
第五节 交易标的评估情况
一、本次交易评估概况
本次交易以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，中联评估对标的资产沈阳新北
和国惠新能源的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资
产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次
资产评估的最终结果。
本次交易标的最终评估结果如下：
单位：万元
净资产账面价值 股东全部权益
评估对象 评估增值率 交易作价
（母公司口径） 评估值
沈阳新北100%股权 38,335.45 235,973.52 515.55% 235,973.00
国惠新能源100%股权 9,138.03 239,285.92 2518.57% 239,275.20
合计 47,473.48 475,259.44 901.11% 475,248.20
二、沈阳新北100%股权的评估情况
（一）基本情况
根据“中联评报字[2015]第 2203 号”《资产评估报告》，截至 2015 年 7 月 31
日，沈阳新北母公司报表净资产账面价值为 38,335.45 万元，采用资产基础法，
评估值 59,827.74 万元，评估增值 21,492.29 万元，增值率 56.06%；采用收益
法，评估值 235,973.52 万元，评估增值 197,638.07 万元，增值率 515.55%。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 235,973.52 万元，资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 59,827.74 万元。两种评估方法差异的原因主
要是：
170
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
沈阳新北收入主要为供热收入、接网费收入和供电收入。其收入受未来新增
供暖面积的影响较大，其新增供暖面积区域已经取得政府相关部门的审批，资
产基础法无法体现未来新增供暖面积对企业价值的影响；同时，在企业所处供
暖行业内，不同的企业管理经验、管理水平及人才优势等重要的无形资源对收
益的贡献不同，沈阳新北高效的运营管理相对同行业企业处于较高的水平，而
经营管理的差异以及企业运营效率的高低无法在资产基础法中体现。另外，标
的资产在管网铺设过程中，根据政府相关政策，对开发商可以按照接入热网的
面积和单位标准收取一定的接网费，用于管网及热源的基本建设成本，这种政
策形成的收入也无法在资产基础法中得到反映。故此，本次收益法评估结果与
资产基础法存在较大的差异。
2、评估结果的选取
本次被评估企业沈阳新北业务收入相对其他行业有较高的稳定性，其未来
收益预测可以可靠的预计，具有一定的确定性。而资产基础法是从企业购建角
度反映企业净资产价值，无法完整体现新增供热面积、管理运营的高效和政策
性收入等形成的价值。故此，本次评估选择收益法评估结果作为最终的评估结
论。
通过以上分析，最终选用收益法作为本次沈阳新北净资产价值参考依据。
由此得到该企业所有者权益在基准日时点的价值为 235,973.52 万元。
（三）评估假设
1、一般假设
171
（1）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以
资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，按照目前的经营管理模式持
续经营。
（4）对于各个供暖企业 2017 年以后的供暖面积增长的预测，是企业根据各
个项目批复的可行性研究报告以及第三方的研究资料，对比历史的增长状况做
出的预测。本次评估假设评估对象 2017 年及以后的供暖面积增长情况能够按照
企业提供的规划实现。
（5）评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本
的构成以及销售策略和成本控制等随供热面积的增长而持续发展，考虑由于供
热面积变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带
来的损益。
（6）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用在现有基础上保持其最
近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
172
（7）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑
付息债务之外的其他不确定性损益。
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）选用的评估方法和重要参数以及相关依据
本次评估选取资产基础法和收益法两种方法对沈阳新北 100%股权进行评
估。
1、资产基础法
在评估基准日持续经营假设前提下，沈阳新北总资产账面值 142,463.30 万
元，评估值 160,465.12 万元，评估增值 18,001.82 万元，增值率 12.64%；负债账
面值 104,127.85 万元，评估值 100,637.38 万元，评估减值 3,490.47 万元，减值率
3.35%；净资产账面值 38,335.45 万元，评估值 59,827.74 万元，评估增值
21,492.29 万元，增值率 56.06%。详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增值 增值率％
流动资产 79,668.01 79,825.85 157.84 0.20
非流动资产 62,795.29 80,639.27 17,843.98 28.42
其中：长期股权投资 14,796.37 15,356.95 560.58 3.79
固定资产 42,963.45 54,862.54 11,899.09 27.70
在建工程 3,321.61 3,424.87 103.26 3.11
无形资产 1,072.61 6,353.65 5,281.04 492.35
其中：土地使用权 1,068.85 6,108.25 5,039.40 471.48
递延所得税资产 602.98 602.98 - -
资产总计 142,463.30 160,465.12 18,001.82 12.64
流动负债 85,396.02 85,396.02 - -
非流动负债 18,731.83 15,241.36 -3,490.47 -18.63
173
负债总计 104,127.85 100,637.38 -3,490.47 -3.35
净资产（所有者权益） 38,335.45 59,827.74 21,492.29 56.06
（1）流动资产评估
1）货币资金
货币资金账面值为 27,954,492.15 元，其中现金 45,705.13 元，银行存款
11,408,787.02 元 ， 其 他 货 币 资 金 16,500,000.00 元 。 货 币 资 金 评 估 值
27,954,492.15 元。
2）应收账款
应收账款账面余额 4,854,638.95 元，已计提坏账准备 969,567.33 元，账面净
额 3,885,071.62 元，为应收各单位的电费、蒸汽费和采暖费。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关
联方、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位应
收账款有确凿证据无法收回的全额认定评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失为 718,938.03 元，以应收账款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 4,135,700.92 元。
3）预付账款
预付账款账面合计 9,841,167.52 元，主要为预付各供应商的货款等。预付账
款评估值为 9,841,167.52 元。
4）其他应收款
其他应收款账面余额 750,937,575.19 元，已计提坏账准备 2,489,376.31 元，
账面净额 748,448,198.88 元。主要为职工借款、工伤保险金和关联方往来款等。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
174
用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关
联方、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位应
收账款有确凿证据无法收回的全额认定评估风险损失。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计 1,161,638.56 元，以其他应
收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评
估为零。
其他应收款评估值为 749,775,936.63 元。
5）存货
存货账面余额为 4,508,693.37 元，为在库周转材料及燃煤；未计提存货跌价
准备，存货账面净额为 4,508,693.37 元，评估值为 4,508,693.37 元。
6）其他流动资产
其他流动资产账面值 2,042,505.42 元，主要为机器损坏综合险、增值税进项
税留抵等。其他流动资产评估值为 2,042,505.42 元。
（2）长期股权投资评估
长期股权投资账面值合计 147,963,681.98 元，评估值 153,569,476.83 元，评
估增值 5,605,794.85 元，增值率 3.79%。评具体评估结果如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
1 国新新能源 100% 117,768,553.64 104,337,096.90
2 联美生物能源 100% 30,195,128.34 49,232,379.93
合计 147,963,681.98 153,569,476.83
1）国新新能源资产基础法评估情况
采用资产基础法，得出的评估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估情况如下：
总资产账面值 35,396.72 万元，评估值 34,053.58 万元，评估增值-1,343.14
万元，增值率-3.79%；负债账面值 23,619.87 万元，评估值 23,619.87 万元，评估
无增减值；净资产账面值 11,776.85 万元，评估值 10,433.71 万元，评估增值
-1,343.14 万元，增值率-11.40%。详见下表：
175
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 690.44 697.52 7.08 1.03
非流动资产 34,706.29 33,356.06 -1,350.23 -3.89
固定资产 5.98 7.01 1.03 17.22
在建工程 17,698.32 18,266.12 567.80 3.21
工程物资 249.96 249.96 - -
无形资产 14,731.40 12,812.34 -1,919.06 -13.03
其中：土地使用权 14,731.40 12,812.34 -1,919.06 -13.03
递延所得税资产 215.90 215.90 - -
其他非流动资产 1,804.73 1,804.73 - -
资产总计 35,396.72 34,053.58 -1,343.14 -3.79
流动负债 8,619.87 8,619.87 - -
非流动负债 15,000.00 15,000.00 - -
负债总计 23,619.87 23,619.87 - -
净资产（所有者权益） 11,776.85 10,433.71 -1,343.14 -11.40
2）联美生物能源资产基础评估情况
采用资产基础法，得出的评估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估情况如下：
总资产账面值 38,766.39 万元，评估值 40,670.12 万元，评估增值 1,903.73
万元，增值率 4.91%；负债账面值 35,746.88 万元，评估值 35,746.88 万元，评估
无增减值；净资产账面值 3,019.51 万元，评估值 4,923.24 万元，评估增值
1,903.73 万元，增值率 63.05%。详见下表。
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 8,841.44 8,933.31 91.87 1.04
非流动资产 29,924.95 31,736.81 1,811.86 6.05
固定资产 22,883.49 23,750.43 866.94 3.79
在建工程 1,555.40 1,568.44 13.04 0.84
无形资产 2,924.57 3,856.44 931.87 31.86
176
其中：土地使用权 2,917.63 3,842.46 924.83 31.70
递延所得税资产 2,504.92 2,504.92 - -
其他非流动资产 26.80 26.80 - -
资产总计 38,766.39 40,670.12 1,903.73 4.91
流动负债 20,486.88 20,486.88 - -
非流动负债 15,260.00 15,260.00 - -
负债总计 35,746.88 35,746.88 - -
净资产（所有者权益） 3,019.51 4,923.24 1,903.73 63.05
（3）固定资产评估
1）房屋建筑物类评估
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，采用重置成本
法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物
工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并
按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建
筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评
估要素，确定重置单价并计算评估净值。
本次评估范围内的房屋建(构)筑物评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物
384,480,976.01 210,713,929.64 451,502,000.00 334,169,615.00 17.43 58.59
类合计
房屋建筑物 99,567,451.02 65,553,260.20 105,226,900.00 80,529,663.00 5.68 22.85
构筑物及其
26,040,632.55 13,249,739.31 35,971,900.00 20,051,038.00 38.14 51.33
他辅助设施
管道及沟槽 258,872,892.44 131,910,930.13 310,303,200.00 233,588,914.00 19.87 77.08
房屋类资产评估增值的原因：房屋类资产大部分建成时间较早，近年建筑
成本逐年增长，导致评估增值。
177
2）机器设备类评估
纳入本次评估范围的设备类资产为沈阳新北截至评估基准日 2015 年 7 月 31
申报的全部机器设备、车辆和电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
账面值(元) 评估值(元) 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备合计 540,491,709.79 218,920,613.99 487,122,760.80 214,455,760.00 -9.87 -2.04
机器设备 531,281,474.46 217,870,826.50 481,572,500.80 211,930,818.00 -9.36 -2.73
车辆 5,053,967.82 660,016.82 3,200,900.00 1,699,567.00 -36.67 157.50
电子设备 4,156,267.51 389,770.67 2,349,360.00 825,375.00 -43.47 111.76
评估结果及价值比较变动原因分析
①机器设备评估原值减值的主要原因：本次评估剔除了不合理费以及钢材
价格不同程度的下降，使该类设备的建造成本有一定幅度的下降造成评估原值减
值；评估原值减值导致评估净值减值。
②车辆评估原值减值的主要原因是由于近年车辆价格下降趋势明显产生减
值，净值增值则是因为评估所采用的规定使用年限大于企业会计折旧年限。
③电子设备评估原值减值的主要原因是由于受技术更新速度比较快的特点
影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平所致，电子设备的
经济寿命年限长于会计折旧年限导致评估净值增值。
（4）在建工程评估
1）在建工程（土建）评估
在建工程(土建)账面值 476,714.00 元，为被评估企业在建华府天地 A、B 组
团一次网、沈阳大学一次网主干线及支线、邮政锅炉房热水网及工程前期费
用。在建工程（土建工程）评估值 476,714.00 元。
2）在建工程（设备安装）评估
178
在建工程（设备安装）账面值 32,739,345.18 元，为被评估企业正在进行的
1-5 号炉脱硫改造、1-5 号炉脱硝工程及工程设备安装费。在建工程（设备安装）
评估值 33,771,983.94 元，评估增值 1,032,638.76 元，增值率 3.15%。
（5）工程物资评估
工程物资账面值为 382,757.87 元，主要是公司新建项目购买的材料等，评
估值为 382,757.87 元。
（6）无形资产
1）无形资产—土地使用权评估
本次评估的土地使用权为沈阳新北热电有限责任公司所持有的国有出让土
地使用权，共 1 宗土地，土地总面积为 44,456.00 平方米。
本次土地使用权评估价值为 61,082,500.00 元，较账面值 10,688,535.00 元，
增值 50,393,965.00 元，增值率 471.48%。
企业取得土地时间较早，取得成本相对较低，近年来估价对象所在地区基
础设施建设投入力度不断加大，经济得到相应发展，带动了区域内地价的增
长。以上原因导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。
2）无形资产—其他评估
被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计
2,454,028.46 元。
（7）递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值为 6,029,822.39 元，核算的是根据税法企业已经缴
纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异
的所得税影响金额。递延所得税资产评估值 6,029,822.39 元。
（8）负债评估
1）短期借款
179
短期借款账面值为 215,000,000.00 元，为向交行五爱支行、锦州大西支行、
中信中山支行、兴业银行铁西支行和民生沈阳分行借入的一年以内期未到期借
款。短期借款评估值为 215,000,000.00 元。
2）应付票据
应付票据账面值 31,500,000.00 元，主要为应付内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司和苏哈环保工程有限公司的无息商
业承兑汇票。应付票据评估值为 31,500,000.00 元。
3）应付账款
应付账款账面值 60,659,819.50 元，主要为应付各供应商货款和工程款。应
付账款评估值为 60,659,819.50 元。
4）预收账款
预收账款账面值 1,911,665.21 元，主要为预收的采暖费和蒸汽费等。预收账
款评估值 1,911,665.21 元。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 61,235.79 元。为应付职工工资。应付职工薪酬评估
值为 61,235.79 元。
6）应交税费
应交税费账面值为 4,913.88 元，应交税费评估值为 4,913.88 元。
7）应付股利
应付股利账面值 257,544,000.00 元，评估值为 257,544,000.00 元。
8）其他应付款
其他应付款账面值为 138,278,525.87 元，主要为应付的安全抵押金、热计量
表质保金和关联方的往来款等。其他应付款评估值为 138,278,525.87 元。
9）一年内到期的非流动负债
一年内到期非流动负债账面值为 149,000,000.00 元，为企业向盛京银行滨河
支行的借款。一年内到期非流动负债评估值为 149,000,000.00 元。
180
10）其他非流动负债
其他非流动负债账面值 187,318,343.84 元，主要为环保补贴款和管网建设连
接费。
对于沈阳市环保局为扶持环保项目建设而一次性拨付的环保补贴款
34,904,700.67 元，目前项目建设已基本完成，账面余额仅体现为财务核算的需
要，故该笔其他流动负债评估为零。
对于管网建设连接费账面值合计 152,413,643.17 元，由于各专项工作尚在开
展之中，各项目余额可基本反映评估基准日后尚需完成的工作量，故评估以账
面值确定评估值。
其他非流动负债评估值为 152,413,643.17 元。
2、收益法评估
经收益法评估，沈阳新北 100%股权评估价值为 235,973.52 万元，评估增值
197,638.07 万元，增值率 515.55%。
本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资
本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经
营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，
来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评
估对象的股东全部权益价值。
（1）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B P I C （2）
181
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+联网费调整+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业
的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
182
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
183
（2）净现金流估算
1）营业收入估算
本次评估对于公司主营核心业务为供电收入、供热业务收入和接网费收
入。其中供热业务收入包括公建部分和居民部分的供热收入与供汽收入两部
分。企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的
接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及接网费合同确定未来的接网费收
入，并根据企业的会计政策进行摊销。
供暖业务收入=单位面积供暖价格×供暖面积
接网费收入=单位面积接网费价格×新增供暖面积
供电收入=售电电价×售电量
供汽收入=供汽价格×供汽量
2015 年供热面积预测主要来源已签订的供暖合同。
2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对标的资产下属供热公司批复
的《沈阳北站商贸金融开发区热电厂工程可行性研究报告》并根据标的公司的实
际产能及对应的热负荷情况确定为 960 万平方米。
企业的供热范围主要为北站商贸金融开发区，东西长 21 公里，南北宽 0.7
公里，公占地面积 112 公顷，是被沈阳市政府批准为以大力发展商业、金融贸
易，信息，餐饮服务及文化娱乐等多功能为一体的新型开发区，也是未来沈阳
的商业、金融中心和对外开放的重点区域，在规划建设上建成有 60 余座高层建
筑。
新北热电所处的金融北站金融开发区热负荷增长需求明确。制约其供暖面
积增长的因素主要为设备的供暖能力，按现有设备产能计算，最大供暖面积可
供 960 万平米，现供暖面积 759 万平米，负荷率 79%，在不增发电机组的情况
下，还可增加供暖面积 200 万平米。
2）供暖价格预测
184
根据辽宁省物价局收费标准和沈阳市物价局关于调整居民供热价格听证会
的公告(第 3 号)，确定为公建供热为 28.32 元/平米（不含税），居民供热价格自
2015—2016 年采暖期供热单价为 26.00 元/平米（不含税）。
3）接网费预测
企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的
接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及接网费合同确定未来的接网费收
入。
其中单位面积接网费价格是根据已有的合同确定。对于新增挂网面积的预
测，是参照新增供暖面积确定。
4）供电收入预测
沈阳新北的装机容量为 49 千千瓦，年发电小时数为 5000 小时左右，综合厂
用电率在 12%左右，年售电量约为 2.1 亿千瓦时，结合辽宁省物价局“辽价函
<2015>38 号”文件，确定售电价格为 0.3797 元/千瓦时（不含税）。
5）蒸汽收入预测
蒸汽价格是根据沈阳市物价局文件沈价审批<2008>136 号文件中规定的蒸
汽销售价格 195 元/吨（含税）计算，并根据规定，按照客户实际蒸汽负荷情况，
实行加价政策。蒸汽负荷是根据历史蒸汽负荷增长及未来蒸汽负荷调查情况确
定蒸汽量。
未来收入预测情况如下：
2015 年
项目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
8-12 月
电厂机组平均容
千千瓦 49.00 49.00 49.00 49.00 49.00 49.00 49.00 49.00 49.00 49.00
量
发电利用小时 小时 2,087.84 4,934.91 4,934.91 4,934.91 4,934.91 4,934.91 4,934.91 4,934.91 4,934.91 4,934.91
发电量 千千瓦时 102,304.40 241,810.40 241,810.40 241,810.40 241,810.40 241,810.40 241,810.40 241,810.40 241,810.40 241,810.40
综合电损 千千瓦时 12,276.53 29,017.25 29,017.25 29,017.25 29,017.25 29,017.25 29,017.25 29,017.25 29,017.25 29,017.25
综合电损率 % 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
售电电量 千千瓦时 90,027.87 212,793.15 212,793.15 212,793.15 212,793.15 212,793.15 212,793.15 212,793.15 212,793.15 212,793.15
售电电价 元/千瓦时 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38
电力销售收入 万元 3,418.75 8,080.68 8,080.68 8,080.68 8,080.68 8,080.68 8,080.68 8,080.68 8,080.68 8,080.68
公建供热面积 万平米 358.00 376.10 420.49 430.00 430.00 430.00 430.00 430.00 430.00 430.00
不含税热价 元/平米 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
公建供热收入 万元 4,055.26 10,650.70 11,907.63 12,176.99 12,176.99 12,176.99 12,176.99 12,176.99 12,176.99 12,176.99
居民供热面积 万平米 428.82 450.50 503.66 530.00 530.00 530.00 530.00 530.00 530.00 530.00
不含税热价 元/平米 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00
185
居民供热收入 万元 4,459.70 11,712.92 13,095.21 13,780.00 13,780.00 13,780.00 13,780.00 13,780.00 13,780.00 13,780.00
供热总面积 万平米 786.82 826.60 924.15 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
热力销售收入 万元 8,514.95 22,363.63 25,002.84 25,956.99 25,956.99 25,956.99 25,956.99 25,956.99 25,956.99 25,956.99
蒸汽销售收入 万元 348.01 957.02 976.16 995.68 1,015.59 1,035.90 1,056.62 1,077.75 1,077.75 1,077.75
联网费摊销 万元 1,836.46 3,837.53 3,995.20 3,868.85 3,542.09 3,368.66 3,153.41 2,175.55 1,885.94 1,724.88
主营业务收入 万元 14,118.17 35,238.86 38,054.87 38,902.21 38,595.35 38,442.24 38,247.71 37,290.98 37,001.37 36,840.31
续
项目 单位 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
电厂机组平均
千千瓦 49.00 49.00 49.00 49.00 49.00 49.00 49.00 49.00 49.00
容量
发电利用小时 小时 4,934.91 4,934.91 4,934.91 4,934.91 4,934.91 4,934.91 4,934.91 4,934.91 4,934.91
发电量 千千瓦时 241,810.40 241,810.40 241,810.40 241,810.40 241,810.40 241,810.40 241,810.40 241,810.40 241,810.40
综合电损 千千瓦时 29,017.25 29,017.25 29,017.25 29,017.25 29,017.25 29,017.25 29,017.25 29,017.25 29,017.25
综合电损率 % 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
售电电量 千千瓦时 212,793.15 212,793.15 212,793.15 212,793.15 212,793.15 212,793.15 212,793.15 212,793.15 212,793.15
售电电价 元/千瓦时 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38
电力销售收入 万元 8,080.68 8,080.68 8,080.68 8,080.68 8,080.68 8,080.68 8,080.68 8,080.68 8,080.68
公建供热面积 万平米 430.00 430.00 430.00 430.00 430.00 430.00 430.00 430.00 430.00
不含税热价 元/平米 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
公建供热收入 万元 12,176.99 12,176.99 12,176.99 12,176.99 12,176.99 12,176.99 12,176.99 12,176.99 12,176.99
居民供热面积 万平米 530.00 530.00 530.00 530.00 530.00 530.00 530.00 530.00 530.00
不含税热价 元/平米 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00
居民供热收入 万元 13,780.00 13,780.00 13,780.00 13,780.00 13,780.00 13,780.00 13,780.00 13,780.00 13,780.00
供热总面积 万平米 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
热力销售收入 万元 25,956.99 25,956.99 25,956.99 25,956.99 25,956.99 25,956.99 25,956.99 25,956.99 25,956.99
蒸汽销售收入 万元 1,077.75 1,077.75 1,077.75 1,077.75 1,077.75 1,077.75 1,077.75 1,077.75 1,077.75
联网费摊销 万元 1,472.03 1,133.90 304.73 - - - - - -
主营业务收入 万元 36,587.46 36,249.33 35,420.15 35,115.43 35,115.43 35,115.43 35,115.43 35,115.43 35,115.43
2）营业成本估算
主要成本为燃料费、职工薪酬和折旧，其中燃料费占成本比例最大。
燃料费是根据企业历史的标煤单耗，并结合未来供热、供电及供暖情况，
预测总的标煤耗用量，并在此基础上，结合历史煤炭价格的发展趋势，确定标
煤价格，进而根据燃料费=标煤单价×标煤耗用量计算未来的燃料费。
标煤耗用量上，发电标准煤耗按照 290 克/千瓦时计算，供热标准煤耗按照
155 吨/万平米计算。职工薪酬是根据企业的人员数量及单位人工薪酬以及企业
的薪酬政策确定。
未来热电联产成本预测明细如下：
单位：万元
项目名称 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
186
燃料费 3,687.20 9,317.66 10,028.31 10,289.48 10,289.48 10,289.48 10,289.48 10,289.48
水费 64.13 168.42 188.29 195.60 195.60 195.60 195.60 195.60
电费 177.68 466.67 521.74 541.98 541.98 541.98 541.98 541.98
职工薪酬 727.42 1,868.64 1,962.07 2,060.18 2,163.19 2,271.35 2,271.35 2,271.35
折旧费 2,613.01 6,349.22 6,540.45 6,610.73 6,610.73 6,610.73 6,610.73 6,610.73
修理费 171.01 634.92 654.04 330.54 330.54 330.54 330.54 330.54
其他费用 265.89 699.62 779.37 808.58 809.18 809.79 810.41 811.04
主营业务成本
7,706.35 19,505.15 20,674.29 20,837.08 20,940.69 21,049.46 21,050.08 21,050.71
合计
接网费的成本一部分在资本性支出中体现，一部分为供热工程成本，与新
增供暖面积相关，根据历史情况，供热工程成本按照每平米 15 元计算。
3）销售税金及附加估算
评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提
标准预测后续的销售税金及附加。发电收入增值税税率为 17%，供热收入增值
税税率 13%。在估算增值税应缴税额时，以实际收入和成本为基础考虑。城市
维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的 7%、3%和 2%计
算。接网费按照 5%缴纳营业税。
4）期间费用估算
销售费用主要为招待费。按照企业实际发生情况，该部分费用较少，未来
在管理费用中核算。
管理费主要包括工资、办公费、折旧摊销等。评估人员按目前实际执行情
况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预
测。
5）接网费调整
根据企业执行的会计政策，企业收取的接网费需按照 10 年进行摊销，故企
业的实际现金流与净利润之间有一定的差异，在测算过程中，对净利润进行接
网费调整。
接网费调整=净利润-接网费的递延收益+当年新增接网费现金流入。
6）折旧摊销等估算
187
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账
面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
7）追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新
等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未
来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资
金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
本次评估，考虑到企业未来后续资本性支出为新增供暖面积所需的投入，
该部分投入根据历史投入情况确定单位面积的资本性支出，并结合未来的面积
增加情况确定后续的资本性支出为 33.53 元/平方米，主要包括传导设备等。
8）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分
析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合
情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及
其它非经常性经营等所产生的损益。未来净现金流量估算如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
营业收入 14,118.17 35,238.86 38,054.87 38,902.21 38,595.35 38,442.24 38,247.71 37,290.98 37,001.37
减：营业成本 7,706.35 19,505.15 20,674.29 20,837.08 20,940.69 21,049.46 21,050.08 21,050.71 21,050.71
营业税费 263.69 527.92 829.88 546.05 375.71 376.03 376.35 376.68 376.68
销售费用 - - - - - - - - -
管理费用 1,001.60 2,514.16 2,631.51 2,752.92 2,879.37 3,012.15 3,151.56 3,151.56 3,151.56
财务费用 659.75 1,583.40 1,583.40 1,583.40 1,583.40 1,583.40 1,583.40 1,583.40 1,583.40
188
营业利润 4,486.79 11,108.23 12,335.79 13,182.76 12,816.18 12,421.21 12,086.31 11,128.62 10,839.01
利润总额 4,486.79 11,108.23 12,335.79 13,182.76 12,816.18 12,421.21 12,086.31 11,128.62 10,839.01
减：所得税 1,121.70 2,777.06 3,083.95 3,295.69 3,204.04 3,105.30 3,021.58 2,782.15 2,709.75
净利润 3,365.09 8,331.17 9,251.85 9,887.07 9,612.13 9,315.90 9,064.73 8,346.46 8,129.26
联网费调整 3,866.13 7,874.94 13,548.40 9,065.46 6,070.05 5,947.24 5,911.32 6,170.92 6,243.32
折旧摊销等 2,704.32 6,569.44 6,763.33 6,834.59 6,834.59 6,834.59 6,834.59 6,834.59 6,834.59
折旧 2,649.32 6,437.44 6,631.32 6,702.58 6,702.58 6,702.58 6,702.58 6,702.58 6,702.58
摊销 55.00 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01
扣税后利息 494.81 1,187.55 1,187.55 1,187.55 1,187.55 1,187.55 1,187.55 1,187.55 1,187.55
追加资本 14,811.20 5,832.88 8,056.72 5,948.14 4,710.99 4,724.55 4,717.14 4,642.01 4,697.58
营运资金增加额 9,487.60 53.66 277.00 81.57 -10.72 2.84 -4.57 -79.70 -24.13
资产更新 4,401.52 4,445.40 4,508.87 4,664.51 4,721.71 4,721.71 4,721.71 4,721.71 4,721.71
资本性支出 922.08 1,333.82 3,270.85 1,202.05 - - - - -
资本回收 - - - - - - - - -
净现金流量 -7,745.94 9,799.05 13,442.56 11,139.47 9,381.19 9,244.83 9,216.32 9,551.04 9,567.88
续
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
营业收入 36,840.31 36,587.46 36,249.33 35,420.15 35,115.43 35,115.43 35,115.43 35,115.43 35,115.43 35,115.43
减：营业成本 21,050.71 21,050.71 21,050.71 21,050.71 21,050.71 21,050.71 21,050.71 21,050.71 21,050.71 21,050.71
营业税费 376.68 376.68 376.68 376.68 376.68 376.68 376.68 376.68 376.68 376.68
销售费用 - - - - - - - - - -
管理费用 3,151.56 3,151.56 3,151.56 3,151.56 3,151.56 3,151.56 3,151.56 3,151.56 3,151.56 3,151.56
财务费用 1,583.40 1,583.40 1,583.40 1,583.40 1,583.40 1,583.40 1,583.40 1,583.40 1,583.40 1,583.40
营业利润 10,677.95 10,425.10 10,086.97 9,257.80 8,953.07 8,953.07 8,953.07 8,953.07 8,953.07 8,953.07
利润总额 10,677.95 10,425.10 10,086.97 9,257.80 8,953.07 8,953.07 8,953.07 8,953.07 8,953.07 8,953.07
减：所得税 2,669.49 2,606.28 2,521.74 2,314.45 2,238.27 2,238.27 2,238.27 2,238.27 2,238.27 2,238.27
净利润 8,008.46 7,818.83 7,565.23 6,943.35 6,714.80 6,714.80 6,714.80 6,714.80 6,714.80 6,714.80
联网费调整 6,283.58 6,346.80 6,431.33 6,638.62 6,714.80 6,714.80 6,714.80 6,714.80 6,714.80 6,714.80
折旧摊销等 6,834.59 6,834.59 6,834.59 6,834.59 6,834.59 6,834.59 6,834.59 6,834.59 6,834.59 6,834.59
折旧 6,702.58 6,702.58 6,702.58 6,702.58 6,702.58 6,702.58 6,702.58 6,702.58 6,702.58 6,702.58
摊销 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01
扣税后利息 1,187.55 1,187.55 1,187.55 1,187.55 1,187.55 1,187.55 1,187.55 1,187.55 1,187.55 1,187.55
追加资本 4,708.29 4,700.64 4,693.53 4,652.61 4,696.32 4,721.71 4,721.71 4,721.71 4,721.71 4,721.71
189
营运资金增加额 -13.42 -21.07 -28.18 -69.10 -25.39 - - - - -
资产更新 4,721.71 4,721.71 4,721.71 4,721.71 4,721.71 4,721.71 4,721.71 4,721.71 4,721.71 4,721.71
资本性支出 - - - - - - - - - -
资本回收 - - - - - - - - - -
净现金流量 9,597.43 9,668.29 9,759.93 10,008.15 10,040.62 10,015.23 10,015.23 10,015.23 10,015.23 10,015.23
（3）折现率的确定
1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。
2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 7
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015 年 7 月 31 日的市场价格测算估
计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.9256，按式（12）计算得
到评估对象预期市场平均风险系数 βt=0.9509，按式（11）得到评估对象预期无
财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.6058，按式（10）得到评估对象权益资本的的
预期市场风险系数 βe=0.6759。
4）权益资本成本 re
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时企业目前处于业务
开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经
营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故目标公司特
性风险调整系数取值为 ε=1%。
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 re=9.92%。
5）计算 Wd 和 We
由公司的资本结构可得到 We=0.8664、Wd=0.1336。
190
6．折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We= 9.03%。
（4）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到沈阳新北的经营性资产价
值为 100,693.78 万元。
（5）长期股权投资
长期投资为国新新能源和联美生物能源采用收益法进行评估，故长期股权
投资 I=131,244.55 万元。
序号 被投资单位名称 持股比例% 账面价值（万元） 评估价值（万元）
1 国新新能源 100%股权 100% 11,776.86 78,417.52
2 联美生物能源 100%股权 100% 3,019.51 52,827.03
合计 14,796.37 131,244.55
1）国新新能源 100%股权评估情况
①营业收入估算
企业主营核心业务为供热业务收入和接网费收入。其中供热业务收入包括
公建部分和居民部分的供热收入与供汽收入两部分。
2016 年及以后的供热面积根据沈阳市发改委对标的资产下属供热公司批复
的《文官屯调峰热源项目可行性研究报告》、《文官屯热电厂热网工程可行性研
究报告》以及易居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中
对标的资产下属供热公司所在区域的规划预测总量和目标公司的市场份额预计
到 2022 年增长到 1150 万平方米。
国新新能源供热区域包括整个沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部
区域、首府新区、三台子经济区等，沈阳国新环保新能源有限公司文官屯热电
厂供热区域内供热面积约为 2612.86 万平方米；
蒸汽价格是根据目前的合同情况确定。蒸汽负荷是根据历史蒸汽负荷增长
及未来蒸汽负荷调查情况确定蒸汽量。
191
企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的
接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及经调查后的接网费的合同单价确
定未来的接网费收入。
其中单位面积接网费价格，是根据已有的合同确定。对于新增总面积的预
测，是根据新增供暖面积确定。
企业未来供暖收入预测如下：
2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
项目 单位
公建供热面积 万平米 19.80 72.18 179.13 251.94 398.25 499.20 600.15 670.00 670.00
不含税热价 元/平米 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
公建供热收入 万元 224.28 2,044.04 5,072.71 7,134.58 11,277.88 14,136.64 16,995.40 18,973.45 18,973.45
居民供热面积 万平米 13.20 48.12 119.42 167.96 265.50 332.80 400.10 467.40 467.40
不含税热价 元/平米 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00
居民供热收入 万元 137.28 1,251.12 3,104.92 4,366.96 6,903.00 8,652.80 10,402.60 12,152.40 12,152.40
供热总面积 万平米 33.00 120.30 298.55 419.90 663.75 832.00 1,000.25 1,137.40 1,137.40
热力销售收入 万元 361.56 3,295.16 8,177.63 11,501.54 18,180.88 22,789.44 27,398.00 31,125.85 31,125.85
蒸汽量量 万吨 12.00 33.70 33.70 33.70 33.70 33.70 33.70 33.70 33.70
不含税蒸汽价格 元/吨 199.12 199.12 199.12 199.12 199.12 199.12 199.12 199.12 199.12
蒸汽收入销售收入 万元 2,389.38 6,710.18 6,710.18 6,710.18 6,710.18 6,710.18 6,710.18 6,710.18 6,710.18
联网费摊销 万元 231.00 842.10 2,089.85 2,939.30 4,646.25 5,824.00 7,001.75 7,961.80 7,961.80
主营业务收入 万元 2,981.94 10,847.43 16,977.65 21,151.02 29,537.30 35,323.61 41,109.93 45,797.83 45,797.83
续
项目 单位 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
公建供热面积 万平米 670.00 670.00 670.00 670.00 670.00 670.00 670.00 670.00 670.00 670.00
不含税热价 元/平米 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
公建供热收入 万元 18,973.45 18,973.45 18,973.45 18,973.45 18,973.45 18,973.45 18,973.45 18,973.45 18,973.45 18,973.45
居民供热面积 万平米 467.40 467.40 467.40 467.40 467.40 467.40 467.40 467.40 467.40 467.40
不含税热价 元/平米 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00
居民供热收入 万元 12,152.40 12,152.40 12,152.40 12,152.40 12,152.40 12,152.40 12,152.40 12,152.40 12,152.40 12,152.40
供热总面积 万平米 1,137.40 1,137.40 1,137.40 1,137.40 1,137.40 1,137.40 1,137.40 1,137.40 1,137.40 1,137.40
热力销售收入 万元 31,125.85 31,125.85 31,125.85 31,125.85 31,125.85 31,125.85 31,125.85 31,125.85 31,125.85 31,125.85
蒸汽量量 万吨 33.70 33.70 33.70 33.70 33.70 33.70 33.70 33.70 33.70 33.70
192
不含税蒸汽价
元/吨 199.12 199.12 199.12 199.12 199.12 199.12 199.12 199.12 199.12 199.12
格
蒸汽收入销售
万元 6,710.18 6,710.18 6,710.18 6,710.18 6,710.18 6,710.18 6,710.18 6,710.18 6,710.18 6,710.18
收入
联网费摊销 万元 7,961.80 7,730.80 7,119.70 5,871.95 5,022.50 3,315.55 2,137.80 960.05 - -
主营业务收入 万元 45,797.83 45,566.83 44,955.73 43,707.98 42,858.53 41,151.58 39,973.83 38,796.08 37,836.03 37,836.03
②营业成本估算
A 供暖成本
企业的产品在生产过程中，其主要成本为燃料费、职工薪酬和折旧，其中
燃料费占成本比例最大。
燃料费是根据企业历史的标煤单耗，并结合未来供热、供电及供暖情况，
预测总的标煤耗用量，并在此基础上，结合历史煤炭价格的发展趋势，确定标
煤价格，进而根据燃料费=标煤单价×标煤耗用量计算未来的燃料费。职工薪酬
是根据企业的人员数量及单位人工薪酬以及企业的薪酬政策确定。
未来成本预测如下：
单位：万元
项目名称 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
燃料费 829.36 2,935.46 4,234.01 5,118.04 6,894.49 8,120.19 9,345.89 10,345.03 10,345.03
水费 82.53 300.16 446.63 546.35 746.73 884.99 1,023.25 1,135.08 1,135.08
电费 110.04 400.21 595.51 728.47 995.64 1,179.98 1,364.33 1,513.44 1,513.44
职工薪酬 129.82 824.68 907.14 997.86 1,097.64 1,207.41 1,207.41 1,207.41 1,207.41
折旧费 554.66 1,559.72 2,026.33 2,343.98 2,982.31 3,422.74 3,863.17 4,222.19 4,222.19
修理费 123.26 155.97 202.63 234.40 298.23 342.27 386.32 422.22 422.22
供热工程成本 495.00 1,309.50 2,673.75 1,820.25 3,657.75 2,523.75 2,523.75 2,057.25 -
其他费用 192.57 700.37 1,042.15 1,274.82 1,742.37 2,064.97 2,387.57 2,648.52 2,648.52
主营业务成本合计 2,517.23 8,186.07 12,128.15 13,064.17 18,415.17 19,746.31 22,101.68 23,551.14 21,493.89
B 接网费成本预测
接网费的成本一部分在资本性支出中体现，一部分为供热工程成本，与新
增供暖面积相关，根据历史情况，供热工程成本按照每平米 15 元计算。
③现金流估算结果
未来净现金流量估算如下：
193
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 2,981.94 10,847.43 16,977.65 21,151.02 29,537.30 35,323.61 41,109.93 45,797.83 45,797.83
减：营业成本 2,517.23 8,186.07 12,128.15 13,064.17 18,415.17 19,746.31 22,101.68 23,551.14 21,493.89
营业税费 155.36 438.42 844.62 655.39 1,203.54 954.08 1,000.97 916.83 379.20
销售费用 - - - - - - - - -
管理费用 246.36 612.16 643.55 669.33 709.09 741.27 774.15 789.10 789.10
财务费用 183.75 735.00 735.00 735.00 735.00 735.00 735.00 735.00 735.00
营业利润 -120.75 875.78 2,626.34 6,027.13 8,474.49 13,146.95 16,498.13 19,805.75 22,400.63
利润总额 -120.75 875.78 2,626.34 6,027.13 8,474.49 13,146.95 16,498.13 19,805.75 22,400.63
减：所得税 -30.19 218.95 656.58 1,506.78 2,118.62 3,286.74 4,124.53 4,951.44 5,600.16
净利润 -90.56 656.84 1,969.75 4,520.35 6,355.87 9,860.21 12,373.59 14,854.31 16,800.47
联网费调整 1,988.44 5,925.74 12,357.40 10,075.55 18,779.12 15,813.71 17,149.34 16,493.01 8,838.67
折旧摊销等 706.22 1,932.97 2,419.02 2,749.91 3,414.84 3,873.62 4,332.40 4,706.38 4,706.38
折旧 577.78 1,624.71 2,110.76 2,441.65 3,106.58 3,565.36 4,024.14 4,398.11 4,398.11
摊销 128.44 308.26 308.26 308.26 308.26 308.26 308.26 308.26 308.26
扣税后利息 137.81 551.25 551.25 551.25 551.25 551.25 551.25 551.25 551.25
追加资本 2,222.11 5,562.82 10,409.83 7,625.02 14,299.84 10,812.86 11,265.48 9,776.88 2,936.22
营运资金增加额 704.11 388.97 637.22 361.36 869.72 502.11 544.84 421.13 -85.72
资产更新 - 1,158.05 1,573.11 1,681.56 2,213.03 2,571.25 2,981.14 3,046.85 3,021.94
资本性支出 1,518.00 4,015.80 8,199.50 5,582.10 11,217.10 7,739.50 7,739.50 6,308.90 -
资本回收 - - - - - - - - -
净现金流量 610.36 2,847.14 4,917.85 5,751.69 8,445.36 9,425.72 10,767.52 11,973.76 11,160.08
续
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
营业收入 45,797.83 45,566.83 44,955.73 43,707.98 42,858.53 41,151.58 39,973.83 38,796.08 37,836.03 37,836.03
减：营业成本 21,493.89 21,493.89 21,493.89 21,493.89 21,493.89 21,493.89 21,493.89 21,493.89 21,493.89 21,493.89
营业税费 379.20 379.20 379.20 379.20 379.20 379.20 379.20 379.20 379.20 379.20
销售费用 - - - - - - - - - -
管理费用 789.10 789.10 789.10 789.10 789.10 789.10 789.10 789.10 789.10 789.10
财务费用 735.00 735.00 735.00 735.00 735.00 735.00 735.00 735.00 735.00 735.00
营业利润 22,400.63 22,169.63 21,558.53 20,310.78 19,461.33 17,754.38 16,576.63 15,398.88 14,438.83 14,438.83
利润总额 22,400.63 22,169.63 21,558.53 20,310.78 19,461.33 17,754.38 16,576.63 15,398.88 14,438.83 14,438.83
194
减：所得税 5,600.16 5,542.41 5,389.63 5,077.70 4,865.33 4,438.60 4,144.16 3,849.72 3,609.71 3,609.71
净利润 16,800.47 16,627.22 16,168.90 15,233.09 14,596.00 13,315.79 12,432.47 11,549.16 10,829.12 10,829.12
联网费调整 8,838.67 8,896.42 9,049.20 9,361.14 9,573.50 10,000.24 10,294.67 10,589.11 10,829.12 10,829.12
折旧摊销等 4,706.38 4,706.38 4,706.38 4,706.38 4,706.38 4,706.38 4,706.38 4,706.38 4,706.38 4,706.38
折旧 4,398.11 4,398.11 4,398.11 4,398.11 4,398.11 4,398.11 4,398.11 4,398.11 4,398.11 4,398.11
摊销 308.26 308.26 308.26 308.26 308.26 308.26 308.26 308.26 308.26 308.26
扣税后利息 551.25 551.25 551.25 551.25 551.25 551.25 551.25 551.25 551.25 551.25
追加资本 3,021.94 3,002.69 2,971.02 2,917.96 2,951.15 2,879.70 2,923.80 2,923.80 2,941.94 3,021.94
营运资金增加额 - -19.25 -50.93 -103.98 -70.79 -142.25 -98.15 -98.15 -80.00 -
资产更新 3,021.94 3,021.94 3,021.94 3,021.94 3,021.94 3,021.94 3,021.94 3,021.94 3,021.94 3,021.94
资本性支出 - - - - - - - - - -
资本回收 - - - - - - - - - -
净现金流量 11,074.36 11,151.36 11,335.81 11,700.80 11,879.97 12,378.17 12,628.50 12,922.94 13,144.81 13,064.81
④折现率的确定
资本资产加权平均成本 WACC = 9.62%。
⑤经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入公式，即可得到国新新能源的经营性资产价
值为 99,179.50 万元。
⑥溢余性或非经营性资产价值预测
国新新能源基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：C= -5,761.98（万
元）
⑦权益资本价值的确定
国新新能源经营性资产价值 P=99,179.50 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C=-5,761.98 万元，国新新能源的企业价值 B=93,417.52 万
元。企业在基准日付息债务 D=15,000.00 万元，得到国新新能源的股东全部权益
价值为 78,417.52 万元。
2）联美生物能源 100%股权评估情况
①营业收入估算
195
2016 年及以后的蒸汽负荷根据江苏省发改委对标的资产下属供热公司批复
的《泰州市生物质热电工程项目可行性研究报告》及《江苏省泰州市市区热电联
产规划》（2012-2015）热负荷增长情况确定标的公司所在地区最小热负荷为 182
吨/小时，结合目前产能和市场情况，预计在 2022 年联美生物能源的工业蒸汽热
负荷为 45 吨蒸汽/小时。
根据《江苏省泰州市市区热电联产规划》（2012-2015）热负荷增长情况及相
关供用热合同进行预测。热力销售价格根据泰高新发改发【2015】75 号文，未
一次性缴纳供热管网投资建设费用用户的热力价格为 265 元/吨，已缴纳供热管
网投资建设费用用户的热力价格为 245 元/吨。
江苏联美的装机容量为 30 千千瓦，年发电小时数为 8760 小时左右，综合厂
用电率在 9.5%左右，年售电量约为 1.92 亿千瓦时，结合《苏价工（2012）115
号》，含税上网电价 0.75 元/千瓦时，可再生能源接网费 0.01 元/千瓦时。
企业未来供暖收入预测如下：
项目 单位 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
电厂机组平均容量 千千瓦 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00 45.00 45.00 45.00 45.00
发电利用小时 小时 3,180.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
发电量 千千瓦时 76,320.00 192,000.00 192,000.00 192,000.00 192,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00
综合电损 千千瓦时 7,250.40 18,240.00 18,240.00 18,240.00 18,240.00 34,200.00 34,200.00 34,200.00 34,200.00
综合电损率 % 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.50%
售电电量 千千瓦时 69,069.60 173,760.00 173,760.00 173,760.00 173,760.00 325,800.00 325,800.00 325,800.00 325,800.00
售电电价 元/千瓦时 0.65 0.65 0.6496 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65
电力销售收入 万元 4,486.57 11,286.97 11,286.97 11,286.97 11,286.97 21,163.08 21,163.08 21,163.08 21,163.08
蒸汽量量 万吨 5.87 9.75 13.92 18.27 21.92 28.50 35.00 45.00 55.00
不含税蒸汽价格 元/吨 216.81 216.81 216.81 216.81 216.81 216.81 216.81 216.81 216.81
蒸汽收入销售收入 万元 530.52 2,113.58 3,018.05 3,961.19 4,753.43 6,179.46 7,588.50 9,756.64 11,924.78
主营业务收入 万元 5,017.09 13,400.55 14,305.03 15,248.17 16,040.41 27,342.54 28,751.57 30,919.71 33,087.86
②营业成本估算
企业的产品在生产过程中，其主要成本为燃料费、职工薪酬和折旧，其中
燃料费占成本比例最大。
196
燃料费是根据企业历史的标煤单耗，并结合未来供热、供电及供暖情况，
预测总的标煤耗用量，并在此基础上，结合历史煤炭价格的发展趋势，确定标
煤价格，进而根据燃料费=标煤单价×标煤耗用量计算未来的燃料费。职工薪酬
是根据企业的人员数量及单位人工薪酬以及企业的薪酬政策确定。
未来成本预测如下：
单位：万元
项目名称 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
燃料费 2,795.22 6,586.44 6,956.31 7,342.00 7,665.98 13,255.98 13,832.19 14,718.83 15,605.47
水费 3.90 9.18 9.70 10.23 10.69 18.48 19.28 20.52 21.75
职工薪酬 277.90 708.75 744.19 781.40 820.47 861.49 904.56 949.79 949.79
折旧费 655.97 1,574.34 1,574.34 1,574.34 2,286.06 2,286.06 2,286.06 2,286.06 2,286.06
修理费 184.60 465.19 488.45 512.87 538.51 565.44 593.71 623.39 623.39
其他费用 77.08 184.99 194.24 203.95 214.15 224.86 236.10 247.91 247.91
主营业务
3,994.67 9,528.88 9,967.22 10,424.79 11,535.85 17,212.31 17,871.91 18,846.50 19,734.38
成本合计
③现金流估算结果
未来净现金流量估算如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 5,017.09 13,400.55 14,305.03 15,248.17 16,040.41 27,342.54 28,751.57 30,919.71 33,087.86 33,087.86
减：营业成本 3,994.67 9,528.88 9,967.22 10,424.79 11,535.85 17,212.31 17,871.91 18,846.50 19,734.38 19,734.38
营业税费 42.78 128.86 135.43 142.27 148.02 257.70 267.93 283.67 299.40 299.40
销售费用 - - - - - - - - - -
管理费用 390.97 879.56 920.76 964.02 1,034.57 1,082.26 1,132.34 1,184.92 1,240.13 1,240.13
财务费用 337.50 810.00 810.00 810.00 810.00 810.00 810.00 810.00 810.00 810.00
营业利润 251.17 2,053.25 2,471.62 2,907.09 2,511.96 7,980.26 8,669.39 9,794.62 11,003.94 11,003.94
营业外收入 356.50 1,073.86 1,128.56 1,185.60 1,233.52 2,147.54 2,232.75 2,363.88 2,495.01 2,495.01
减：营业外支出 - - - - - - - - - -
利润总额 607.67 3,127.11 3,600.18 4,092.69 3,745.48 10,127.80 10,902.15 12,158.51 13,498.96 13,498.96
减：所得税 26.49 781.78 900.05 1,023.17 936.37 2,531.95 2,725.54 3,039.63 3,374.74 3,374.74
净利润 581.18 2,345.33 2,700.14 3,069.52 2,809.11 7,595.85 8,176.61 9,118.88 10,124.22 10,124.22
197
折旧摊销等 708.70 1,700.89 1,700.89 1,700.89 2,437.75 2,437.75 2,437.75 2,437.75 2,437.75 2,437.75
折旧 679.14 1,629.93 1,629.93 1,629.93 2,366.79 2,366.79 2,366.79 2,366.79 2,366.79 2,366.79
摊销 29.56 70.95 70.95 70.95 70.95 70.95 70.95 70.95 70.95 70.95
扣税后利息 253.13 607.50 607.50 607.50 607.50 607.50 607.50 607.50 607.50 607.50
追加资本 1,095.06 1,139.38 1,094.74 1,099.40 17,104.98 2,707.61 1,558.91 1,645.69 1,643.94 1,392.35
营运资金增加额 72.44 152.64 108.01 112.66 52.56 1,315.26 166.56 253.34 251.59 -
资产更新 1,022.62 986.73 986.73 986.73 1,859.42 1,392.35 1,392.35 1,392.35 1,392.35 1,392.35
资本性支出 - - - - 15,193.00 - - - - -
资本回收 - - - - - - - - - -
净现金流量 447.94 3,514.34 3,913.78 4,278.51 -11,250.63 7,933.49 9,662.94 10,518.44 11,525.52 11,777.11
④折现率的确定
资本资产加权平均成本 WACC= 9.73%。
⑤经营性资产价值预测
联美生物能源的经营性资产价值为 78,384.72 万元。
⑥溢余性或非经营性资产价值预测
联美生物能源基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:C= -10,557.69
（万元）
⑦权益资本价值的确定
联美生物能源的经营性资产价值 P=78,384.72 万元，基准日存在的其它溢余
性或非经营性资产的价值 C=-10,557.69 万元，长期股权投资 I=0 万元，计算得到
联美生物能源企业价值 B=67,827.03 万元。联美生物能源在基准日付息债务
D=15,000.00 万元，得到联美生物能源的股东全部权益价值为 52,827.03 万元。
（6）溢余性或非经营性资产价值预测
在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北基准日溢余或非经营性资产（负
债）的价值为:C= 40,435.19（万元）
（7）权益资本价值的确定
将所得到的沈阳新北经营性资产价值 P=100,693.78 万元，基准日存在的其
它溢余性或非经营性资产的价值 C=40,435.19 万元，长期股权投资 I=131,244.55
198
万元，代入式（2），得到沈阳新北的企业价值 B=272,373.52 万元。企业在基准
日付息债务 D=36,400.00 万元，得到沈阳新北的股东全部权益价值为 235,973.52
万元。
（五）重大期后事项说明
本次评估基准日之后，中国人民银行自 2015 年 8 月 26 日及 10 月 24 日起下
调金融机构人民币贷款和存款基准利率，评估师未考虑存贷款利率调整对评估
结果的影响。
三、国惠新能源100%股权的评估情况
（一）基本情况
根据“中联评报字[2015]第 2204 号”《资产评估报告》，国惠新能源母公司报
表净资产账面价值为 9,138.03 万元，采用资产基础法，评估值 14,156.87 万元，
评估增值 5,018.85 万元，增值率 54.92%。采用收益法，评估值 239,285.92 万
元，评估增值 230,147.89 万元，增值率 2,518.57%。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 239,285.92 万元，资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 14,156.87 万元。两种评估方法差异的原因主
要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
本次被评估企业国惠新能源收入主要是供暖费和接入费。收入受未来新增
供暖面积的影响较大，新增供暖面积区域已经取得政府相关部门的审批，资产
基础法无法体现未来新增供暖面积对企业价值的影响；同时，在企业所处供暖
199
行业内，不同的企业管理经验、管理水平及人才优势等重要的无形资源对收益
的贡献不同，被评估企业高效的运营管理使得企业的运营效率相对同行业企业
处于较高的水平，而经营管理的差异以及企业运营效率的高低无法在资产基础
法中体现。另外，国惠新能源在管网铺设过程中，根据政府相关政策，对开发
商可以按照接入热网的面积和单位标准收取一定的接网费，用于管网及热源的
基本建设成本，这种政策形成的收入也无法在资产基础法中得到反映。故此，
本次收益法评估结果与资产基础法存在较大的差异。
2、评估结果的选取
国惠新能源为城市企事业单位和居民供暖供热取得收入，业务收入相对其他
行业有较高的稳定性，其未来收益预测可以可靠的预计，具有一定的确定性。
而资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，无法完整体现新增供热
面积、管理运营的高效和政策性收入等形成的价值。故此，本次评估选择收益
法评估结果作为最终的评估结论。
通过以上分析，最终选用收益法作为本次国惠新能源净资产价值参考依
据。由此得到该企业所有者权益在基准日时点的价值为 239,285.92 万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以
资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
200
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，按照目前的经营管理模式持
续经营。
（4）对于各个供暖企业 2017 年以后的供暖面积增长的预测，是企业根据各
个项目批复的可行性研究报告以及第三方的研究资料，对比历史的增长状况做
出的预测。本次评估假设评估对象 2017 年及以后的供暖面积增长情况能够按照
企业提供的规划实现。
（5）评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本
的构成以及销售策略和成本控制等随供热面积的增长而持续发展，考虑由于供
热面积变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带
来的损益。
（6）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用在现有基础上保持其最
近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（7）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑
付息债务之外的其他不确定性损益。
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）选用的评估方法和重要参数以及相关依据
本次评估选取资产基础法和收益法两种方法对国惠新能源 100%股权进行评
估。
1、资产基础法
201
在评估基准日持续经营假设前提下，国惠新能源总资产账面值 90,799.17 万
元，评估值 95,818.01 万元，评估增值 5,018.85 万元，增值率 5.53%；负债账面
值 81,661.14 万元，评估值 81,661.14 万元；净资产账面值 9,138.03 万元，评估值
14,156.87 万元，评估增值 5,018.85 万元，增值率 54.92%。详见下表。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 39,705.874 39,882.026 176.15 0.44
非流动资产 51,093.293 55,935.988 4,842.70 9.48
其中：长期股权投资 7,787.31 8,219.90 432.59 5.56
固定资产 29,307.17 31,209.08 1,901.91 6.49
在建工程 2,806.16 2,784.22 -21.94 -0.78
工程物资 4,761.26 4,761.26 - -
无形资产 2,641.80 5,318.07 2,676.27 101.30
其中：土地使用权 2,621.82 4,943.31 2,321.49 88.54
开发支出 15.62 15.62 - -
长期待摊费用 480.57 334.44 -146.13 -30.41
递延所得税资产 263.42 263.42 - -
其他非流动资产 3,029.98 3,029.98 - -
资产总计 90,799.17 95,818.01 5,018.85 5.53
流动负债 36,001.11 36,001.11 - -
非流动负债 45,660.03 45,660.03 - -
负债总计 81,661.14 81,661.14 - -
净资产（所有者权益） 9,138.03 14,156.87 5,018.85 54.92
（1）流动资产评估
1）货币资金
货币资金账面值为 110,334,006.56 元，其中现金 128,109.05 元，银行存款
7,430,789.48 元 ， 其 他 货 币 资 金 102,775,108.03 元 。 货 币 资 金 评 估 值
110,334,006.56 元。
2）预付账款
预付账款账面合计 8,057,559.15 元，预付账款评估值为 8,057,559.15 元。
202
3）其他应收款
其他应收款账面余额 271,474,959.91 元，已计提坏账准备 1,741,645.24 元，
账面净额 269,733,314.67 元。主要为职工所借备用金、职工借款、内部公司往来
款等。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关
联方、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位应
收账款有确凿证据无法收回的全额认定评估风险损失。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为零，以其他应收款合计减去
评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 271,474,959.91 元。
4）存货
存货账面余额为 518,207.02 元，包含原材料、在库周转材料；未计提存货
跌价准备，存货账面净额为 518,207.02 元。存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料
原材料账面余额 303,712.66 元。主要为生产所需原煤。原材料账面值由购
买价和合理费用构成，对于周转正常的原材料，评估值按市场价格加合理费用
乘实际数量确定评估值。原材料评估值为 323,589.87 元。
②在库周转材料
在库周转材料账面余额 214,494.36 元。主要为生产所需材料及生活物资
等。主要采用如下评估方法：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，
在库周转材料帐面价值接进基准日市场价格，以帐面值确认评估值。
③存货的评估值
存货评估值合计 538,084.23 元，存货增值 19,877.21 元，增值率 3.84%。增
值原因主要是原材料市场价格上涨，比账面成本有一定的评估增值。
203
5）其他流动资产
其他流动资产帐面余额 8,415,654.78 元。为企业待抵扣的增值税。其他流动
资产评估值为 8,415,654.78 元
（2）长期投资评估
长期投资账面值合计 77,873,142.83，评估值 82,199,049.12 元，评估增值
4,325,906.29 元，增值率 5.56%，评估增值的原因是由于被投资企业采用资产基
础法整体评估后总体资产增值，导致长期投资总体评估增值。评具体评估结果
如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
1 国润低碳 80% 24,000,000.00 22,295,413.06
2 沈水湾 100% 53,873,142.83 59,903,636.06
合计 77,873,142.83 82,199,049.12
1）国润低碳资产基础法评估情况
采用资产基础法，国润低碳评估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估结果：总资
产账面值 66,606.85 万元，评估值 65,805.98 万元，评估增值-800.87 万元，增值
率-1.20%；负债账面值 63,019.05 万元，评估值 63,019.05 万元，评估无增减值；
净资产账面值 3,587.80 万元，评估值 2,786.93 万元，评估增值-800.87 万元，增
值率-22.32%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 24,169.08 24,244.20 75.12 0.31
非流动资产 42,437.77 41,561.78 -875.99 -2.06
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 32,777.73 32,444.20 -333.53 -1.02
在建工程 4,518.84 3,717.20 -801.64 -17.74
无形资产 3,599.13 3,858.32 259.19 7.20
204
其中：土地使用权 3,584.72 3,838.17 253.45 7.07
其他非流动资产 692.43 692.43 - -
资产总计 66,606.85 65,805.98 -800.87 -1.20
流动负债 63,019.05 63,019.05 - -
非流动负债 - - -
负债总计 63,019.05 63,019.05 - -
净资产（所有者权
3,587.80 2,786.93 -800.87 -22.32
益）
资产基础法评估减值的主要原因系国润低碳的房屋建筑物均在 2013 年竣
工，由于近几年钢材价格的持续大幅下跌导致本次评估基准日的建筑物造价比
建造当年造价水平略有下降，虽然人工费逐年上涨但未抵消建筑材料价格下跌
带来的影响。
2）沈水湾资产基础法评估情况
采用资产基础法，沈水湾评估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估结果：总资产
账面值 13,431.50 万元，评估值 14,034.55 万元，评估增值 603.05 万元，增值率
4.49%；负债账面值 8,044.19 万元，评估值 8,044.19 万元，评估无增减值；净资
产账面值 5,387.31 万元，评估值 5,990.36 万元，评估增值 603.05 万元，增值率
11.19%。
具体详见下表：
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 6,976.18 6,995.66 19.48 0.28
非流动资产 6,455.32 7,038.89 583.57 9.04
固定资产 5,481.66 6,120.20 638.54 11.65
在建工程 950.22 895.26 -54.96 -5.78
工程物资 15.23 15.23 - -
递延所得税资产 8.20 8.20 - -
资产总计 13,431.50 14,034.55 603.05 4.49
流动负债 1,021.20 1,021.20 - -
非流动负债 7,022.99 7,022.99 - -
负债总计 8,044.19 8,044.19 - -
净资产（所有者权益） 5,387.31 5,990.36 603.05 11.19
205
（3）固定资产评估
1）房屋建筑物类资产评估
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，采用重置成本
法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物
工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并
按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建
筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评
估要素，确定重置单价并计算评估净值。
本次评估范围内的房屋建(构)筑物评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 211,491,629.05 157,931,056.91 215,461,900.00 185,840,001.00 1.88 17.67
房屋建筑物 82,201,251.12 72,742,925.81 85,279,900.00 75,645,914.00 3.75 3.99
构筑物及其他辅助设施 21,894,302.01 18,004,093.30 21,217,800.00 18,340,388.00 -3.09 1.87
管道及沟槽 107,396,075.92 67,184,037.80 108,964,200.00 91,853,699.00 1.46 36.72
2）机器设备类评估
纳入本次评估范围的设备类资产为国惠新能源截至评估基准日 2015 年 7 月
31 申报的全部机器设备、车辆和电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
账面值(元) 评估值(元) 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备合计 177,464,603.90 135,140,683.92 163,584,910.00 126,250,785.00 -7.82 -6.58
206
机器设备 174,207,478.33 134,351,758.60 161,443,560.00 124,926,048.00 -7.33 -7.02
车辆 1,116,421.57 421,394.82 954,800.00 730,273.00 -14.48 73.30
电子设备 2,140,704.00 367,530.50 1,186,550.00 594,464.00 -44.57 61.75
（4）在建工程评估
1）在建工程（土建）评估
在建工程(土建)账面值 1,367,249.60 元，主要为被评估企业热源厂二次扩建
工程、空调墙、汽机厂房扩建工程建设费用。
在建工程（土建工程）评估值 1,366,971.15 元，评估增值-0.02%。
2）在建工程（设备安装）评估
在建工程(设备安装)账面值 26,694,324.74 元，为被评估企业正在进行的设
备安装工程，至评估基准日尚未完工。
在建工程(设备安装)评估值 26,475,197.05 元。评估减值 0.82%。
（5）无形资产评估
1）无形资产-土地使用权评估
本次评估的土地使用权为国惠环保新能源有限公司所持有的国有出让土地
使用权，共 1 宗土地，土地总面积为 61,791.37 平方米。
本次土地使用权评估价值为 49,433,100.00 元，较账面值 26,218,228.08 元，
增值 23,214,871.92 元，增值率 88.54%。
近年来估价对象所在地区基础设施建设投入力度不断加大，经济得到相应
发展，带动了区域内地价的增长。以上原因导致本次评估值与账面值相比有一
定程度的增值。
2）无形资产-其他评估
无形资产-其他无形资产账面值为 199,790.05 元，为企业定制及外购的各种
应用软件以及为防止其他单位或个人侵犯公司商标权而注册的保护性商标摊销
后的余额以及专利。
无形资产—其他无形资产评估价值共计 3,747,600.00 元。
207
（6）开发支出评估
开出支出账面值 156,201.95 元，为太阳能热利用技术、带能量回收的脱硫
脱硝除尘一体化技术、管网低温蓄能技术开发、污泥自沸能源化处理技术、智
能型室内温控与热量自动分配及统计技术、粘粉煤灰生产陶瓷基材原料技术研
发项目。开发支出评估值为 156,201.95 元。
（7）长期待摊费用评估
长期待摊费用账面值 4,805,706.16 元，主要为厂区地下管道配套设备及绿化
款项。评估人员在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占
有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
长期待摊费用评估值为 3,344,432.68 元。评估减值 1,461,273.48 元，减值原
因为企业自有房屋中的维修费含在房屋中评估。
（8）递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值为 2,634,170.12 元，核算的是根据税法企业已经缴
纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异
的所得税影响金额。递延所得税资产评估值 2,634,170.12 元。
（9）其他非流动资产评估
其他非流动资产账面值为 30,299,803.28 元，为企业购买土地及工程款。其
他非流动资产评估值为 30,299,803.28 元。
（10）负债评估技术说明
1）短期借款
短期借款账面值为 180,000,000.00 元，为向华夏银行沈阳金都支行、兴业银
行沈阳铁西支行、交行五爱支行、浦发银行沈阳铁西支行借入的一年以内未到
期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等
相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。
短期借款评估值为 180,000,000.00 元。
2）应付账款
208
应付账款账面值 17,279,192.85 元，主要为应付各供应商货款及施工单位工
程款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，
核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估
值。应付账款评估值为 17,279,192.85 元。
3）预收账款
预收账款账面值 5,391,350.05 元，为预收的采暖费。预收账款评估值
5,391,350.05 元。
4）应交税费
应交税费账面值为 12,583,953.81 元，主要为应交未交的企业所得税、房产
税、土地使用税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算
的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。应交税费评估值为
12,583,953.81 元。
5）应付股利
应付股利账面值为 108,600,000.00 元，为企业应付变更股东之股利。应付股
利评估值为 108,600,000.00 元。
6）其他应付款
其他应付款账面值为 36,156,608.01 元，主要为应付的押金、往来款、办理
土地证手续费等。其他应付款评估值为 36,156,608.01 元。
7）长期借款
长期借款账面值为 134,060,274.28 元，主要为向锦州银行沈阳大西支行及向
沈阳财政局借入的借款。长期借款评估值为 134,060,274.28 元。
8）其他非流动负债
其他非流动负债账面值 322,539,983.73 元，为可再生能源建设费(接网费)、
脱硫改造补助资金、可再生能源建设补助资金、水源热泵工程建设、低碳供热
技术研究与开发项目拨款。其他非流动负债评估值 322,539,983.73 元。
2、收益法评估
209
经收益法评估，国惠新能源 100%股权评估价值为 239,285.92 万元，评估增
值 230,147.89 万元，增值率 2518.57%。
（1）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B P I C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n （3）
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2）收益指标
210
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+联网费调整+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业
的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
211
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）净现金流估算
1）营业收入估算
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争
情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
企业主营核心业务为供热业务收入和接网费收入。其中供热业务收入包括
公建部分的供热收入和居民部分的供热收入两部分。
同时企业三六六科技于 2015 年 7 月设立，是一家专注于移动互联网应用、
企业信息化管理、互联网远程控制、节能及管控一体化技术研发及服务的高科
技公司，主要提供在节能技术应用、企业管理与控制、社区服务、移动互联网
应用与拓展等多方面的全面、优化的解决方案。该公司将在未来产生较好的收
益。
三六六科技产生收益的依据是实际业务增长过程中提升效率的需求而产生
的市场空间，由于标的资产在供热行业的传统经验比较丰富，体量较大，三六
六公司初期商业模式和运作方式先行在集团内部运转并逐步提升。在成立之
初，因此最先开展的业务拟在标的资产内部进行，同时，三六六的移动互联网
212
服务中部分面向消费用户的功能一开始就是面向小区终端客户提供服务；未来
三年，将逐步增加非关联企业的相关服务收入。
根据调查，企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量
收取一定的接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及经调查后的接网费的
合同单价确定未来的接网费收入，并根据企业的会计政策进行摊销。
①供热面积预测
2015 年供热面积预测主要来源已签订的供暖合同。2016 年及以后的供热面
积根据沈阳市发改委对标的资产下属供热公司批复的《沈阳国惠热力中水源利用
环保再生能源项目》、《于洪新城 2 号热源供热工程》以及易居中国克而瑞发表
的《沈阳未来七年房地产潜在供应量预测》中对标的资产下属供热公司所在区域
的规划预测总量和目标公司的市场份额确定。
根据《沈阳市城市热电发展总体规划》(2006—2020 年)，2006-2010 年规划
建设沈阳于洪新城热源厂，规划建筑面积为 1200 万平方米，预计国惠新能源将
在 2022 年达到 1000 万平方米的供暖面积。
②接网费预测
企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的
接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及经调查后的接网费的合同单价确
定未来的接网费收入。
其中单位面积接网费价格，是根据已有的合同确定。对于新增总面积的预
测，是根据新增供暖面积确定。
企业未来供暖及接网收入预测如下：
2015 年
项目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8-12 月
公建供热面积 万平米 65.01 69.35 80.19 89.50 97.59 107.25 113.05 122.90 122.90
不含税热价 元/平米 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
公建供热收入 万元 736.44 1,964.03 2,270.93 2,534.46 2,763.54 3,037.10 3,201.51 3,480.35 3,480.35
居民供热面积 万平米 463.99 494.97 572.31 638.72 696.45 765.39 806.83 877.10 877.10
不含税热价 元/平米 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00
居民供热收入 万元 4,825.45 12,869.09 14,880.00 16,606.77 18,107.76 19,900.21 20,977.50 22,804.60 22,804.60
213
供热总面积 万平米 529.00 564.32 652.50 728.22 794.04 872.64 919.88 1,000.00 1,000.00
热力销售收入 万元 5,561.90 14,833.13 17,150.93 19,141.23 20,871.30 22,937.30 24,179.00 26,284.95 26,284.95
联网费摊销 万元 3,552.34 7,137.50 7,883.30 8,286.40 8,342.22 8,497.76 8,377.90 8,291.25 7,788.14
主营业务收入 万元 9,114.24 21,970.63 25,034.24 27,427.63 29,213.52 31,435.06 32,556.90 34,576.20 34,073.09
续
项目 单位 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
公建供热面积 万平米 122.90 122.90 122.90 122.90 122.90 122.90 122.90 122.90 122.90 122.90
不含税热价 元/平米 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
公建供热收入 万元 3,480.35 3,480.35 3,480.35 3,480.35 3,480.35 3,480.35 3,480.35 3,480.35 3,480.35 3,480.35
居民供热面积 万平米 877.10 877.10 877.10 877.10 877.10 877.10 877.10 877.10 877.10 877.10
不含税热价 元/平米 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00
居民供热收入 万元 22,804.60 22,804.60 22,804.60 22,804.60 22,804.60 22,804.60 22,804.60 22,804.60 22,804.60 22,804.60
供热总面积 万平米 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
热力销售收入 万元 26,284.95 26,284.95 26,284.95 26,284.95 26,284.95 26,284.95 26,284.95 26,284.95 26,284.95 26,284.95
联网费摊销 万元 7,275.94 4,710.00 4,356.80 3,475.00 2,717.80 2,059.60 1,273.60 801.20 - -
主营业务收入 万元 33,560.89 30,994.95 30,641.75 29,759.95 29,002.75 28,344.55 27,558.55 27,086.15 26,284.95 26,284.95
③三六六科技收入预测
2015 年的供暖服务收入是通过微信和自助缴费机收采暖费及外包服务方式
合计收入 1,240 万元。2015 年主要在国惠新能源公司完成换热站多维监控项目
的实施，安装面积 700 万平米，因考虑研发成本，国惠新能源协议价格 1 元/平
米算，收入 700 万元服务费。净利润在 2015 年预计为 1,483 万元。
未来根据供暖面积的增加和多维监控技术在供暖网络中的应用情况对后续
收益进行预测。
2）营业成本估算
①供暖成本预测
企业的产品在生产过程中，其主要成本为燃料费、职工薪酬和折旧，其中
燃料费占成本比例最大。
214
燃料费是根据企业历史的标煤单耗，并结合未来供热、供电及供暖情况，
预测总的标煤耗用量，并在此基础上，结合历史煤炭价格的发展趋势，确定标
煤价格，进而根据燃料费=标煤单价×标煤耗用量计算未来的燃料费。职工薪酬
是根据企业的人员数量及单位人工薪酬以及企业的薪酬政策确定。
未来成本预测明细如下：
单位：万元
项目名称 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
燃料费 1,243.15 3,448.00 4,140.11 4,620.56 5,038.18 5,536.90 5,836.64 6,345.00 6,345.00
水费 23.08 61.56 71.18 79.44 86.62 95.19 100.35 109.09 109.09
电费 267.93 714.55 826.20 922.08 1,005.42 1,104.94 1,164.76 1,266.21 1,266.21
职工薪酬 170.73 452.65 497.92 547.71 602.48 662.73 662.73 662.73 662.73
折旧费 1,247.47 3,347.32 3,696.57 3,920.60 4,115.34 4,347.90 4,487.66 4,724.71 4,724.71
修理费 29.34 334.73 369.66 392.06 411.53 434.79 448.77 472.47 472.47
供热工程成本 1,865.70 529.80 1,322.70 1,135.80 987.30 1,179.00 708.60 1,201.80 -
其他费用 333.71 889.99 1,029.06 1,148.47 1,252.28 1,376.24 1,450.74 1,577.10 1,577.10
主营业务成本合计 5,181.11 9,778.59 11,953.39 12,766.72 13,499.16 14,737.69 14,860.24 16,359.10 15,157.30
②接网费成本预测
接网费的成本一部分在资本性支出中体现，一部分为供热工程成本，与新
增供暖面积相关，根据历史情况，按照每平米 15 元计算。
3）销售税金及附加估算
评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提
标准预测后续的销售税金及附加。增值税税率为 13%。在估算增值税应缴税额
时，以实际收入和成本为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育
费附加分别按流转税的 7%、3%和 2%计算。接网费按照 5%缴纳营业税。
4）期间费用估算
销售费用主要为招待费。按照企业实际发生情况，该部分费用较少，未来
在管理费用中核算。
215
管理费主要包括工资、办公费、折旧摊销、技术服务费等。评估人员按目
前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等
因素进行预测。
5）接网费调整
根据企业执行的会计政策，企业收取的接网费需按照 10 年进行摊销，故企
业的实际现金流与净利润之间有一定的差异，在测算过程中，对净利润进行接
网费调整。
接网费调整=净利润-接网费的递延收益+当年新增接网费现金流入。
6）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账
面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
7）追加资本估算
本次评估，考虑到企业未来后续资本性支出为新增供暖面积所需的投入，
该部分投入根据历史投入情况确定单位面积的资本性支出，并结合未来的面积
增加情况确定后续的资本性支出为 51.6 元/平方米，包括机器设备和传导设备
等。
对于三六六公司，根据配套设备的购置计划进行预测如下：
单位：万元
项目名称 已有 2015 年 2016 年 2017 年
办公场所购置 81.00 405.00 - -
办公场所装修 75.00 750.00 - -
平台硬件投资 85.47 854.70 2,564.10 -
平台系统开发 94.34 943.40 943.40 707.55
智能换热站建设 166.67 833.33 833.33 833.33
总计 502.48 3,786.43 4,340.83 1,540.88
8）现金流估算结果
未来净现金流量估算如下：
216
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 9,114.24 21,970.63 25,034.24 27,427.63 29,213.52 31,435.06 32,556.90 34,576.20 34,073.09
减：营业成本 5,181.11 9,778.59 11,953.39 12,766.72 13,499.16 14,737.69 14,860.24 16,359.10 15,157.30
营业税费 757.93 358.85 676.90 628.38 591.41 685.03 522.67 729.28 280.61
销售费用 - - - - - - - - -
管理费用 750.67 1,891.97 1,986.12 2,080.15 2,177.51 2,280.69 2,385.50 2,393.52 2,393.52
财务费用 490.47 1,439.90 1,439.90 1,439.90 1,439.90 1,439.90 1,439.90 1,439.90 1,439.90
营业利润 1,934.06 8,501.32 8,977.93 10,512.50 11,505.55 12,291.76 13,348.59 13,654.41 14,801.77
利润总额 1,934.06 8,501.32 8,977.93 10,512.50 11,505.55 12,291.76 13,348.59 13,654.41 14,801.77
减：所得税 290.11 1,275.20 1,346.69 1,576.87 1,725.83 1,843.76 2,002.29 2,048.16 2,220.27
净利润 3,343.34 9,903.05 10,069.35 11,373.73 12,217.83 12,886.11 13,784.42 14,044.36 15,019.62
联网费调整 12,229.00 6,297.54 11,004.05 10,659.33 10,457.62 12,248.35 10,130.52 13,765.11 7,231.48
折旧摊销等 1,344.65 3,592.52 3,953.58 4,185.18 4,386.51 4,626.92 4,771.42 5,016.48 5,016.48
折旧 1,289.65 3,460.51 3,821.57 4,053.17 4,254.50 4,494.92 4,639.41 4,884.48 4,884.48
摊销 55.00 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01
扣税后利息 416.90 1,223.91 1,223.91 1,223.91 1,223.91 1,223.91 1,223.91 1,223.91 1,223.91
追加资本 15,531.97 8,447.39 9,044.35 6,764.98 6,370.81 7,230.79 5,656.85 7,573.87 2,996.33
营运资金增加额 3,021.91 -52.38 323.67 221.87 170.68 225.30 95.29 210.97 -92.00
资产更新 2,305.62 2,336.42 2,629.70 2,635.95 2,803.82 2,949.73 3,123.98 3,228.70 3,088.34
资本性支出 10,204.44 6,163.34 6,090.97 3,907.15 3,396.31 4,055.76 2,437.58 4,134.19 -
资本回收 - - - - - - - - -
净现金流量 -1,541.41 2,666.58 7,137.19 9,303.45 9,697.23 10,868.40 10,469.00 12,431.64 10,475.54
续
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
营业收入 33,560.89 30,994.95 30,641.75 29,759.95 29,002.75 28,344.55 27,558.55 27,086.15 26,284.95 26,284.95
减：营业成本 15,157.30 15,157.30 15,157.30 15,157.30 15,157.30 15,157.30 15,157.30 15,157.30 15,157.30 15,157.30
营业税费 280.61 280.61 280.61 280.61 280.61 280.61 280.61 280.61 280.61 280.61
销售费用 - - - - - - - - - -
管理费用 2,393.52 2,393.52 2,393.52 2,393.52 2,393.52 2,393.52 2,393.52 2,393.52 2,393.52 2,393.52
财务费用 1,439.90 1,439.90 1,439.90 1,439.90 1,439.90 1,439.90 1,439.90 1,439.90 1,439.90 1,439.90
营业利润 14,289.56 11,723.63 11,370.43 10,488.63 9,731.43 9,073.23 8,287.23 7,814.83 7,013.63 7,013.63
利润总额 14,289.56 11,723.63 11,370.43 10,488.63 9,731.43 9,073.23 8,287.23 7,814.83 7,013.63 7,013.63
217
减：所得税 2,143.43 1,758.54 1,705.56 1,573.29 1,459.71 1,360.98 1,243.08 1,172.22 1,052.04 1,052.04
净利润 14,584.24 12,403.20 12,102.98 11,353.45 10,709.83 10,150.36 9,482.26 9,080.72 8,399.70 8,399.70
联网费调整 7,308.31 7,693.20 7,746.18 7,878.45 7,992.03 8,090.76 8,208.66 8,279.52 8,399.70 8,399.70
折旧摊销等 5,016.48 5,016.48 5,016.48 5,016.48 5,016.48 5,016.48 5,016.48 5,016.48 5,016.48 5,016.48
折旧 4,884.48 4,884.48 4,884.48 4,884.48 4,884.48 4,884.48 4,884.48 4,884.48 4,884.48 4,884.48
摊销 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01 132.01
扣税后利息 1,223.91 1,223.91 1,223.91 1,223.91 1,223.91 1,223.91 1,223.91 1,223.91 1,223.91 1,223.91
追加资本 3,045.65 2,874.51 3,058.90 3,014.85 3,025.24 3,033.49 3,022.84 3,048.97 3,021.57 3,088.34
营运资金增加额 -42.68 -213.83 -29.43 -73.48 -63.10 -54.85 -65.50 -39.37 -66.77 -
资产更新 3,088.34 3,088.34 3,088.34 3,088.34 3,088.34 3,088.34 3,088.34 3,088.34 3,088.34 3,088.34
资本性支出 - - - - - - - - - -
资本回收 - - - - - - - - - -
净现金流量 10,503.05 11,059.09 10,927.67 11,103.99 11,207.19 11,297.67 11,426.22 11,470.95 11,618.53 11,551.76
（3）折现率的确定
1）无风险收益率 rf=4.08%。
2）市场期望报酬率 rm=11.24%。
3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015 年 7 月 31 日的市场价格测算估
计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.9256，按式（12）计算得
到评估对象预期市场平均风险系数 βt=0.9509，按式（11）得到评估对象预期无
财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.6058，按式（10）得到评估对象权益资本的的
预期市场风险系数 βe= 0.6734。
4）权益资本成本 re
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时企业目前处于业务
开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经
营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故目标公司特
性风险调整系数取值为 ε=1%。
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 re=9.90%。
5）计算 Wd 和 We
218
由公司的资本结构可得到 We= 0.8840、Wd= 0.1160。
6）折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We=9.12%。
（4）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到国惠新能源的经营性资产
价值为 103,908.15 万元。
（6）长期股权投资
长期投资为沈水湾 100%股权、国润低碳 80%股权和三六六科技 100%股权，
其中沈水湾 100%股权和国润低碳 80%股权采用收益法进行评估，三六六科技在
国惠新能源的收益中进行预测。故长期股权投资 I=133,048.46 万元，具体明细如
下
序号 被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值
1 沈水湾 100% 5,387.31 22,143.37
2 国润低碳 80% 2,400.00 110,905.09
合计 7,787.31 133,048.46
1）沈水湾评估情况
①营业收入估算
企业主营核心业务为供热业务收入和接网费收入。其中供热业务收入包括
公建部分的供热收入和居民部分的供热收入两部分。
2015 年供热面积预测主要来源已签订的供暖合同。2016 年及以后的供热面
积根据可研报告《沈水湾中水资源综合利用项目》以及易居中国克而瑞发表的《沈
阳未来七年房地产潜在供应量预测》中对标的资产下属供热公司所在区域的规划
预测总量和目标公司的市场份额确定。
根据《沈阳市城市热电发展总体规划》(2006—2020 年)，2006-2010 年规划
建设沈阳于洪新城热源厂，规划建筑面积为 1200 万平方米，预计沈水湾将在
2022 年达到 260 万平方米的供暖面积。
219
企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的
接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及经调查后的接网费的合同单价确
定未来的接网费收入。其中单位面积接网费价格，是根据已有的合同确定。对
于新增总面积的预测，是根据新增供暖面积确定。
企业未来供暖收入预测如下：
项目 单位 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
公建供热面积 万平米 31.40 31.72 34.52 40.32 44.71 48.08 53.08 53.08 53.08
不含税热价 元/平米 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
公建供热收入 万元 355.68 898.27 977.56 1,141.81 1,266.18 1,361.56 1,503.15 1,503.15 1,503.15
居民供热面积 万平米 125.60 126.88 138.08 161.28 178.85 192.32 212.32 212.32 212.32
不含税热价 元/平米 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00
居民供热收入 万元 1,306.24 3,298.88 3,590.08 4,193.28 4,650.05 5,000.32 5,520.32 5,520.32 5,520.32
供热总面积 万平米 157.00 158.60 172.60 201.60 223.56 240.40 265.40 265.40 265.40
热力销售收入 万元 1,661.92 4,197.15 4,567.64 5,335.09 5,916.23 6,361.88 7,023.47 7,023.47 7,023.47
联网费摊销 万元 570.80 1,382.61 1,522.61 1,812.61 1,886.88 1,910.32 1,731.97 1,595.97 1,323.97
主营业务收入 万元 2,232.72 5,579.75 6,090.24 7,147.69 7,803.11 8,272.20 8,755.44 8,619.44 8,347.44
续
项目 单位 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
公建供热面积 万平米 53.08 53.08 53.08 53.08 53.08 53.08 53.08 53.08 53.08 53.08
不含税热价 元/平米 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
公建供热收入 万元 1,503.15 1,503.15 1,503.15 1,503.15 1,503.15 1,503.15 1,503.15 1,503.15 1,503.15 1,503.15
居民供热面积 万平米 212.32 212.32 212.32 212.32 212.32 212.32 212.32 212.32 212.32 212.32
不含税热价 元/平米 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00
居民供热收入 万元 5,520.32 5,520.32 5,520.32 5,520.32 5,520.32 5,520.32 5,520.32 5,520.32 5,520.32 5,520.32
供热总面积 万平米 265.40 265.40 265.40 265.40 265.40 265.40 265.40 265.40 265.40 265.40
热力销售收入 万元 7,023.47 7,023.47 7,023.47 7,023.47 7,023.47 7,023.47 7,023.47 7,023.47 7,023.47 7,023.47
联网费摊销 万元 1,126.77 1,084.00 1,068.00 928.00 638.00 418.40 250.00 - - -
主营业务收入 万元 8,150.24 8,107.47 8,091.47 7,951.47 7,661.47 7,441.87 7,273.47 7,023.47 7,023.47 7,023.47
②营业成本估算
A 供暖成本预测
220
企业的产品在生产过程中，其主要成本为燃料费、职工薪酬和折旧，其中
燃料费占成本比例最大。
燃料费是根据企业历史的标煤单耗，并结合未来供热、供电及供暖情况，
预测总的标煤耗用量，并在此基础上，结合历史煤炭价格的发展趋势，确定标
煤价格，进而根据燃料费=标煤单价×标煤耗用量计算未来的燃料费。职工薪酬
是根据企业的人员数量及单位人工薪酬以及企业的薪酬政策确定。
供暖未来成本预测明细如下：
单位：万元
项目名称 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
燃料费 361.10 948.43 1,071.85 1,251.94 1,388.31 1,492.88 1,648.13 1,648.13 1,648.13
水费 13.22 34.08 35.64 41.63 46.17 49.65 54.81 54.81 54.81
电费 131.29 338.47 354.06 413.55 458.60 493.15 544.43 544.43 544.43
职工薪酬 198.77 469.26 516.19 567.81 624.59 687.05 687.05 687.05 687.05
折旧费 315.80 773.21 796.44 885.11 952.25 1,003.74 1,080.18 1,080.18 1,080.18
修理费 2.14 77.32 79.64 44.26 47.61 50.19 54.01 54.01 54.01
供热工程成本 3.60 75.00 114.00 435.00 329.40 252.60 375.00 - -
其他费用 166.19 419.71 456.76 533.51 591.62 636.19 702.35 702.35 702.35
主营业务成本
1,192.10 3,135.48 3,424.59 4,172.81 4,438.56 4,665.44 5,145.96 4,770.96 4,770.96
合计
B、接网费成本预测
接网费的成本一部分在资本性支出中体现，一部分为供热工程成本，与新
增供暖面积相关，根据历史情况，供热工程按照每平米 15 元计算。
③现金流估算结果
未来净现金流量估算如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 2,232.76 5,613.79 6,060.28 7,117.73 7,773.14 8,242.23 8,725.47 8,589.47 8,317.47
减：营业成本 1,192.10 3,135.48 3,424.59 4,172.81 4,438.56 4,665.44 5,145.96 4,770.96 4,770.96
营业税费 19.90 71.13 87.39 202.69 173.77 152.99 200.94 75.94 75.94
销售费用 - - - - - - - - -
221
管理费用 156.89 395.36 415.12 435.90 457.70 480.59 504.63 504.63 504.63
财务费用 - - - - - - - - -
营业利润 863.86 2,011.82 2,133.17 2,306.34 2,703.12 2,943.21 2,873.94 3,237.94 2,965.94
利润总额 863.86 2,011.82 2,133.17 2,306.34 2,703.12 2,943.21 2,873.94 3,237.94 2,965.94
减：所得税 129.58 301.77 319.98 345.95 405.47 441.48 431.09 485.69 444.89
净利润 734.28 1,710.05 1,813.20 1,960.39 2,297.65 2,501.73 2,442.85 2,752.25 2,521.05
联网费调整 187.44 793.41 1,080.56 3,077.74 2,636.73 2,305.38 3,240.85 1,186.25 1,227.05
折旧摊销等 315.93 773.51 796.76 885.46 952.63 1,004.14 1,080.61 1,080.61 1,080.61
折旧 315.93 773.51 796.76 885.46 952.63 1,004.14 1,080.61 1,080.61 1,080.61
摊销 - - - - - - - - -
扣税后利息 - - - - - - - - -
追加资本 1,408.75 789.20 1,010.83 2,278.17 1,876.70 1,663.93 2,146.26 756.41 760.70
营运资金增加额 842.68 -23.22 48.96 113.64 61.91 46.16 55.92 -26.96 -22.67
资产更新 553.68 554.42 569.71 668.14 681.66 748.83 800.34 783.37 783.37
资本性支出 12.38 258.00 392.16 1,496.40 1,133.14 868.94 1,290.00 - -
资本回收 - - - - - - - - -
净现金流量 -905.38 777.72 866.48 1,685.03 1,712.66 1,645.59 2,175.20 1,510.45 1,546.96
续
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
营业收入 8,120.27 8,077.47 8,027.47 7,951.47 7,661.47 7,441.87 7,273.47 7,023.47 7,023.47 7,023.47
减：营业成本 4,770.96 4,770.96 4,770.96 4,770.96 4,770.96 4,770.96 4,770.96 4,770.96 4,770.96 4,770.96
营业税费 75.94 75.94 75.94 75.94 75.94 75.94 75.94 75.94 75.94 75.94
销售费用 - - - - - - - - - -
管理费用 504.63 504.63 504.63 504.63 504.63 504.63 504.63 504.63 504.63 504.63
财务费用 - - - - - - - - - -
营业利润 2,768.74 2,725.94 2,675.94 2,599.94 2,309.94 2,090.34 1,921.94 1,671.94 1,671.94 1,671.94
利润总额 2,768.74 2,725.94 2,675.94 2,599.94 2,309.94 2,090.34 1,921.94 1,671.94 1,671.94 1,671.94
减：所得税 415.31 408.89 401.39 389.99 346.49 313.55 288.29 250.79 250.79 250.79
净利润 2,353.43 2,317.05 2,274.55 2,209.95 1,963.45 1,776.79 1,633.65 1,421.15 1,421.15 1,421.15
联网费调整 1,256.63 1,263.05 1,270.55 1,281.95 1,325.45 1,358.39 1,383.65 1,421.15 1,421.15 1,421.15
折旧摊销等 1,080.61 1,080.61 1,080.61 1,080.61 1,080.61 1,080.61 1,080.61 1,080.61 1,080.61 1,080.61
折旧 1,080.61 1,080.61 1,080.61 1,080.61 1,080.61 1,080.61 1,080.61 1,080.61 1,080.61 1,080.61
摊销 - - - - - - - - - -
扣税后利息 - - - - - - - - - -
追加资本 766.93 779.80 779.20 777.03 759.20 765.07 769.33 762.53 783.37 783.37
营运资金增加额 -16.43 -3.57 -4.17 -6.33 -24.17 -18.30 -14.03 -20.83 - -
资产更新 783.37 783.37 783.37 783.37 783.37 783.37 783.37 783.37 783.37 783.37
资本性支出 - - - - - - - - - -
资本回收 - - - - - - - - - -
净现金流量 1,570.31 1,563.86 1,571.96 1,585.53 1,646.86 1,673.94 1,694.93 1,739.23 1,718.40 1,718.40
222
④折现率的确定
资本资产加权平均成本 WACC=9.42%。
⑤经营性资产价值预测
沈水湾的经营性资产价值为 14,931.36 万元。
⑥溢余性或非经营性资产价值预测
沈水湾基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：C=7,212.01（万元）
⑦权益资本价值的确定
将所得到沈水湾的经营性资产价值 P=14,931.36 万元，基准日存在的其它溢
余性或非经营性资产的价值 C=7,212.01 万元，长期股权投资 I=0 万元，代入公
式，得到沈水湾的企业价值 B=22,143.37 万元。沈水湾在基准日付息债务 D=0
万元，得到沈水湾的股东全部权益价值为 22,143.37 万元。
2）国润低碳评估情况
①营业收入估算
A、供热面积预测
2015 年供热面积预测主要来源已签订的供暖合同。2016 年及以后的供热面
积根据沈阳市发改委对标的资产下属供热公司批复的《沈阳浑南新城南部热源厂
集中供热工程可行性研究报告》、《浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改
造热网工程》的相关规划以及易居中国克而瑞发表的《沈阳未来七年房地产潜在
供应量预测》中对标的资产下属供热公司所在区域的规划预测总量和目标公司的
市场份额确定。根据浑南新城发展的需要，浑南新城供热区域为东至沈丹高
速，西至规划的沈阳南站，北至三环辅道，南至桃仙机场。浑南新城供热专项
规划集中供热面积为 4660 万平方米。根据沈阳市热力工程设计研究院的调研，
至 2019 年该地区的供热面积将发展到 2100 万平方米，项目最终建成以后，可满
足浑南新城热负荷发展的需要。
B、接网费预测
223
企业的在管网铺设过程中，对开发商按照接入热网的面积数量收取一定的
接网费，根据未来每年新增的供暖面积数以及经调查后的接网费的合同单价确
定未来的接网费收入。其中单位面积接网费价格，是根据已有的合同确定。对
于新增总面积的预测，是根据新增供暖面积确定。
未来收入预测如下：
项目 单位 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
公建供热面积 万平米 186.60 226.04 318.54 382.25 448.00 500.50 553.00 605.50 605.50
不含税热价 元/平米 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
公建供热收入 万元 2,113.71 6,401.24 9,020.74 10,824.68 12,686.73 14,173.45 15,660.18 17,146.90 17,146.90
居民供热面积 万平米 317.73 384.89 542.39 701.93 832.00 929.50 1,027.00 1,124.50 1,124.50
不含税热价 元/平米 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00
居民供热收入 万元 3,304.35 10,007.03 14,102.07 18,250.26 21,632.00 24,167.00 26,702.00 29,237.00 29,237.00
供热总面积 万平米 504.33 610.93 860.93 1,084.18 1,280.00 1,430.00 1,580.00 1,730.00 1,730.00
热力销售收入 万元 5,418.05 16,408.27 23,122.81 29,074.94 34,318.73 38,340.45 42,362.18 46,383.90 46,383.90
联网费摊销 万元 2,970.58 6,701.01 9,201.03 11,433.51 13,391.71 14,891.71 16,391.71 16,840.15 15,977.00
主营业务收入 万元 8,388.63 23,109.28 32,323.84 40,508.45 47,710.44 53,232.16 58,753.89 63,224.05 62,360.90
续
项目 单位 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
公建供热面积 万平米 605.50 605.50 605.50 605.50 605.50 605.50 605.50 605.50 605.50 605.50
不含税热价 元/平米 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32 28.32
公建供热收入 万元 17,146.90 17,146.90 17,146.90 17,146.90 17,146.90 17,146.90 17,146.90 17,146.90 17,146.90 17,146.90
居民供热面积 万平米 1,124.50 1,124.50 1,124.50 1,124.50 1,124.50 1,124.50 1,124.50 1,124.50 1,124.50 1,124.50
不含税热价 元/平米 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00 26.00
居民供热收入 万元 29,237.00 29,237.00 29,237.00 29,237.00 29,237.00 29,237.00 29,237.00 29,237.00 29,237.00 29,237.00
供热总面积 万平米 1,730.00 1,730.00 1,730.00 1,730.00 1,730.00 1,730.00 1,730.00 1,730.00 1,730.00 1,730.00
热力销售收入 万元 46,383.90 46,383.90 46,383.90 46,383.90 46,383.90 46,383.90 46,383.90 46,383.90 46,383.90 46,383.90
联网费摊销 万元 13,524.52 12,256.74 11,190.70 8,690.68 6,458.20 4,500.00 3,000.00 1,500.00 - -
主营业务收入 万元 59,908.42 58,640.64 57,574.61 55,074.58 52,842.11 50,883.90 49,383.90 47,883.90 46,383.90 46,383.90
②营业成本估算
A、供暖成本预测
224
企业的产品在生产过程中，其主要成本为燃料费、职工薪酬和折旧，其中
燃料费占成本比例最大。
燃料费是根据企业历史的标煤单耗，并结合未来供热、供电及供暖情况，
预测总的标煤耗用量，并在此基础上，结合历史煤炭价格的发展趋势，确定标
煤价格，进而根据燃料费=标煤单价×标煤耗用量计算未来的燃料费。
职工薪酬是根据企业的人员数量及单位人工薪酬以及企业的薪酬政策确
定。
未来成本预测明细表如下：
单位：万元
项目名称 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
燃料费 1,469.61 4,450.62 6,271.89 7,898.25 9,324.80 10,417.55 11,510.30 12,603.05 12,603.05
水费 54.18 164.08 231.23 290.75 343.19 383.40 423.62 463.84 463.84
电费 325.08 984.50 1,387.37 1,744.50 2,059.12 2,300.43 2,541.73 2,783.03 2,783.03
职工薪酬 274.85 686.17 857.71 1,072.14 1,340.17 1,675.21 1,675.21 1,675.21 1,675.21
折旧费 1,008.44 2,699.38 3,353.95 3,938.48 4,451.19 4,843.93 5,236.67 5,629.41 5,629.41
修理费 83.93 269.94 335.40 196.92 222.56 242.20 261.83 281.47 281.47
供热工程成本 1,601.15 1,599.05 3,750.04 3,348.71 2,937.30 2,250.00 2,250.00 2,250.00 -
其他费用 379.26 1,148.58 1,618.60 2,035.25 2,402.31 2,683.83 2,965.35 3,246.87 3,246.87
主营业务成本合计 5,196.51 12,002.31 17,806.18 20,524.99 23,080.65 24,796.55 26,864.72 28,932.89 26,682.89
B、接网费成本预测
接网费的成本一部分在资本性支出中体现，一部分为供热工程成本，与新
增供暖面积相关，根据历史情况，供热工程成本按照每平米 15 元计算。
③现金流估算结果
未来净现金流量估算如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 8,388.63 23,109.28 32,323.84 40,508.45 47,710.44 53,232.16 58,753.89 63,224.05 62,360.90
减：营业成本 5,196.51 12,002.31 17,806.18 20,524.99 23,080.65 24,796.55 26,864.72 28,932.89 26,682.89
营业税费 652.31 762.15 1,632.78 1,542.63 1,441.74 1,225.59 1,266.04 1,306.49 466.49
225
销售费用 31.42 79.18 83.13 87.29 91.65 96.24 101.05 101.05 101.05
管理费用 329.33 832.46 891.61 949.45 1,006.00 1,059.35 1,114.55 1,130.82 1,130.82
财务费用 108.75 261.00 261.00 261.00 261.00 261.00 261.00 261.00 261.00
营业利润 2,070.31 9,172.17 11,649.13 17,143.08 21,829.39 25,793.43 29,146.53 31,491.80 33,718.65
利润总额 2,070.31 9,172.17 11,649.13 17,143.08 21,829.39 25,793.43 29,146.53 31,491.80 33,718.65
减：所得税 517.58 2,293.04 2,912.28 4,285.77 5,457.35 6,448.36 7,286.63 7,872.95 8,429.66
净利润 1,552.73 6,879.13 8,736.85 12,857.31 16,372.04 19,345.07 21,859.90 23,618.85 25,288.99
联网费调整 9,256.51 10,838.45 24,536.08 23,748.55 22,562.36 19,453.36 20,468.19 21,778.70 9,311.99
折旧摊销等 1,083.64 2,891.42 3,573.12 4,181.87 4,715.82 5,124.84 5,533.86 5,942.87 5,942.87
折旧 1,050.23 2,811.25 3,492.95 4,101.69 4,635.65 5,044.67 5,453.68 5,862.70 5,862.70
摊销 33.41 80.17 80.17 80.17 80.17 80.17 80.17 80.17 80.17
扣税后利息 81.56 195.75 195.75 195.75 195.75 195.75 195.75 195.75 195.75
追加资本 8,828.48 7,029.26 14,966.93 13,820.42 12,964.90 10,759.75 11,071.04 11,276.21 3,684.58
营运资金增加额 2,131.25 301.11 958.16 749.77 667.23 502.38 517.23 425.96 -165.68
资产更新 1,787.04 1,824.41 2,508.65 2,801.26 3,289.93 3,357.36 3,653.81 3,950.25 3,850.26
资本性支出 4,910.20 4,903.75 11,500.12 10,269.38 9,007.73 6,900.00 6,900.00 6,900.00 -
资本回收 - - - - - - - - -
净现金流量 1,593.23 6,896.35 13,338.02 14,305.75 14,509.04 14,014.21 15,126.75 16,641.12 11,766.04
续
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
营业收入 59,908.42 58,640.64 57,574.61 55,074.58 52,842.11 50,883.90 49,383.90 47,883.90 46,383.90 46,383.90
减：营业成本 26,682.89 26,682.89 26,682.89 26,682.89 26,682.89 26,682.89 26,682.89 26,682.89 26,682.89 26,682.89
营业税费 466.49 466.49 466.49 466.49 466.49 466.49 466.49 466.49 466.49 466.49
销售费用 101.05 101.05 101.05 101.05 101.05 101.05 101.05 101.05 101.05 101.05
管理费用 1,130.82 1,130.82 1,130.82 1,130.82 1,130.82 1,130.82 1,130.82 1,130.82 1,130.82 1,130.82
财务费用 261.00 261.00 261.00 261.00 261.00 261.00 261.00 261.00 261.00 261.00
营业利润 31,266.17 29,998.39 28,932.36 26,432.33 24,199.85 22,241.65 20,741.65 19,241.65 17,741.65 17,741.65
利润总额 31,266.17 29,998.39 28,932.36 26,432.33 24,199.85 22,241.65 20,741.65 19,241.65 17,741.65 17,741.65
减：所得税 7,816.54 7,499.60 7,233.09 6,608.08 6,049.96 5,560.41 5,185.41 4,810.41 4,435.41 4,435.41
净利润 23,449.63 22,498.79 21,699.27 19,824.25 18,149.89 16,681.24 15,556.24 14,431.24 13,306.24 13,306.24
联网费调整 9,925.11 10,242.05 10,508.56 11,133.57 11,691.69 12,181.24 12,556.24 12,931.24 13,306.24 13,306.24
折旧摊销等 5,942.87 5,942.87 5,942.87 5,942.87 5,942.87 5,942.87 5,942.87 5,942.87 5,942.87 5,942.87
折旧 5,862.70 5,862.70 5,862.70 5,862.70 5,862.70 5,862.70 5,862.70 5,862.70 5,862.70 5,862.70
226
摊销 80.17 80.17 80.17 80.17 80.17 80.17 80.17 80.17 80.17 80.17
扣税后利息 195.75 195.75 195.75 195.75 195.75 195.75 195.75 195.75 195.75 195.75
追加资本 3,645.89 3,744.61 3,761.42 3,641.92 3,664.22 3,687.07 3,725.26 3,725.26 3,725.26 3,850.26
营运资金增加额 -204.37 -105.65 -88.84 -208.34 -186.04 -163.18 -125.00 -125.00 -125.00 -
资产更新 3,850.26 3,850.26 3,850.26 3,850.26 3,850.26 3,850.26 3,850.26 3,850.26 3,850.26 3,850.26
资本性支出 - - - - - - - - - -
资本回收 - - - - - - - - - -
净现金流量 12,417.85 12,636.07 12,885.76 13,630.27 14,166.09 14,632.79 14,969.60 15,344.60 15,719.60 15,594.60
④折现率的确定
资本资产加权平均成本 WACC=10.26%。
⑤经营性资产价值预测
国润低碳的经营性资产价值 p 为 129,585.88 万元。
⑥溢余性或非经营性资产价值预测
国润低碳基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:C =15,045.48（万元）
⑦权益资本价值的确定
将所得到国润低碳的经营性资产价值 P=129,585.88 万元，基准日存在的其
它溢余性或非经营性资产的价值 C=15,045.48 万元，长期股权投资 I=0 万元，代
入公式，得到国润低碳的企业价值 B=144,631.36 万元。国润低碳在基准日付息
债务 D=6,000.00 万元，得到国润低碳的股东全部权益价值为 138,631.36 万元。
（5）溢余性或非经营性资产价值预测
国惠新能源基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:C =33,735.33（万
元）
（7）权益资本价值的确定
将所得到国惠新能源的经营性资产价值 P=103,908.15 万元，基准日存在的
其 它 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 的 价 值 C=33,735.33 万 元 ， 长 期 股 权 投 资
I=133,048.46 万元，代入式（2），得到国惠新能源的企业价值 B=270,314.88 万
227
元。国惠新能源在基准日付息债务 D=31,406.03 万元，得到国惠新能源的股东全
部权益价值为 239,285.92 万元。
（五）重大期后事项说明
本次评估基准日之后，中国人民银行自 2015 年 8 月 26 日及 10 月 24 日起下
调金融机构人民币贷款和存款基准利率，评估师未考虑存贷款利率调整对评估
结果的影响。
四、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、本次评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其经
办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
（二）标的资产定价合理公允性的分析
1、评估依据合理性
本次交易中拟注入资产之一沈阳新北的供热及发电能力总计具有 17.52 万吨
/年蒸汽供应能力、2.4 亿度/年发电能力、960 万平米年供热能力，供热区域为沈
228
阳北站商贸金融开发区。沈阳新北子公司国新新能源规划建设成为大型环保节
能型集中供热企业，供热区域包括整个沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊
北部区域、首府新区、三台子经济区等，根据《沈阳国新环保新能源有限公司文
官屯热电厂热网工程》可行性研究报告以及相关批复和备案文件，其供热区域内
规划供热面积约为 2,612.86 万平方米。沈阳新北子公司联美生物能源位于中国
唯一的国家级医药高新区——泰州国家医药高新技术产业开发区，园区总体规
划面积 25 平方公里，联美生物能源目前具有 2.1 亿度/年发电能力，规划最终发
电产能 2.7 亿度/年，年生产蒸汽 117 万吨。
本次交易中拟注入资产之一国惠新能源位于于洪新城，于洪新城总体规划
供热面积为 2,000 万平方米，其中国惠新能源一期供热面积 1,200 万平方米。国
惠新能源子公司国润低碳位于浑南新城，该区域是沈阳市未来的行政中心、科
技中心、文化中心，规划集中供热面积为 4,660 万平方米。
标的公司近三年的平均供热面积分别为 1,131.11 万平方米、1,273.32 万平方
米和 1,512.91 万平方米，占沈阳市供热面积的比例分别为 4.71%，4.92%和
5.65%，市场占有率较高。标的公司为环保型供热公司，已开发多项热力供应领
域相关的专利技术，在行业具有技术优势；在多年的实际经营过程中积累了丰富
的行业经验，通过对生产环节的细分，组建与之相适应的专业化团队，达到生
产效率最优化、成本节约化的效果；优质的供暖质量和高质量的服务赢得了各类
用户的认可和信赖，建立了较好的服务品牌和形象；优质的服务为标的公司进一
步扩大供热面积、获得新管网接入奠定了良好的市场基础。
根据标的资产管理层预测及中联评估出具的《资产评估报告》，沈阳新北、
国惠新能源未来几年的盈利能力仍将保持快速增长的趋势，本次交易对方承标的
公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数 2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年分别不低于 25,500 万元、28,500 万元、33,000 万元和
41,500 万元。
标的资产具有良好的盈利能力，未来市场空间广阔。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
2、评估结果敏感性分析
229
综合考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，
董事会认为供热价格、供电价格、折现率的变动对估值有较大影响，测算分析如
下：
（1）沈阳新北评估结果敏感性分析
①假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动的敏感性分析如下：
折现率变动 评估值 评估值变动率
10% 204,980.27 -13.13%
5% 219,697.31 -6.90%
0 235,973.52 0.00%
-5% 254,058.99 7.66%
-10% 274,259.59 16.22%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，折现率上升 5%，估
值降低约为 6.90%，评估值降低约为 16,276.21 万元。折现率降低 5%，估值增长
约为 7.66%，评估值增长约为 18,085.47 万元。
②假设未来其他参数保持不变，供暖价格变动的敏感性分析如下：
供暖价格变动 评估值 评估值变动率
10% 270,864.96 14.79%
5% 253,419.24 7.39%
0 235,973.52 0.00%
-5% 218,527.81 -7.39%
-10% 201,082.09 -14.79%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供暖价格变动 5%，
估值变动率约为 7.39%，评估值影响金额约为 17,445.72 万元。
③假设未来其他参数保持不变，供电价格变动的敏感性分析如下：
供电价格变动 评估值 评估值变动率
10% 258,242.22 9.44%
5% 247,107.22 4.72%
0 235,973.52 0.00%
-5% 224,841.21 -4.72%
-10% 213,710.36 -9.43%
230
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供电价格变动 5%，
估值的变动约为 4.72%，评估值影响金额为 11,133.70 万元。
（2）国惠新能源评估结果敏感性分析
①假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对标的资产估值的敏感
性分析如下：
折现率变动 评估值 评估值变动率
10% 216,237.05 -9.63%
5% 227,195.02 -5.05%
0 239,285.92 0.00%
-5% 252,690.83 5.60%
-10% 267,631.21 11.85%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，折现率上升 5%，对
估值降低约为 5.05%，评估值影响金额约为 12,090.90 万元。折现率降低 5%，估
值增长约为 5.60%，评估值影响金额约为 13,404.91 万元。
②假设未来其他参数保持不变，供暖价格变动的敏感性分析如下：
供暖价格变动 评估值 评估值变动率
10% 281,446.42 17.62%
5% 260,370.28 8.81%
0 239,285.92 0.00%
-5% 218,191.25 -8.82%
-10% 197,083.38 -17.64%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供暖价格变动 5%，
对估值影响的变动率约为 8.81%，评估值影响约额为 21,084.36 万元。
3、相对定价合理性分析
（1）本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易中，根据中联评估的评估结果及交易各方协商，本次交易标的资
产沈阳新北 100%股权的交易作价为 235,973.00 万元，国惠新能源 100%股权的
交易作价为 239,275.20 万元。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报
231
字[2015]第 22013 号、第 2004 号）和交易对方对标的公司未来几年盈利预测承
诺情况，相对估值水平如下：
项目 2014 年净利润数 2015 年 E 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E
标的公司净利润数
13,980.79 25,500 28,500 33,000 41,500
（万元）
标的公司交易市盈
33.99 18.64 16.68 14.40 11.45
率（倍）
交易市净率
项目 2014 年净资产（万元） 市净率（倍）
沈阳新北 80,109.53 2.95
国惠新能源 29,726.36 8.05
整体估值 109,835.89 4.33
注：市盈率=交易作价/承诺归属于母公司净利润，市净率=交易作价/归属于母公司净资产
从上表可知，与标的资产历史市盈率情况相比，随着标的资产未来几年盈
利能力的持续增强，市盈率也将大幅降低。
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
本次拟购买的资产为沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。按照证
监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司主营业务所在
行业属于“D44-电力、热力、燃气及水生产和供应业——电力、热力生产和供应
业”。选取申银万国行业分类中—热电行业上市公司作为行业比较基准，截至本
次交易的评估基准日 2015 年 7 月 31 日，可比同行业上市公司估值情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率 PE 市净率 PB
600396.SH 金山股份 26.66 3.27
600167.SH 联美控股 33.39 4.87
600509.SH 天富能源 26.68 2.04
600578.SH 京能电力 11.78 2.04
600719.SH 大连热电 224.96 2.72
600758.SH 红阳能源 191 6.98
600864.SH 哈投股份 28.53 1.8
600982.SH 宁波热电 30.23 1.93
000301.SZ 东方市场 31.38 2.24
000692.SZ 惠天热电 102.83 3
232
000695.SZ 滨海能源 1,052.45 10.82
000958.SZ 东方能源 71.41 14.1
均值 152.61 4.65
数据来源：同花顺 iFind。对于可比同行业上市公司，市盈率根据 2015 年 7 月 31 日收盘价（若当日停
牌，则取停盘前最后交易日的收盘价）与 2014 年基本每股收益计算，市净率根据 2015 年 7 月 31 日收盘价
与 2014 年年报每股净资产为参照。
如上表所示，截至 2015 年 7 月 31 日，同行业可比上市公司平均市盈率为
152.61 倍，而本次交易标的公司对应 2014 年实现净利润的市盈率为 33.99 倍。
标的公司盈利能力较好，对应 2015 年承诺利润的市盈率为 17.16 倍，显著低于
同行业上市公司的估值平均水平。
截至 2015 年 7 月 31 日，同行业可比上市公司平均市净率为 4.67 倍，而本
次交易中沈阳新北 100%股权作价所对应 2014 年 12 月 31 日的市净率为 2.95 倍，
国惠新能源 100%股权作价所对应 2014 年 12 月 31 日的市净率为 8.05 倍，整体
估值对应 2014 年底的市净率为 4.33 倍，低于同行业可比上市公司估值的平均水
平。
综上，本次交易标的资产的市盈率、市净率与同行业可比上市公司相比处
于合理水平，考虑到标的公司的竞争力和盈利能力，本次交易标的资产的评估
值水平较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（三）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
标的资产目前与上市公司不存在显著可量化的协同效应，本次评估未考虑
协同效应对标的资产的影响。
（四）评估基准日至本报告书披露日标的公司发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生其他重要变化事项。
（五）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北 100%股权评估值为 235,973.52
万元，国惠新能源 100%股权评估值为 239,285.92 万元，双方协商确定沈阳新北
100%作价 235,973.00 万元、国惠新能源 100%股权作价为 239,275.20 万元。本次
交易定价与评估结果不存在较大差异。
233
五、独立董事对本次评估事项的意见
公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机构
均独立于公司、交易对方及拟购买标的资产，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性；评估机构及其专业人员对
拟购买标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性；评估机构分别采用资产基础法、收益法两种评估方法对拟购买标
的公司价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值
合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
234
第六节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易方案为联美控股拟发行股份收购联美集团持有的沈阳新北 18.24%
股权和联众新能源所持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股权。
本次重组经联美控股与沈阳新北、国惠新能源股东协商，拟收购的资产沈阳
新北 100%股权作价为 235,973.00 万元；国惠新能源 100%股权作价为 239,275.20
万元，全部以发行股份方式支付。按照本次股份发行价格 15.80 元/股计算，上市
公司购买标的资产应合计发行 30,079.00 万股股份。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为联众新能源、联美集团。
联美集团以其持有的沈阳新北 18.24%股权，联众新能源所持有的沈阳新北
81.76%股权及国惠新能源 100%股权认购上市公司本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议
决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
235
一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 15.80 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在上
述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。具体调整办法以上
市公司相关的股东大会决议为准。
（四）拟发行股份的数量
本次发行股份购买的标的资产为沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股
权。根据标的资产评估值，沈阳新北 100%股权的交易价格确定为 235,973.00 万
元；国惠新能源 100%股权的交易价格确定为 239,275.20 万元，全部以发行股份
方式支付。
按照本次股份发行价格 15.80 元/股计算，股份发行情况如下：
发行对象 发行股数（股）
联美集团 27,241,440
联众新能源 273,548,560
合计 300,790,000
公司本次交易拟发行股份的数量为 30,079.00 万股。最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。
（五）股份锁定期安排
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、
联美集团认购的本次发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
236
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份需按照中国证监会和
上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上
市公司股份的亦需遵守其相关承诺。
（六）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）期间损益安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日
为过渡期，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由
上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标
的资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。协议各方同意本次交易完
成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原
有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡
期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共
享。
三、本次发行股份前后股权结构
本 次 交 易 前 ， 上 市 公 司 总 股 本 为 211,000,000 股 ， 公 司 本 次 将 发 行
300,790,000 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 235,943,247 股用于募集配套
资金，交易后上市公司的股权结构变化如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
序 (不含配套融资) (含配套融资)
股东名称
号
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
1 联美集团 99,100,000 46.97% 126,341,440 24.69% 126,341,440 16.90%
2 联众新能源 - - 273,548,560 53.45% 273,548,560 36.58%
3 其他股东 111,900,000 53.03% 111,900,000 21.86% 111,900,000 14.97%
不超过10名特
4 - - 235,943,247 31.55%
定投资者
合计 211,000,000 100.00% 511,790,000 100% 747,733,247 100%
237
本次交易前，联美集团持有上市公司 99,100,000 股股份，占本次发行前上
市公司总股本的 46.97%，联美集团为上市公司控股股东。在本次重组完成后，
联众新能源将成为公司的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》，联众新能
源与联美集团构成一致行动关系，本次交易完成后（含配套融资）合计持有上市
公司 53.48%股份。
238
第七节 募集配套资金
一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展
能力，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金 449,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股票的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）定价基准日
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为联美控股第六届董事会第十次
会议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为联美控股第六届董事会第十次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即不低于 19.03 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将相应调整。
本次重组上市公司募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”和《非公开发行股票实施细
则》等有关非公开发行股票的规定。
（四）发行方式及发行对象
239
向不超过 10 名特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人
等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以
相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之
日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
（六）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过 449,000.00 万元。按照本次发行底价
19.03 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 23,594.32
万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发
行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之
相应调整。
三、配套募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次交易拟购买资产交易价格
的 100%。本次募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 449,000.00 万元，本
次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途：
单位：万元
240
序号 募投项目 实施主体 投资总额 募集资金投资额
1 文官屯热电厂热网工程项目 国新新能源 74,196.00 20,000.00
浑南新城南部热源热电联产区
2 209,166.00 45,000.00
域能源升级改造热网工程项目 国润低碳
3 浑南新城南部热源厂扩建工程 78,116.00 62,000.00
热网改造升级及环保设备改造
4 247,128.00 247,000.00
工程项目 上市公司子
5 浑南热力 3 号热源厂建设项目 公司浑南热 24,875.00 15,000.00
力
6 清洁能源工程项目 32,998.00 32,000.00
联美生物能
7 生物质发电项目 33,200.00 7,000.00
源
8 能源移动互联多元服务项目 三六六科技 73,150.00 21,000.00
合计 772,829.00 449,000.00
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将
根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配
套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际
需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（一）文官屯热电厂热网工程项目
1、主要建设内容和规模
文 官 屯 热 电 厂 热 网 工 程 总 供 热 面 积 为 1,612 万 平 方 米 ， 最 大 管 径 为
DN1200，管道开沟长度约 94Km；热力站共计 144 座；二级网供热面积为 2,612
万平方米；工程施工期为 4 年；建设项目计划总投资 74,196 万元。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司沈阳新北全资子公司国新新能源。
本项目结合沈阳地区的建设速度、考虑开发建设的发展速度因素，整个工
程施工期的时间、施工内容、完工时间等计划如下：
工程施工期约 4 年，2016 年 5 月开工至 2019 年 10 月底，完成一级网直埋
敷设、热力站、二级网建设。
3、批复情况
241
2015 年 9 月 25 日，沈阳市发展与改革委员会的沈发改备字【2015】23 号《辽
宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，经审查符合备案条件予以确认。
4、项目效益分析
该项目总投资约 74,196 万元，项目拟使用本次募投中的 20,000 万元，如果
后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配
套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。该项目达产后预计年利润为 8,777 万元，内部收益
率为 13.79%。通过经济分析，本项目在现有投资、生产成本及供热价格的水平
上，各项经济指标均较好，项目的抗风险能力较强。因此从财务评价角度来
看，该项目是可行的。
（二）浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目
1、主要建设内容和规模
浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程，最大管径为
DN1000，管道开沟长度约 180Km；2012 年开始为满足全运会的召开，已经先
期投入建设部分供热管网，本次工程将完成后续的管网建设；规划热力站共计
396 座；供热面积为 4,660 万平方米；总供热量 1,782.3 万吉焦；本工程施工期为
5 年。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司国惠新能源子公司国润低碳。
本项目建设期约五年，拟于 2016 年开工建设，并在工程开工前有 4 个月的
准备时间。项目计划建设期第一年开始投产，生产负荷达设计能力的 20%，第
二年生产负荷达设计能力的 40%，第三年生产负荷达设计能力的 60%，第四年
生产负荷达设计能力的 80%，第五年生产负荷达设计能力的 100%，总共建设期
5 年。
3、批复情况
国润低碳于 2015 年 9 月 25 日获取了由沈阳市发展与改革委员会签发的沈发
改备字【2015】25 号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，确认上报的
242
《浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网》项目总投资额 209,166 万
元，建设地址：沈阳市浑南区，经审查符合备案条件予以确认。
4、项目效益分析
本项目计划总投资 209,166 万元，拟使用本次募投金额 45,000 万元。如果后
续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套
资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。本项目建设完成达产后，预计年利润为 16,948 万
元，内部收益率为 9.18%，通过经济分析，本项目在现有投资、生产成本及供
热价格的水平上，各项经济指标均较好，项目的抗风险能力较强。因此从财务
评价角度来看，该项目是可行的。
（三）浑南新城南部热源厂扩建工程
1、主要建设内容和规模
本次项目主要建设内容：在现有浑南新城南部热源厂的北侧地块建设安装
4 台锅炉 160t/h 高温次高压蒸汽锅炉（循环流化床），并安装 4 台 30MW 背压
式汽轮机发电机组，并与原浑南新城南部热源厂共用运煤铁路专用线。
本次浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造工程建成后将实现供热
区域内采用背压式汽轮机发电机组和调峰锅炉房联合集中供热，不仅将跨越传
统的热水锅炉供热方式，实现了供热的产业升级，实现热电联产集中供热；同
时对浑南地区加快推动能源生产和消费改革，进一步提升煤电高效清洁发展，
加快燃煤发电升级改造；因此本次项目是符合规划、符合《辽宁省人民政府关于
蓝天工程的实施意见》、《关于发展热电联产项目的规定》，符合国家发改委、
国家环保等部门的要求，是一个有利于沈阳市大气质量的改善，提高城市热化
率，提高居民的供热质量。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司国惠新能源控股子公司国润低碳。
本工程为供热机组工程，建设厂址位于沈阳市，属Ⅲ类严寒地区，机组结
构类型为钢筋混凝土结构，根据《电力建设工程工期定额》，电厂建设施工工期
243
定额如下：施工准备：3 个月；主厂房开工至可浇注垫层混凝土：1 个月；主厂
房浇注垫层至安装开始：5.5 个月；安装开始至水压试验：10 个月；水压试验至
点火吹管：2.5 个月；点火吹管至 1 号机组投产：1 个月。
3、批复情况
目前国润低碳已经完成项目前期的可行性研究报告工作，并于 2015 年 8 月
31 日获取了沈阳市发展与改革委员会关于《市发展改革委关于沈阳国润低碳热
力有限公司浑南新城南部热源热电联产及区域能源升级改造项目的复函》，复函
中发展与改革委员会原则同意浑南新城南部热源热电联产及区域能源升级改造
项目。项目建设规模初步方案为：新建 4 台 160t/h 高温次高压循环流化床锅炉，
配置 4 台 32MW 背压式汽轮发电机组。公司将尽快在规划、用地、环保、节能
等方面开展相关工作。
4、项目效益分析
该项目总投资约 78,116 万元，项目拟使用本次募投中的 62,000 万元，如果
后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配
套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。该项目内部收益率为 10.93%。通过经济分析，本
项目在现有投资、生产成本及供热价格的水平上，各项经济指标均较好，项目
的抗风险能力较强。因此从财务评价角度来看，该项目是可行的。
（四）热网改造升级及环保设备改造工程项目
1、主要建设内容和规模
本工程为沈阳浑南热力有限责任公司热网改造升级及环保设备改造工程。
计划总投资 247,128 万元。具体的工程范围为热网改造、环保设备改造及安全保
障系统投资，具体如下
（1）管网建设：
①新建及改造主管网：公司规划新建及改造管网供热面积 2,128 万平方米；
供热区域内小区二级网设计时未设置调节阀，为提升热网调节能力、安全性，
改善管网水力平衡、热力平衡，对全部入户井进行改造，安装自力式流量控制
244
阀及热计量装置；由于 1#热源供热区域内部分现有地块性质改变，部分现有工
厂需搬迁，需配套新建换热站及管网。
②分布式供热改造：对换热站进行分布式供热改造。
③对现有管网进行智能管网建设；
（2）环保设备改造：对现有 3 个热源厂除尘系统及脱硫、脱硝系统进行改
造，除尘改造将原有的陶瓷多管除尘器更换为布袋除尘器，脱硫采用“石灰石-
石膏法”工艺，脱硝采用非催化还原法（即 SNCR）。
（3）供热安全保障系统建设：对 3 个热源厂分别进行新建储煤仓库；双路
电增容；输煤斜廊消防安全改造。
2、项目建设及实施计划进度
本项目实施主体为上市公司联美控股全资子公司浑南热力。
本项目对工程的实施进度安排，应依照对各供热区域热负荷的发展情况随
着各供热区域热负荷的发展逐步实施。本项目拟于 2016 年建设，建设期 3 年，
2019 年运营。
3、批复情况
公司于 2015 年 10 月 12 日获取了沈阳市发展和改革委员会的沈发改备
【2015】27 号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，该确认书确认公司
上报的《沈阳浑南热力有限责任公司热网升级及环保设备改造工程》的项目，项
目包括：1、环保设施改造：对于现有的浑南 1#、2#、3#3 个热源厂的除尘器系
统及脱硫系统进行改造，并新增脱硝系统；2、供热安全保障系统建设在现有浑
南 1#、浑南 2#、浑南 3#3 个热源厂均新建储煤仓库；3、管网建设：新建及改造
主管网供热面积 2128 万平方米,对浑南 l#热源、浑南 2#热源供热区域内的老旧管
网进行升级改造;对 98 座换热站进行分布式供热改造;对现有管网进行智能管网
建设;对现有二级网进户井进行节能升级。项目总投资 247128 万元。建设地址:
沈阳市浑南区，经审查，符合备案条件。
4、项目效益分析
245
本项目预计总成本为 247,128 万元，计划使用本次募投中的 247,000 万元。
如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募
集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
本项目中安全保障系统建设和环保设备改造主要是以企业可持续发展为主
要目的，主要经济效益来源于热网升级改造。预计热网升级改造完成后，预计
接网费总收入为 110,000 万元按十年期每年增加确认收入 11,000 万元；采暖预计
总收入 55,328 万元；同时智能管网升级改造后使成本降低，预计可以提高年利
润 13,832 万元。各项经济指标均较好，项目的抗风险能力较强。因此从财务评
价角度来看，该项目是可行的。
（五）浑南热力3号热源厂建设项目
1、主要建设内容和规模
三号热源厂建设项目预设装机炉位 5 台 120t 热水锅炉和 1 台 90t 蒸汽锅炉。
现 有 2 台 热 水 锅 炉 ， 本 次 将 续 建 3 台 85MW 热 水 锅 炉 ， 型 号 为
SHW85-1.6-150/90-H,1 台 90t 蒸汽锅炉，型号为 SHW90-1.6/250-H，及其它配套
设施。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为上市公司联美控股全资子公司浑南热力。
本工程应按照统一规划、分期实施的原则，扩建工程根据热负荷发展情况
分 3 期建设。具体时间安排如下：
2011 年 4 月～2011 年 10 月 一期工程 （安装 2 台 85MW 热水锅炉，
已完成）
2016 年 4 月～2016 年 10 月 二期工程 （主体工程为：安装 1 台 90t/h
蒸汽锅炉）
2017 年 4 月～2017 年 10 月 三期工程 （主体工程为：安装 3 台 85MW
热水锅炉）
3、批复情况
246
2012 年 12 月 15 日，沈阳市环境保护局核发了沈环保审字【2010】465 号《关
于沈阳浑南热力责任有限公司新建 3 号热源项目环境影响报告书的批复》。
2012 年 10 月 23 日，沈阳浑南热力有限责任公司获取了沈阳市发展和改革
委员会的沈发改核字【2012】87 号《关于沈阳浑南热力有限责任公司 3 号热源
厂新建工程核准的批复》。
4、项目效益分析
本项目原计划计划投资总额 2.48 亿元，现因环保排放等级提高造成设备投
资加大，另需追加投资 0.8 亿元，计划投资总额 3.28 亿元，拟使用本次募投金额
1.5 亿元。如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最
终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本项目建设完成达产后，预计增加
接网年收入 4,000 万元，采暖费年收入 20,800 万元。通过经济分析，各项经济指
标均较好，项目的抗风险能力较强。因此从财务评价角度来看，该项目是可行
的。
（六）清洁能源工程项目
1、主要建设内容和规模
本工程为本工程为沈阳浑南热力有限责任公司清洁能源工程。建设范围为
清洁能源改造工程，对原有 1 座热源厂进行煤改气改造，1#热源厂将原有 1 台
80t、1 台 90t、1 台 120t 共计 3 台燃煤锅炉改造为 3 台 70MW 燃气锅炉。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为上市公司联美控股全资子公司浑南热力。
本项目项目筹备期 2 年，拟于 2017 年 10 月施工建设，建设期 1 年，2018
年 10 月建成，2019 年运营，2019 年供热负荷达到设计能力的 100%，达产期 1
年。
3、批复情况
2015 年 12 月 25 日，沈阳浑南热力有限责任公司获取了沈阳市发展和改革
委员会的沈发改备字【2015】41 号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，
247
经审查，沈阳浑南热力有限责任公司上报的《沈阳浑南热力有限责任公司清洁能
源工程》项目符合备案条件，予以确认。
4、项目效益分析
本项目计划总投资 32,998 万元，拟使用本次募投金额 32,000 万元。如果后
续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套
资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。项目达产后预计年平均销售收入 26,927 万元，预计
年利润总额为 1,374 万元，预计内部收益率为 5.11%。此外，本项目具有可预期
的环境及社会效益。本工程为城市基础设施建设工程，其主要功能和作用是控
制环境污染、改善环境质量、提高人民生活质量，加速城市建设。本项目实施
后在环境质量和市区污染物排放量及社会影响等方面将产生明显效应。作为城
市的基础设施和市政公用项目，将有效拉动相关产业及区域经济的发展。在满
足采暖供热的基础上，使人民生活水平和热源利用率大幅度提高。同时对合理
用地，节约能源，保护环境具有重要作用，它可以提高浑南区的综合功能水
平，改善浑南区的投资环境，对浑南区的长远可持续发展有着不同寻常的意义
和积极的促进作用。
（七）生物质发电项目
1、主要建设内容和规模
生物质发电项目，热电厂终期建设规模为 4×75t/h 循环固定床秸秆锅炉
+2×C12 抽凝式汽轮发电机组+1×B12 背压式汽轮发电机组，本期建设规模为
3×75t/h 循环固定床秸秆锅炉+2×C12 抽凝式汽轮发电机组。本期热电厂建成投
产后，全厂热效率 65.4%（>45%），热电比 473%（>100%），实行热电联产和
集中供热。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司沈阳新北全资子公司联美生物能源。
本项目已完成建设 2×75t/h 循环固定床秸秆锅炉，并且热电厂已经进行投
产，本次募投主要是为剩余 1×75t/h 循环固定床秸秆锅炉及其他如码头等辅助
设施，计划施工时间为 1 年半。
248
3、批复情况
联美生物能源于 2007 年 12 月 29 日获取了江苏省发展与改革委员会签发的
苏发改能源发【2007】1509 号《省发展改革委关于核准江苏联美生物能源有限
公司生物质发电项目的批复》，为充分利用泰州市秸秆资源、保护环境、改善能
源供应、调整能源结构、增加农民收入，同意建设江苏联美生物能源有限公司
秸秆发电项目。
2015 年 10 月 23 日，联美生物能源取得了泰州医药高新区发改委对后续建
立剩余 1 台 1×75t/h 循环固定床秸秆锅炉的泰高新发改备【2015】76 号《企业
投资项目本案通知书》，同意公司对于锅炉的建设，改备案有效期为 2 年。
4、项目效益分析
本项目计划总投资 33,200 万元，拟使用本次募投金额 7,000 万元。如果后续
出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资
金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。本项目建设完成达产后，预计年收入 14,616 万元，预
计内部收益率 8.80%。通过经济分析，各项经济指标均较好，项目的抗风险能
力较强。因此从财务评价角度来看，该项目是可行的。
另外，江苏联美生物质热电公司是一项利用生物质能的环保节能工程，具
有绿色节能环保等社会环境效益。本项目扩建后，每年集中焚烧秸秆、树皮、
稻壳等，既合理、充分的利用了它们的热值，又有效改善了当地的环境状况。
本项目的建设将大大减少秸秆在田边的焚烧，不仅对改善泰州市的空气质量起
良好的作用，而且提高了附近的高速公路的安全性。
综上所述：本项目不仅是一个可再生能源的综合利用项目，而且是一个环
保项目，具有显著的环境效益。
（八）能源移动互联多元服务项目
1、主要建设内容和规模
249
项目主要建设内容包括购置办公场所及装修、网络使用、机房托管、平台
硬件及软件开发、智能分户系统、智能换热站建设等，为热电联产服务 9,000 万
平方米供热企业及用户建立大数据统一运营平台。项目共投资 73,150.00 万元。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司国惠新能源全资子公司三六六科技。
该项目计划总投资为 73,150 万元，其中包括办公场所购置、办公场所装
修、网络使用费、机房托管费用、平台硬件投资、平台系统及应用软件开发支
出、智能分户系统建设投资、智能换热站建设投资及补充铺地流动资金。本项
目拟耗时 3 年。
3、批复情况
沈阳三六六于 2015 年 10 月 8 日收到了沈阳市于洪区发展和改革局的沈于发
改备【2015】36 号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，确认沈阳三六
六上报的《沈阳三六六移动互联科技有限公司能源互联多元服务》项目经审查符
合备案条件予以确认。
4、项目效益分析
本项目计划总投资 73,150 万元，拟使用本次募投金额 21,000 万元。如果后
续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套
资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。根据预测，本项目达产后年平均销售收入 29,857.50
万元，内部收益率(税后)为 39.78%，从财务评价角度来看，该项目是可行的。
四、募集配套资金的必要性
（一）实施“文官屯热电厂热网工程项目”的必要性
集中供热是北方城市重要的基础设施，是城市现代化水平的标志之一，其
发展建设与城市居民生活水平密切相关。大力发展城镇集中供热，对节约能
源、提高城市质量、改善人民生活水平具有积极的意义，符合国家对城市供热
的要求及沈阳市供热规划对节能环保的要求。
250
2014 年国务院印发“国办发【2014】31 号”关于《煤电节能减排升级与改造
行动计划（2014—2020 年）》（以下简称“《计划》”）中，提出要发展热电联产
机组。《计划》提出：积极发展热电联产。坚持“以热定电”，严格落实热负荷，
科学制定热电联产规划，建设高效燃煤热电机组，同步完善配套供热管网，对
集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰。文官屯热电厂热网工
程配套热源是文官屯热电厂，采用热电联产集中供热；符合国务院关于集中供
热相关产业政策和环保政策的要求。
文官屯热电厂热网工程积极响应沈阳市供热规划要求，将节能环保放在首
位的原则，从实际出发，以人为本，促进了城市经济社会可持续协调发展目标
的全面落实，实现区域一体高效供热。建设城市大型多环状供热管网，实现多
热源联合运行，互相备用互相补充，提高供热系统的经济性和可靠性，提高热
能利用率。国新新能源文官屯热网工程热源以文官屯热电厂热电联产背压机组
为主热源，项目的实施符合国家产业政策，符合沈阳市的城市规划，技术成熟
可靠，能够有效促进该地区的节能减排、能源升级改造工作。
（二）实施“浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目”
的必要性
浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程总供热面积为 4,660
万平方米，将以浑南新城南部热电联产供热机组为主热源，浑南 1#、2#为调峰
热源；本次项目建成后，供热区域内年耗标煤量减少 7.8 万吨，减少 SO2 排放量
为 623t/a，减少烟尘排放量为 2893t/a。浑南地区属于新建城区，区域内热负荷
将稳步增长，浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程建成后将
满足区域内的集中供热需要，同时有利于该地区的节能减排、能源升级改造工
作。
（三）实施“浑南新城南部热源厂扩建工程”的必要性
浑南新城南部热源厂扩建工程符合继国家对城市供热的要求，建设部和国
家计委发布的《城市供热规划的技术要求》中第十九条中规定：积极开展联片供
热，以较大的锅炉取代无消烟除尘设备的小锅炉。《关于政府核准的投资项目目
录（2014 年本）的通知》下放背压式热电联产审批权后，国务院发布《关于创
251
新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，明确提出鼓励社会资本投资
建设背压式热电联产机组。国务院批复公布的《重点区域大气污染防治“十二五”
规划》强调，积极推行“一区一热源”，强调现有各类工业园区与工业集中区应实
施热电联产或集中供热改造，将工业企业纳入集中供热范围。本次建设热电联
产集中供热工程，可大大削减 SO2 排放量，达到节能降耗、增产减排和改善环
境的目的，符合国务院、发改委和环保部门的政策和具体要求。浑南新城南部
热源厂扩建工程项目是国家对城市供热的要求，环境保护的要求。
（四）实施“热网改造升级及环保设备改造工程项目”的必要性
浑南热力热网改造升级及环保设备改造工程项目符合供热和环保新政对供
热行业节能减排提出的要求，有利于消除安全隐患，促进公司管网建设。
新的《环境保护法》的颁布实施，以及国家和地方政府一系列环境保护政策
及污染物排放标准的出台后，作为传统高耗能高污染的供热行业面临的环保指
标控制和环保设备升级压力很大。2014 年 9 月，沈阳市政府出台了《沈阳市城
市供热规划（2013-2020 年）》，沈阳市城市供热业务未来发展提出了整体规划，
即遵循“发展循环经济、建设节约型和环境友好型社会”的战略方针，坚持开发
和节约并重，将节能环保放在首位的原则，明确定位沈阳市未来供热发展方向
以建设大型热电联产、背压机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅。
为了满足储煤需要，公司急需建设煤炭专用线相配套的封闭储煤场，以解
决影响供暖安全的核心资源煤炭的存储问题，保障供暖安全，同时还为公司进
一步扩充产能拓展了空间。对部分热源厂的输煤斜廊进行消防安全设备设施改
造，消除安全隐患。
为了进一步提高供热效率，并解决主管网局部供热不畅的问题，计划实施
分布式供热改造，通过分布式改造实现供热局部调解。这样既可以改善个别区
域个别用户供热不达标的问题，也能通过这种供热方式实现进一步的节能降
耗。为进一步降低外网能耗，降低成本，最终实现精准供热，公司计划推进智
能管网建设。
（五）实施“浑南热力3号热源厂建设项目”的必要性
252
集中供热是现代化城市的重要标志之一。城市实现集中供热不仅能向居民
提供舒适的居住环境，还能够节约能源、减少环境污染。以生态环境第一，优
化能源结构，提高城市集中供热的普及率，逐步取消小锅炉，建设大型集中供
热工程，使能源的生产和输送集约化，供热机制产业化，使供热行业步入科学
规范、可持续发展的良性轨道。因此，建设沈阳浑南 3#热源厂新建工程，即改
善了现在的供热质量，又满足了沈阳市南部浑南新区的发展需求，是极其必要
的。
沈阳浑南新区 3#热源厂新建工程是该地区重要的基础配套设施之一，建设
的快慢直接影响招商引资的力度和发展速度，它是该地区实现滚动发展战略的
重要保证。建设沈阳浑南 3#热源厂新建工程，解决该地区的集中供热问题是环
保、城市发展、总体规划的共同需要。
（六）实施“清洁能源工程项目”的必要性
清洁生产是指不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工
艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用
效率，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。清洁能源工程根据供热区域
内热负荷发展的具体情况，及区域内燃气管网、容量发展的情况，在衡量公司
综合效益的基础上，将逐步采用清洁燃料天然气锅炉进行供热。随着国家产业
政策的调整，采用清洁能源供热的比例不断加大，对采用清洁能源的企业从政
策扶持，投资力度等方面都将给与大力支持；从提高企业自身可持续发展的战
略出发，采用清洁能源供热，在提高浑南热力产业升级的同时，不但提高了供
热效率，对保证供热质量、热源的安全运行都将有极大的提高。浑南热力清洁
能源工程项目是公司适应国家和地方政府能源结构调整的需要及公司可持续发
展战略必不可少的一步。
（七）实施“生物质发电项目”的必要性
我国 SO2 排放空间有限，全国每年发电燃煤超过 8 亿吨，SO2 的排放量就已
达到上限。由于生物质中硫的含量仅是煤的 1/10 左右，故利用秸秆发电可以大
大减少 SO2 的排放。秸秆发电产生的 CO2，在农作物生长过程中通过光合作用
又被农作物吸收，循环使用。此外，农作物秸秆是生物质能源的重要组成部
253
分，长期以来，农作物秸秆的利用并未引起人们的高度重视，浪费现象十分严
重。多年以来，每到夏收季节，村村点火，处处冒烟，危及交通安全，危害居
民健康，田野焚烧秸秆已成为社会一大公害。因此，秸秆利用问题已不仅仅是
一个环境保护和资源综合利用问题，而且已关系到了人民群众的健康及生命财
产安全。农村能源的发展与农民生活水平的提高密切相关，当地生态环境的保
护和整个农村经济的可持续发展也是紧密联系在一起的。为了解决能源的日益
紧张和生物质能源的大量浪费并造成环境污染这一矛盾，各级政府采取了多项
措施，鼓励农民开展秸秆的综合利用。联美生物能源利用秸秆等生物质为原料
进行热电联产，是实现秸秆资源综合利用的需要，是环境保护的需要，有利于
缓解“能源危机”、实现能源可持续发展。
（八）实施“能源移动互联多元服务项目”的必要性
能源移动互联多元服务项目主要是建设基于互联网及大数据应用，结合先
进的节能技术，服务热电联产企业的综合性服务项目，项目建成后将显著降低
目标客户的综合管理成本及供热损耗，明显提高客户的盈利水平，降低客户所
在地区的废气排放量，节约能源，为建立新型生态供热体系提供支持，创造更
多经济价值与社会效益。
在互联网通讯、节能调控、低功耗等技术方面，目前行业技术储备还不充
分和成熟，热力行业节能市场需求巨大。而智能热网服务平台集热源、热网直
至用热终端的监测、分析、调控等多种功能为一体，具有海量数据存储、开放
系统架构、全网络化结构等特点，采用“大数据+云平台”的模式，有效解决供热
企业面临的现实问题，可在保证供热系统安全稳定运行的前提下，实现最佳节
能效果。此外，智能热网服务平台，拟配套开发终端用户手机 APP 软件等产
品，可实现终端用户实时查询、在线操控等日常管理功能，提高终端节能效果
及用户满意度。
五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同
时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，
254
一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。
公司本次拟募集配套资金不超过 449,000.00 万元，不超过本次购买资产交
易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理
办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
1、中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证
券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考
虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目
建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
公司本次募集配套资金未用于补充公司流动资金，因此本次募集配套资金
的使用安排符合上述规定。
2、根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发
行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有
保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
次交易独立财务顾问为新时代证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将
以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加
上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大
255
上市公司财务费用的负担，对上市公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务
稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定
性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
256
第八节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要假
设：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易收购沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。
（1）本次交易符合国家相关产业政策
沈阳新北主营业务为通过热电联产的方式为客户提供集中供热服务及电力
产品。国惠新能源及其子公司沈水湾的主营业务为水源热泵和热源厂联合供
热。联美生物能源的主营业务为生物质热电联产。国新新能源、国润低碳主营
业务为集中供热。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修
正）》，本次注入热力资产属于鼓励类产业中电力下属“背压（抽背）型热电联产、
257
热电冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组”，为国家鼓励类的产业。根据国
务院发布的《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020 年）的
通知》《能源发展“十二五”规划》等文件，未来热电联产建设和投资均有望快速
稳步推进，同时节能环保新技术、新能源具备良好的发展机遇。水源热泵供
热、生物质热电联产等领域发展空间广阔。在节能方面，根据国务院发布的《节
能减排“十二五”规划》、《2015 年循环经济推进计划的通知》等文件，我国节
能产业有望长期得到国家大力支持，推动相关先进技术应用发展。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司沈阳新北、国惠新能源属于热力生产和供应行业，其生产经营活
动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内未因违反环
境保护相关法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交易符合有关
环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，标的公司沈阳新北、国惠新能源已通过出让、购买等
方式取得了经营所需的土地使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政
法规的规定。
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交
易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情
形。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组办法》第十一条第（一）
项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会
258
公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关联人。
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算，本次交易完成后，联美
控股的股本将由 2.11 亿股变更为 5.12 亿股，其中社会公众股东持股比例大于
10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的规定。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会
导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的
资产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方
均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2015 年 7 月 31 日为
评估基准日，沈阳新北 100%股权的评估值为 235,973.52 万元，经交易各方协
商，沈阳新北 100%股权的交易作价确定为 235,973.00 万元；国惠新能源 100%
股权的评估值为 239,285.92 万元，经交易各方协商，国惠新能源 100%股权的交
易作价确定为 239,275.20 万元。
本次交易的标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评
估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。因此，本次交易的
资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
根据《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第
十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关
259
规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日公司股票交易均价 90%测算结果如下：
类型 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价的 90%（元/股） 19.03 17.28 15.80
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币 15.80 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则
上述发行价格应相应调整。
公司选择基准日前 120 日股票交易均价作为市场参考价，合理性如下：
A 根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发
行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，符合《重组办法》的基本规定。
B 鉴于 A 股市场自 2014 年下半年以来整体波动较大，选取较长的时间窗口
计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映上市公司
股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。
因此，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的沈阳新北 100%股权和国惠新能源
100%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，
权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以
及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法
律障碍。
260
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事城市供热服务，通过本次交易收购沈阳新北 100%股
权和国惠新能源 100%股权后，将获得联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业
务相关的经营性资产，同时增加以生物质为原料的清洁能源热电联产、通过水源
热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。本次交易
可扩大上市公司规模，增强供热主业，使上市公司的业务进一步清洁化、环保化。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，联美控股的控股股东为联众新能源，实际控制人为苏素
玉及其相关方。联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众
新能源、苏素玉及其相关方及其控制的企业保持独立。联众新能源及苏素玉及
其相关方均已出具承诺函，承诺确保联美控股在业务、资产、财务、人员、机
构等方面独立。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断
完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的
261
作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信
息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，上市公司将获得联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业
务相关的核心经营性资产，同时增加以生物质为原料的清洁能源热电联产、通过
水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。上市
公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著
增强。标的资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质
量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能源、苏
素玉及其相关方及其控制的企业保持独立，重组完成后的控股股东联众新能源
和实际控制人苏素玉及其相关方均出具了《避免同业竞争承诺函》《规范关联交
易的承诺函》 关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺确保联美控股在业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立，并采取措施避免同业竞争，规范关联交
易。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
262
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。交易
对方已作出承诺与保证：合法真实持有沈阳新北与国惠新能源的股权，该等股
权不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形；该等
股权不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；沈阳新北及国惠新能源不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
因此，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情
形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
263
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组办法》第十三条
根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第 12 号》第一
条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购
买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易
行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为”。根据《<关于修改上市公司
重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须‘执行
累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开
发行之日起发生的控制权变更。”
2004 年 8 月 15 日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈
阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股
5,510 万股转让给联美集团。国务院国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳新
区开发建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209 号）
批准前述股权转让行为。2005 年 4 月，前述股权转让过户完成，此为联美集团
首次取得联美控股的控制权。联美控股 2004 年经审计的总资产为 86,702.46 万
元，本次交易向联美集团及其相关方购买的资产总额 2014 年为 379,925.67 万
元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例超过 100%，本次交易构成借壳上市。
（五）本次重组符合《首发管理办法》发行条件相关规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实
体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行
条件。
1、主体资格
（1）第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责
任公司）
264
沈阳新北和国惠新能源是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立
且合法存续的有限责任公司。
（2）第九条 发行人持续经营时间应当在 3 年以上
沈阳新北和国惠新能源分别成立于 1998 年 9 月 18 日和 2005 年 6 月 13 日，
且截至本报告签署日仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要
终止的情形。
因此，沈阳新北和国惠新能源自设立以来均已持续经营三年以上。
（3）第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
沈阳新北和国惠新能源的注册资本均已足额缴纳，沈阳新北及国惠新能源
的股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，沈阳新北和国惠新能源
的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策
沈阳新北的经营范围：电力生产、热力供应、供热服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国惠新能源的经营范围：热力供暖；自动控制装置设备、配件批发及节能技
术咨询服务；低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销售、
技术咨询及技术转让；燃烧技术、新型环保技术开发、技术咨询及技术转让。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，标的公司为区域性供热、供电服务提供商。根据对拟购买资产所处行
业的产业政策、法律法规、工商资料和《公司章程》及拟购买资产生产经营实际
情况的相关核查，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
主营业务符合国家产业政策。
（5）第十二条 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更
265
标的公司主营业务为区域性供热、供电服务。沈阳新北和国惠新能源最近
三年内主营业务没有发生重大变化，沈阳新北和国惠新能源董事、高级管理人
员整体稳定，未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据标的公司历次股权变更文件、工商登记资料、标的公司股东出具的书面
声明及确认，标的公司的股权清晰，股东所持有的标的公司股权不存在重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产符合《首发管理办法》第八至十三条
的规定。
2、独立性
（1）第十四条 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
标的公司具有独立的主营业务体系及面向市场自主经营业务的能力，未发
现需要依赖控股股东和其他关联方才能开展正常业务的情形。
（2）第十五条 发行人的资产完整
标的公司沈阳新北和国惠新能源均具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统；除已披露的尚未
取得权属证书的房产外，沈阳新北和国惠新能源合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
就标的公司尚未办理权属证书的房产，苏素玉及相关方承诺：标的公司能
够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原
因无法取得房屋权属证书给标的公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济
损失，将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
除上述情形外，截至本报告签署日，标的公司资产完整，拥有的相关资产
未发现被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，且合法拥有或使
用与生产经营有关的主要的商标、设备，具有独立的业务体系。
（3）第十六条 发行人的人员独立
266
本次重组完成后，沈阳新北和国惠新能源均将成为联美控股全资子公司。
沈阳新北和国惠新能源的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制除
联美控股（含其本次重组完成后的下属子公司）外的其他企业领薪或担任除董
事、监事以外的其他职务；标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及
其控制除联美控股（含其本次重组完成后的下属子公司）外的其他企业中兼职。
（4）第十七条 发行人的财务独立
截至本报告书签署日，标的公司拥有较完善的财务管理制度与会计核算体
系，能够独立做出财务决策；标的公司独立开设银行账号，不存在与其控股股东
及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；标的公司的财务人员均为专
职，不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。
（5）第十八条 发行人的机构独立
截至本报告签署日，标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未发现机构混同
的情形。
（6）第十九条 发行人的业务独立
截至本报告签署日，标的公司具有面向市场自主经营业务的能力，独立于
控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东及其控制的其他企业。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，苏素玉
及相关方已出具关于规范关联交易的承诺。
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，苏素玉及相关方已
出具关于避免同业竞争的承诺。因此，本次交易有利于消除同业竞争，避免未来
潜在的同业竞争。
（7）第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
截至本报告出具日，未发现标的公司在独立性方面存在其他严重缺陷的情
形。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产符合《首发管理办法》第十四至第二
十条的规定
267
3、规范运行
（1）第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会等机构，
标的公司设监事一人，由股东委派产生。标的公司已依法建立健全了法人治理结
构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，届时将依据相关
法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。
（2）第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任
独立财务顾问及相关中介机构已对标的公司的董事、监事和高级管理人员
进行规范性辅导，相关人员将在辅导完成后理解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉自身的法定义务和责任。
（3）第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁
入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12
个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
标的公司现任董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36 个月内未曾受到中国证监会行政处罚，
最近 12 个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情
形。
（4）第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
268
标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家
有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。根据中喜会计师出
具的《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2015】第 0635 号）及《内部控制鉴证
报告》（中喜专审字[2015]第 0632 号），标的公司沈阳新北和国惠新能源按照《企
业内部控制基本规范》及其相关规定于 2015 年 7 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的和有效的内部控制。
（5）第二十五条 发行人不得有下列情形：①最近 36 个月内未经法定机关
核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在 36
个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环
保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个
月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不
正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行
人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
截至本报告出具日，未发现标的公司存在前述违法违规情形。
（6）第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
截至本报告签署日，沈阳新北和国惠新能源的相关制度中已明确对外担保
的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的除标的公
司及其子公司以外的其他企业进行违规担保的情形。
联美控股的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，本次重组完
成后，沈阳新北和国惠新能源作为联美控股全资子公司，将按照联美控股的公
司章程规定履行对外担保的审批权限和审议程序。
（7）第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形
269
截至本报告签署日，关联方非经营性占用标的资产资金，已全部清偿完
毕。为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，苏素玉及其相关方承诺：保证重组后上市公司的资产独立、完
整，保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
综上，拟购买资产符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产符合《首发管理办法》第二十一至二
十七条的规定。
4、财务与会计
（1）第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较
强，现金流量正常
根据中喜会计师出具的标的公司的《审计报告》，标的公司资产负债率略高
于同行业平均水平，标的公司较强的盈利能力和较好的现金流量有利于保持其
良好的资产质量，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会
计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
截至本报告签署日，沈阳新北和国惠新能源已按照财政部颁发的《企业内部
控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部
控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规
范的管理体系，未发现内部控制制度在完整性、合理性及有效性方面存在重大缺
陷。
根据中喜会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2015】第 0635
号）及《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2015]第 0632 号）认为，标的公司沈
阳新北和国惠新能源按照《企业内部控制基本规范》及其相关规定于 2015 年 7
月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的和有效的内部控制。
（3）第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
270
中喜会计师已出具关于沈阳新北和国惠新能源的中喜审字【2015】第 1056
号、1055 号标准无保留意见的审计报告。标的公司的会计基础工作总体规范，
标的公司财务报表的编制基本符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在重
大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（4）第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的
经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
截至本报告签署日，沈阳新北和国惠新能源编制财务报表以实际发生的交易
或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相
似的经济业务，选用了一致的会计政策，未发现随意变更的情形。。
（5）第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关
联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
沈阳新北和国惠新能源完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关
联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）第三十三条 发行人应当符合下列条件：（一）最近 3 个会计年度净利
润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据；（二）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过
人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；（四）最近一期末无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；（五）
最近一期末不存在未弥补亏损
根据沈阳新北和国惠新能源合并财务报表，沈阳新北和国惠新能源 2012 年
至 2014 年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民
币 3,000 万元；2012 年至 2014 年营业收入累计超过人民币 3 亿元；目前拟购买
资产沈阳新北股本总额（注册资本）为 17,000 万元、国惠新能源股本总额（注
册资本）为 6,533.42 万元，合计超过 3,000 万元；最近一期末拟购买资产无形资
产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末拟购买资产不
存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
271
（7）第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定。
根据标的资产主管税务机关出具的证明，本次交易报告期内沈阳新北和国惠
新能源不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形。
沈阳新北和国惠新能源依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营
成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据中喜会计师出具的关于沈阳新北和国惠新能源的中喜审字【2015】第
1056 号、1055 号审计报告。截至 2014 年 12 月 31 日，本次注入的标的公司沈阳
新北、国惠新能源的资产负债率分别为 60.58%、83.06%，略高于同行业平均水
平，拟购买资产具备较好的盈利水平和现金流量，不存在重大偿债风险；标的公
司不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项不存在影响持续
经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条
的规定。
（9）第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚
构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操
纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
沈阳新北和国惠新能源承诺在本次重组申报相关文件中不存在下列情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：①发行人
的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的
持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经
营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影
响；③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
272
确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合
并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及
特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其
他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
截至本报告出具日，未发现标的公司存在上述影响持续盈利能力的情形。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产符合《首发管理办法》第二十八至三
十七条的规定。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）发行股份的定价合理性分析
根据《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第
十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关
规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日公司股票交易均价 90%测算结果如下：
类型 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价的 90%（元/股） 19.03 17.28 15.80
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币 15.80 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则
上述发行价格应相应调整。
公司选择基准日前 120 日股票交易均价作为市场参考价，合理性如下：
1）根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发
273
行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，符合《重组办法》的基本规定。
2）鉴于 A 股市场自 2014 年下半年以来整体波动较大，选取较长的时间窗
口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映上市公
司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。
因此，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价合理性分析
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的
资产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方
均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2015 年 7 月 31 日为
评估基准日，沈阳新北 100%股权的评估值为 235,973.52 万元，经交易各方协
商，沈阳新北 100%股权的交易作价确定为 235,973.00 万元；国惠新能源 100%
股权的评估值为 239,285.92 万元，经交易各方协商，国惠新能源 100%股权的交
易作价确定为 239,275.20 万元。
本次交易的标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评
估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。因此，本次交易的
资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，独立财务顾问认为，公司本次交易标的资产的最终交易价格以
评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，经公司与交易对方协商确定，交
易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、本次评估机构具有独立性
274
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其经
办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
（二）标的资产定价合理公允性的分析
1、评估依据合理性
本次交易中拟注入资产之一沈阳新北的供热及发电能力总计具有 17.52 万吨
/年蒸汽供应能力、2.4 亿度/年发电能力、960 万平米年供热能力，供热区域为沈
阳北站商贸金融开发区。沈阳新北子公司国新新能源规划建设成为大型环保节
能型集中供热企业，供热区域包括整个沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊
北部区域、首府新区、三台子经济区等，根据《沈阳国新环保新能源有限公司文
官屯热电厂热网工程》可行性研究报告以及相关批复和备案文件，其供热区域内
规划供热面积约为 2,612.86 万平方米。沈阳新北子公司联美生物能源位于中国
唯一的国家级医药高新区——泰州国家医药高新技术产业开发区，园区总体规
划面积 25 平方公里，联美生物能源目前具有 2.1 亿度/年发电能力，规划最终发
电产能 2.7 亿度/年，年生产蒸汽 117 万吨。
本次交易中拟注入资产之一国惠新能源位于于洪新城，于洪新城总体规划
供热面积为 2,000 万平方米，其中国惠新能源一期供热面积 1,200 万平方米。国
275
惠新能源子公司国润低碳位于浑南新城，该区域是沈阳市未来的行政中心、科
技中心、文化中心，规划集中供热面积为 4,660 万平方米。
标的公司近三年的平均供热面积分别为 1,131.11 万平方米、1,273.32 万平方
米和 1,512.91 万平方米，占沈阳市供热面积的比例分别为 4.71%，4.92%和
5.65%，市场占有率较高。标的公司为环保型供热公司，已开发多项热力供应领
域相关的专利技术，在行业具有技术优势；在多年的实际经营过程中积累了丰富
的行业经验，通过对生产环节的细分，组建与之相适应的专业化团队，达到生
产效率最优化、成本节约化的效果；优质的供暖质量和高质量的服务赢得了各类
用户的认可和信赖，建立了较好的服务品牌和形象；优质的服务为标的公司进一
步扩大供热面积、获得新管网接入奠定了良好的市场基础。
根据标的资产管理层预测及中联评估出具的《资产评估报告》，沈阳新北、
国惠新能源未来几年的盈利能力仍将保持快速增长的趋势，本次交易对方承标的
公司净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数 2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年分别不低于 25,500 万元、28,500 万元、33,000 万元和
41,500 万元。
标的资产具有良好的盈利能力，未来市场空间广阔。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
2、评估结果敏感性分析
综合考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，
董事会认为供热价格、供电价格、折现率的变动对估值有较大影响，测算分析如
下：
（1）沈阳新北评估结果敏感性分析
①假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动的敏感性分析如下：
折现率变动 评估值 评估值变动率
10% 204,980.27 -13.13%
5% 219,697.31 -6.90%
0 235,973.52 0.00%
-5% 254,058.99 7.66%
276
-10% 274,259.59 16.22%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，折现率上升 5%，估
值降低约为 6.90%，评估值降低约为 16,276.21 万元。折现率降低 5%，估值增长
约为 7.66%，评估值增长约为 18,085.47 万元。
②假设未来其他参数保持不变，供暖价格变动的敏感性分析如下：
供暖价格变动 评估值 评估值变动率
10% 270,864.96 14.79%
5% 253,419.24 7.39%
0 235,973.52 0.00%
-5% 218,527.81 -7.39%
-10% 201,082.09 -14.79%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供暖价格变动 5%，
估值变动率约为 7.39%，评估值影响金额约为 17,445.72 万元。
③假设未来其他参数保持不变，供电价格变动的敏感性分析如下：
供电价格变动 评估值 评估值变动率
10% 258,242.22 9.44%
5% 247,107.22 4.72%
0 235,973.52 0.00%
-5% 224,841.21 -4.72%
-10% 213,710.36 -9.43%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供电价格变动 5%，
估值的变动约为 4.72%，评估值影响金额为 11,133.70 万元。
（2）国惠新能源评估结果敏感性分析
①假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对标的资产估值的敏感
性分析如下：
折现率变动 评估值 评估值变动率
10% 216,237.05 -9.63%
5% 227,195.02 -5.05%
0 239,285.92 0.00%
277
-5% 252,690.83 5.60%
-10% 267,631.21 11.85%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，折现率上升 5%，对
估值降低约为 5.05%，评估值影响金额约为 12,090.90 万元。折现率降低 5%，估
值增长约为 5.60%，评估值影响金额约为 13,404.91 万元。
②假设未来其他参数保持不变，供暖价格变动的敏感性分析如下：
供暖价格变动 评估值 评估值变动率
10% 281,446.42 17.62%
5% 260,370.28 8.81%
0 239,285.92 0.00%
-5% 218,191.25 -8.82%
-10% 197,083.38 -17.64%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供暖价格变动 5%，
对估值影响的变动率约为 8.81%，评估值影响约额为 21,084.36 万元。
3、相对定价合理性分析
（1）本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易中，根据中联评估的评估结果及交易各方协商，本次交易标的资
产沈阳新北 100%股权的交易作价为 235,973.00 万元，国惠新能源 100%股权的
交易作价为 239,275.20 万元。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报
字[2015]第 22013 号、第 2004 号）和交易对方对标的公司未来几年盈利预测承
诺情况，相对估值水平如下：
项目 2014 年净利润数 2015 年 E 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E
标的公司净利润数
13,980.79 25,500 28,500 33,000 41,500
（万元）
标的公司交易市盈
33.99 18.64 16.68 14.40 11.45
率（倍）
交易市净率
项目 2014 年净资产（万元） 市净率（倍）
沈阳新北 80,109.53 2.95
国惠新能源 29,726.36 8.05
整体估值 109,835.89 4.33
278
注：市盈率=交易作价/承诺归属于母公司净利润，市净率=交易作价/归属于母公司净资产
从上表可知，与标的资产历史市盈率情况相比，随着标的资产未来几年盈
利能力的持续增强，市盈率也将大幅降低。
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
本次拟购买的资产为沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。按照证
监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司主营业务所在
行业属于“D44-电力、热力、燃气及水生产和供应业——电力、热力生产和供应
业”。选取申银万国行业分类中—热电行业上市公司作为行业比较基准，截至本
次交易的评估基准日 2015 年 7 月 31 日，可比同行业上市公司估值情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率 PE 市净率 PB
600396.SH 金山股份 26.66 3.27
600167.SH 联美控股 33.39 4.87
600509.SH 天富能源 26.68 2.04
600578.SH 京能电力 11.78 2.04
600719.SH 大连热电 224.96 2.72
600758.SH 红阳能源 191 6.98
600864.SH 哈投股份 28.53 1.8
600982.SH 宁波热电 30.23 1.93
000301.SZ 东方市场 31.38 2.24
000692.SZ 惠天热电 102.83 3
000695.SZ 滨海能源 1,052.45 10.82
000958.SZ 东方能源 71.41 14.1
均值 152.61 4.65
数据来源：同花顺 iFind。对于可比同行业上市公司，市盈率根据 2015 年 7 月 31 日收盘价（若当日停
牌，则取停盘前最后交易日的收盘价）与 2014 年基本每股收益计算，市净率根据 2015 年 7 月 31 日收盘价
与 2014 年年报每股净资产为参照。
如上表所示，截至 2015 年 7 月 31 日，同行业可比上市公司平均市盈率为
152.61 倍，而本次交易标的公司对应 2014 年实现净利润的市盈率为 33.99 倍。
标的公司盈利能力较好，对应 2015 年承诺利润的市盈率为 17.16 倍，显著低于
同行业上市公司的估值平均水平。
279
截至 2015 年 7 月 31 日，同行业可比上市公司平均市净率为 4.67 倍，而本
次交易中沈阳新北 100%股权作价所对应 2014 年 12 月 31 日的市净率为 2.95 倍，
国惠新能源 100%股权作价所对应 2014 年 12 月 31 日的市净率为 8.05 倍，整体
估值对应 2014 年底的市净率为 4.33 倍，低于同行业可比上市公司估值的平均水
平。
综上，本次交易标的资产的市盈率、市净率与同行业可比上市公司相比处
于合理水平，考虑到标的公司的竞争力和盈利能力，本次交易标的资产的评估
值水平较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、主要资产及构成分析
根据公司 2014 年年度报告、2015 年 1-7 月财务报表数据以及本次交易完成
后的备考财务数据，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2014 年 1
月 1 日实施完成，上市公司最近一年一期的资产结构如下：
单位：万元
2015-07-31 2014-12-31
项目
本次交易前 备考 本次交易前 备考
流动资产：
货币资金 17,571.12 34,779.91 134,099.71 166,072.40
应收账款 1,846.69 3,718.79 918.42 4,206.08
预付款项 4,886.36 7,123.34 1,825.97 3,809.26
其他应收款 1,980.73 90,272.16 2,314.27 123,242.89
存货 3,540.38 4,907.46 1,976.11 4,675.58
其他流动资产 903.00 4,692.81 - 3,489.03
流动资产合计 30,728.26 145,494.46 141,134.47 305,495.24
非流动资产：
可供出售金融资产 40,320.17 40,320.17 40,320.17 40,321.17
长期股权投资 1,344.16 1,344.16 40.00 40.00
投资性房地产 10,638.10 10,638.10 10,784.15 10,784.15
280
固定资产 84,122.94 217,542.43 89,163.30 225,355.77
在建工程 911.10 31,761.64 - 28,641.08
工程物资 56.50 5,981.86 25.00 7,741.35
无形资产 6,194.58 31,164.08 6,305.41 31,595.93
开发支出 - 15.62 - -
长期待摊费用 - 480.57 - 515.33
递延所得税资产 1,443.85 5,058.04 1,537.50 5,792.66
其他非流动资产 95,068.64 100,622.59 - 3,352.98
非流动资产合计 240,100.05 444,929.27 148,175.54 354,140.42
资产总计 270,828.31 590,423.73 289,310.02 659,635.67
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，模拟计算的上市公司的备考资
产总额将从交易前的 289,310.02 万元上升至交易后的 659,635.67 万元，增长幅度
达到 128%，其中流动资产由收购前的 141,134.47 万元增至 305,495.24 万元，非
流动资产由收购前的 148,175.54 万元增至 354,140.42 万元。
本次交易完成后，截至 2015 年 7 月 31 日，模拟计算的上市公司的备考资产
总额将从交易前的 270,828.31 万元上升至交易后的 590,423.73 万元，增长幅度达
到 118%，其中流动资产由收购前的 30,728.26 万元增至 145,494.46 万元，非流动
资产由收购前的 240,100.05 万元增至 444,929.27 万元。
从整体资产结构来看，本次交易后上市公司的流动资产占总资产的比例均
较大幅度的上升，有利于降低企业的经营风险，资产规模及资产质量将得到极大
提升，上市公司资产流动性将有所提高。
2、主要负债及构成分析
根据公司财务报告及备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产
重组已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，上市公司最近一年一期的负债结构如下：
单位：万元
2015-07-31 2014-12-31
项目
本次交易前 备考 本次交易前 备考
流动负债：
短期借款 - 45,500.00 - 52,900.00
应付票据 - 3,150.00 - 3,000.00
281
应付账款 15,570.03 35,753.01 20,000.71 40,772.97
预收款项 48,122.26 58,909.30 64,133.12 97,395.66
应付职工薪酬 13.00 19.12 13.00 19.35
应交税费 160.73 1,833.00 1,793.11 4,609.46
应付利息 - 72.20 - -
应付股利 - 36,614.40 - -
其他应付款 625.16 1,321.94 605.75 1,014.03
一年内到期的非
- 14,900.00 - 24,700.00
流动负债
流动负债合计 64,491.18 198,072.96 86,545.69 224,411.48
非流动负债：
长期借款 - 43,406.03 - 24,893.42
递延收益 94,176.22 188,122.56 103,683.29 201,209.41
非流动负债合计 94,176.22 231,528.58 103,683.29 226,102.83
负债合计 158,667.40 429,601.55 190,228.98 450,514.31
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，模拟计算的上市公司负债总额
由交易前的 190,228.98 万元增加至交易后的 450,514.31 万元，其中流动负债由收
购前 86,545.69 万元增加至 224,411.48 万元，流动负债增加的主要是：短期借款、
一年内到期的非流动负债和应付股利；非流动负债增加的主要是：长期借款和
递延收益。
本次交易完成后，截至 2015 年 7 月 31 日，模拟计算的上市公司的备考负债
总额将从交易前的 158,667.40 万元上升至交易后的 429,601.55 万元，其中流动负
债由收购前 64,491.18 万元增加至 198,072.96 万元，流动负债增加的主要是：短
期借款、一年内到期的非流动负债和应付股利；非流动负债增加的主要是：长期
借款和递延收益。
3、交易前后上市公司主要财务指标
2015 年 1-7 月 2014 年
项目
本次交易前 备考 本次交易前 备考
流动比率 0.48 0.73 1.63 1.36
速动比率 0.42 0.71 1.61 1.34
资产负债率 58.59% 72.76% 65.75% 68.30%
282
本次交易完成后，公上市公司速动比率、流动比率在 2014 年略有下降，
2015 年 1-7 月有所改善；资产负债率 2015 年 1-7 月小幅上升。上市公司短期偿
债能力因为本次收购而略有增强。
总体而言，本次收购后并未影响上市公司的整体偿债能力水平，且流动比
率、速动比率处理合理水平，上市公司的财务安全有保证。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
根据公司 2014 年年报及备考财务报表，假设本次重大资产重组已于 2014
年 1 月 1 日实施完成，上市公司本次交易前后最近一年一期的收入和盈利情况对
比如下：
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年
项目
本次交易前 备考 本次交易前 备考
主营业务收入 40,556.85 92,129.88 66,148.55 145,835.98
归属于母公司所有
13,080.20 27,024.88 16,279.21 30,260.00
者净利润
本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%
股权。未来，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得
到改善，盈利能力也将得到增强。本次资产重组拟购买资产沈阳新北和国惠新
能源具有较强的盈利能力和成长性，重组后上市公司的盈利水平将得到显著提
升。
本次交易有利于提高盈利能力，增强持续经营能力，有利于上市公司的未
来长远发展，符合公司全体股东的利益。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和
公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩的影响分析
1、标的资产的行业地位及市场占有率
根据沈阳市国民经济和社会发展统计公报数据显示，2012-2014 年沈阳市供
热面积分别为 2.4 亿平方米、2.59 亿平方米和 2.68 亿平方米。标的公司近三年的
283
供热平均面积占沈阳市供热面积的比例分别为 4.71%，4.92%和 5.65%，分别为
1,131.11 万平方米、1,273.32 万平方米和 1,512.91 万平方米。
2、标的资产的核心竞争力
（1）技术优势
标的公司均为环保型供热公司，国惠新能源是供热行业中少有的高新技术
企业，已开发多项热力供应领域相关的专利技术，目前拥有固定床锅炉分相燃烧
技术、多管水面自激波烟气处理技术、分布式清洁能源与集中供热联供技术、
换热器自洁技术、智能型分户温控与统计装置等多项专利，在热网平衡、热网
自控、低位热能利用等方面正在形成具有自主知识产权的专有技术。
（2）精细化管理
各标的公司在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了一支
专业素质高、经验丰富并具有创新能力和改造优化传统模式的优秀管理团队，
管理团队熟悉各项项目管理流程和项目实施细节，不仅具有合理制定计划、严
格执行计划的能力，还具有随时根据实际进度调整计划和配置资源的能力。同
时，各标的公司业已形成了相对成熟的管理模式和经营管理经验，实行精细化
管理，成本控制能力较强。各标的公司部门设置简洁有效，管理层保持稳定，
人员精简。通过对生产环节的细分，组建与之相适应的专业化团队，达到生产
效率最优化、成本节约化的效果。
（3）服务优势
各标的公司经过多年发展，以其优质的供暖质量和高质量的服务赢得了各
类用户的认可和信赖，建立了较好的服务品牌和形象，沈阳新北、国惠新能源是
沈阳供热行业名列前茅的 3A 级供热企业。标的公司采取供暖季 24 小时连续高
质量的供热、根据气温变化提前或推迟数日低温供热、灵活机动的人性化收费
方式等多种措施保证为热用户提供优质的供暖服务，并针对供热期间的用户需
求专门建立了快速响应机制，配置专业人员为用户各类需求进行服务，在冬季
采暖期间，服务人员施行 24 小时上门维护制度，第一时间内为用户处理突发事
故。优质的服务为标的公司进一步扩大供热面积、获得新管网接入奠定了良好
的市场基础。
284
2、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为城市供热服务，主要立足浑南，具
有服务区域市场相对封闭优势。公司服务区域内房地产开发的密度日趋饱和，
接网和供暖面积增长趋势放缓；同时环保要求不断提高，环保设备投入及运行
费用逐渐增加，会提高生产成本。针对行业发展趋势公司将在专注于供暖主业
的同时，寻求合适的投资机会，提升资金利用效率，改善公司资产和财务结
构，提升公司未来发展空间和潜力。
根据会计师出具的“中喜专审字[2015]第 0630 号”《审计报告》及上市公司备
考财务报表，假设本次交易已在 2014 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司主营业务收入分行业构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年度
项目
收入 占比 收入 占比
供暖及蒸汽 61,875.40 68.00% 91,950.26 64.32%
发电 10,686.48 11.74% 18,989.72 13.28%
接网 18,429.27 20.25% 32,020.60 22.40%
主营业务收入合计 90,991.16 100.00% 142,960.58 100.00%
本次交易完成之后，上市公司将新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能
源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式水源热泵对废热资源进
行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务，主营业务收入更加多元化，供
暖和蒸汽销售收入占比超过 60%，仍将是上市公司主要收入来源。
在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设
的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，
提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易完成后，上市公司业务规模大幅增加，行业地位进一步提高，有
利于公司拓展供热市场，上市公司持续经营能力进一步增强。
3、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势
285
本次交易前，上市公司主营业务收入主要为供暖收入和接网收入，本次交
易完成后，上市公司主营业务收入将增加发电业务收入和蒸汽业务收入等；上市
公司总体业务规模将得到极大的提升，供热业务仍将是上市公司主营业务收入
来源。上市公司将继承标的资产经营优势：技术优势、管理优势、服务优势等。
如果上市公司未来不能继续保持上述竞争优势，将会对上市公司的经营业
务产生一定影响。
4、本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，沈阳新北、国惠新能源将成为本公司的全资子公司。根
据公司目前的规划，未来沈阳新北、国惠新能源仍将保持其经营实体存续，并
由其原管理核心团队继续管理。本次交易完成后，联美控股将尽快完成对标的
资产供热业务及供电经营业务的整合，统一公司采购、生产、供热等各项工作
的管理，以市场导向为原则制定公司生产经营计划，完善业务流程，提高经营
管理效率。
（1）采购整合
本次交易完成后，联美控股建立公司及控股子公司统一的采购平台，统一
采购政策与标准，统一组织合同洽谈、执行、监督与考评，统一供应商关系管
理，提高采购议价能力，降低采购成本，提高采购效率。
（2）生产整合
本次交易完成后，联美控股新增沈阳新北热电联产、联美生物能源以生物
质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式中水
源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等与供热相关业务，联美控股将对
沈阳地区的热源点和供电生产进行合理的生产调度和有效的资源整合，统一调
配各热电厂的热负荷和生产计划，提高生产安全可靠性，进一步提高生产效率
和能源综合利用效率。
（3）供热业务整合
本次交易完成后，联美控股将根据各个热源的供热能力、管网布局、热用
户分布等因素对生产方式、供热管网、热用户进行优化组合；进一步加强信息化
286
建设工作，充分利用三六六智能平台，将移动互联网技术与上述传统产业相互融
合，在节能技术应用、企业管理与控制、自动化与信息化融合、社区服务、移
动互联网应用与拓展等多方面进行拓展，把客户信息、停用热申请、运行调度、
用热量统计和收费、换热站监控等工作流程统一纳入网络化信息管理系统，提高
供热效率和业务管理水平，提升供热服务水平。
（4）财务整合
本次交易完成后，联美控股将统一公司及控股子公司的财务部门设置与财务
管理体系，提高管理效率，强化管控力度，逐步实现资金的统一管理，资源的合
理配置，优化资本结构，降低融资成本，提高公司的资金使用效率与经济效益。
（5）人员与机构整合
本次交易完成后，联美控股将在现有组织架构基础上根据实际需要进行机构
设置与职能设计，实现人力资源优化配置，以充分发挥原有人员的丰富的管理经
验及高效的业务能力，保持标的公司的经营稳定性。此外，上市公司将加强对标
的公司相关管理人员及业务人员在企业文化方面的交流和培训，以建立和完善长
效机制，增强员工对公司整体文化的认同感和规范运作的意识。
5、上市公司未来发展计划
联美控股立足浑南新区，坚持做强供热业务。通过将“创新发展、细致做
强”深入到各个管理环节，坚持成本领先的发展战略，保证服务质量，温暖千家
万户，稳健发展公司供暖业务。
本次交易完成后，联美控股通过增加新技术、新设备和新的生产方式来提高
企业经营质量和效益，继续推进“主、次、微热源组合”新型供热模式的建设，针
对不同供热需求精细化、高效化管理供给；逐步提高清洁能源的使用比例，扩大
生物质热电联产项目建设，拓展水源热泵及梯级加热技术在供热领域中运用，最
大限度地利用各种可利用的清洁能源，减少传统能源的使用量。
6、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（1）本次收购完成前后盈利能力指标分析
287
根据联美控股财务报告和备考审计报告（中喜专审字【2015】第 0630 号）
及相关财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下：
2015 年 1-7 月 2014 年
项目
本次交易前 备考 本次交易前 备考
毛利（万元） 19,302.86 44,283.10 24,320.22 57,918.23
基本每股收益（元/股） 0.6199 0.5280 0.7716 0.5913
本次收购完成后，2014 年上市公司毛利由收购前的 24,320.22 万元提高至
57,918.23 万元，同比增长 138.15%；2015 年 1-7 月上市公司毛利由收购前的
19,302.86 万元提高至 44,283.10 万元，同比增长 129.41%，但每股收益由 0.6199
元/股下降 0.5280 元/股。
标的资产在供热面积未来具有稳步上升的趋势，未来盈利能力大幅提高，
如果盈利预测能够实现，2016 年、2017 年、2018 年上市公司每股收益显著提
升，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。
上市公司有关填补被摊薄即期回报的措施详见本报告书本节“十、填补每股
收益具体措施的可行性、合理性\（二）避免每股收益被摊薄的措施。
（2）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易拟通过发行股份购买沈阳新北 100%股权、国惠新能源 100%股
权，并募集配套资金投资项目建设，具体详见“第七节 募集配套资金\三、配套
募集资金用途”。
本次交易完成后，公司将根据上市公司、并购标的、募投项目发展的实际
情况和市场状况，在坚持上市公司及股东利益最大化的前提下，适时通过融资
推进未来发展计划的实施。
（二）本次交易对上市公司公司治理机制的影响分析
本次交易前，联美控股已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，联美控股具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
288
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券
交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后不能及时获得对
价的风险
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，对于资产交
付安排有关的约定如下：
（一）关于交割
1、交割日
本次交易的交割日为上市公司向联众新能源和联美集团发行的股票登记于
其名下，联众新能源和联美集团将《发行股份购买资产协议》项下的拟购买资产
过户至上市公司名下的日期。
2、拟购买资产的交割
交割日当日或者之前，联众新能源和联美集团须办理完毕向上市公司过户
拟购买资产的工商登记手续或股东名册变更手续；上市公司向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理向联众新能源和联美集团发行股份的登记手
续，并向联众新能源和联美集团交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相
关文件，载明其已持有本次认购的上市公司股份。
（二）关于过渡期资产损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期内运营所产生的盈
利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损
及任何原因造成的权益减少由标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市
公司。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业
务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准
日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
289
（三）滚存未分配利润的处理
本次发行完成前的上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按发行后的比例共同享有。
（四）盈利补偿
若本次交易的定价参考的是资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估的评估结果，协议各方一致同意由会计师事务所对上
市公司拟购买资产于 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的实际盈利数与评估
报告中利润预测数的差异情况出具专项审核意见。若拟购买资产的实际盈利数
不足评估报告中利润预测数，则联众新能源和联美集团应以股份方式全额向上
市公司补偿不足部分。具体补偿协议待具有证券业从业资格的资产评估机构出
具评估报告后由上市公司与联众新能源和联美集团另行签订协议进行具体约
定。
（五）本协议生效的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得联众新能源和联美集团有权审批机构的有效批准；
2、本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大
会批准同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增持其股份；
3、本协议经各方有效签署；
4、中国证监会核准本次交易。
（六）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不
能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违
约的程度承担相应的赔偿责任。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
290
本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前
为公司的控股股东，联众新能源为上市公司实际控制人的关联企业，在本次重组
完成后将成为公司的控股股东。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014 年修订）相关规定，本次重组
交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集
团进行本次交易构成关联交易。
独立财务顾问认为：本次交易定价经过了具有证券从业资格的会计师事务
所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司
章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决。本次交易的
决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于 2015 年 12 月 29
日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、联众新能源和联美集团承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）合计 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年分别不低于 25,500 万元、28,500 万元、33,000 万元和 41,500
万元。
2、标的公司实际扣非净利润与承诺扣非净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具
有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额
与上述承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
累积扣非净利润差额根据上述专项审核意见确定。
3、若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度实际扣非
净利润数未达到本协议中承诺方承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，则承诺
方将于专项审核意见出具后两个月内，应就未达到承诺扣非净利润的差额部分
按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。
291
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[（该方持有
沈阳新北的股权比例×沈阳新北全部股权的交易价格）+（该方持有国惠新能源
的股权比例×国惠新能源全部股权的交易价格）] ÷（沈阳新北全部股权的交易价
格+国惠新能源全部股权的交易价格）。
4、具体补偿方式如下：
若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度合计实现的
扣非净利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺方
将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份
数量，该等应补偿股份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回
购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当
期期末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净
利润数总和－已补偿股份数量
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
1）截至当期期末累积承诺扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补
偿年度期末扣非净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际扣非净利润数
为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的扣非净利润数的累计
值。
（2）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如联美控股在 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年有现金分红的，按
前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收
益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联美控股；如联美控股在 2015 年、2016
年、2017 年和 2018 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总
数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时承诺方获得的股份数。
5、在 2018 会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如：
标的资产期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数时，则乙方将另行补偿股份。
292
另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期
限内已补偿股份总数。
6、任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得联
美控股全部股份为限。
7、股份补偿实施时间
在下列任一条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后 10 个工作
日内由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美控
股股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司的实际扣非
净利润数小于承诺扣非净利润数；
（2）在 2018 会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减
值额/标的资产资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
8、承诺方同意通过本次重大资产重组获得的联美控股的新增股份自本次发
行结束之日起 36 个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定转让。
本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方认购的本次发
行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达
到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，交易对方亦具有较强的资金实力，业
绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，
不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。本独立财务顾问将履行持
续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的
履行。
十、填补每股收益具体措施的可行性、合理性
根据联美控股财务报告和备考审计报告（中喜专审字【2015】第 0630 号）
及相关财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下：
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2015 年 1-7 月
项目
本次交易前 备考
基本每股收益（元/股） 0.6199 0.5280
2015 年 1-7 月，公司基本每股收益为 0.6199 元，备考每股收益为 0.5280 元/
股。本次交易将会摊薄上市公司 2015 年 1-7 月每股收益，为未来标的资产在供
热面积具有稳步上升的趋势，未来盈利能力大幅提高，如果盈利预测能够实
现，2016 年、2017 年、2018 年上市公司每股收益显著提升，未来不存在摊薄每
股收益的情况。
本次交易的交易各方将通过加强募集资金管理、积极推进公司发展战略，
努力提升公司市场地位、加强经营管理和内部控制以提升经营效率、在符合利
润分配条件情况下，重视和积极回报股东等措施提升公司未来盈利能力。
（一）标的资产盈利能力较强，收益将逐年提高
本次交易中拟注入资产沈阳新北的供热及发电能力总计具有 17.52 万吨/年
蒸汽供应能力、2.4 亿度/年发电能力、960 万平米年供热能力，供热区域为沈阳
北站商贸金融开发区。沈阳新北子公司国新新能源规划建设成为大型环保节能
型集中供热企业，供热区域包括整个沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北
部区域、首府新区、三台子经济区等，根据《沈阳国新环保新能源有限公司文官
屯热电厂热网工程》可行性研究报告以及相关批复和备案文件，其供热区域内供
热面积约为 2,612.86 万平方米。沈阳新北子公司联美生物能源位于中国唯一的
国家级医药高新区——泰州国家医药高新技术产业开发区，园区总体规划面积
25 平方公里，联美生物能源目前发电产能 2.1 亿度，规划最终发电产能 2.7 亿度，
年生产销售蒸汽 117 万吨。
本次交易中拟注入资产国惠新能源位于于洪新城，于洪新城总体规划供热
面积为 2,000 万平方米，其中国惠新能源一期供热面积 1,200 万平方米。国惠新
能源子公司国润低碳位于浑南新城，是沈阳市未来的行政中心、科技中心、文
化中心，规划集中供热面积为 4,660 万平方米。
根据标的资产管理层预测及中联评估出具的《资产评估报告》，沈阳新北、
国惠新能源未来几年的盈利能力仍将保持快速增长的趋势，本次交易对方承诺沈
294
阳新北、国惠新能源 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的归属于母公司股东
净利润情况如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
标的公司归属于母公司股东的
25,500 28,500 33,000 41,500
净利润承诺数合计（万元）
本次新增股份数量（万股） 30,079.00
每股收益（元/股） 0.8478 0.9475 1.0971 1.3797
按照本次交易作价及股份发行情况测算，本次交易发行股份的合计约为
30,079.00 万股，新增股份对应 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年每股收益分
别为 0.8478 元/股、0.9475 元/股、1.0971 元/股、1.3797 元/股。
重组完成后上市公司新增股份对应的各年每股收益收益持续提升，将不存
在摊薄每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（二）避免每股收益被摊薄的措施
1、加强优势互补，充分发挥重组的协同效应
由于供暖业务具有经营资源垄断的特点，即在一定地区范围内，一家公司
供暖管网及设备一经搭建，其将拥有该供热区域垄断经营权利。抓住行业发展
的机遇，通过积极推进公司发展战略，进而加强主营业务，本次交易完成后，
标的资产和联美控股将合并为一个平台，双方可以打破供热区域的封闭性，提
高市场占有率和竞争力，共同开发新的供热区域和客户；还可在燃煤采购、供
热产品销售、设备维护及改造等方面实现资源整合，发挥协同效应，从而降低
运营成本和管理费用，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大
股东带来长期、稳定的回报。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制
度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的
各环节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
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公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进
全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面
有效地控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
上市公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将
按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政
策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善上市公司股利分配政
策，增加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的每股收益将大
幅提升、盈利能力增强，上市公司填补每股收益具体措施合理，具有可行性。
十一、独立财务顾问的内部审核程序和结论性意见
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《联美控股股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材
料进行适当核查，提请独立财务顾问投资银行业务委员会质控部（以下称“内核
部门”）对申报材料进行审核；
2、独立财务顾问内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证
监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内
容做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核
会议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并
落实参加会议的内核小组成员；
3、内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅
了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见。
（二）内核意见
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新时代证券内核小组对本次重组的内核意见如下：《联美控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和信息披露文件
真实、准确、完整，符合《重组管理办法》、《格式准则 26 号》等法律法规的
规定，同意就本次交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报中
国证监会审核。
（三）独立财务顾问的结论性意见
本次交易符合《重组管理办法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按
相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易
已经联美控股第六届董事会第十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项
出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经具有证券资格的会计师事务所和
资产评估公司审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易
各方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争
力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对
中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，联美控股已
经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
297
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于联美控股股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
程 默 王 妍
财务顾问协办人：
任瑜玮 房思琦
内核负责人：
邓 翚
投资银行业务部门负责人及
投资银行业务负责人：
万 勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
年 月 日
2015 年 12 月 29 日
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