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联美控股股份有限公司拟发行股份

购买国惠环保新能源有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字[2015]第 2204 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一五年十二月二十九日

国惠环保新能源有限公司资产评估报告

注册资产评估师声明 .............................................................................1

摘要 ...................................................................................................2

资产评估报告 .....................................................................................4

一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ...........................4

二、评估目的 .......................................................................................9

三、评估对象和评估范围 ...................................................................9

四、价值类型及其定义 ..................................................................... 11

五、评估基准日 ................................................................................. 11

六、评估依据 .....................................................................................12

七、评估方法 .....................................................................................15

八、评估程序实施过程和情况 .........................................................29

九、评估假设 .....................................................................................32

十、评估结论 .....................................................................................33

十一、特别事项说明 .........................................................................36

十二、评估报告使用限制说明 .........................................................38

十三、评估报告日 ..................................................................................................... 39

备查文件目录 .......................................................................................41

中联资产评估集团有限公司

国惠环保新能源有限公司资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产

评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收

集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担

相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报

并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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国惠环保新能源有限公司资产评估报告

联美控股股份有限公司拟发行股份

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资产评估报告

中联评报字[2015]第 2204 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受联美控股股份有限公司的委托，

就联美控股股份有限公司拟发行股份购买国惠环保新能源有限公司股

权之经济行为，所涉及的国惠环保新能源有限公司股东全部权益在评

估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为国惠环保新能源有限公司的股东全部权益，评估范围

是国惠环保新能源有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和

非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实

际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对国惠环

保新能源有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法

的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估

结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估

程序，得出国惠环保新能源有限公司股东全部权益在评估基准日 2015

年 7 月 31 日的评估结论如下：

被评估企业净资产账面值 9,138.03 万元，评估值 239,285.92 万

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元，评估增值 230,147.89 万元，增值率 2519%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报

告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估准则的相关规定，资产评估报告的评估结果使用有

效期为一年，即自 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 7 月 30 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况

和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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资产评估报告

中联评报字[2015]第 2204 号

联美控股股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、

法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程

序，对联美控股股份有限公司拟发行股份购买国惠环保新能源有限公

司股权之经济行为所涉及的国惠环保新能源有限公司股东全部权益于

评估基准日 2015 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估

情况报告如下：

一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为联美控股股份有限公司，被评估企业为

国惠环保新能源有限公司(以下简称“国惠环保”)。

(一) 委托方概况

公司名称：联美控股股份有限公司

注册地址：沈阳市浑南新区新明街 8 号

法定代表人：朱昌一

注册资本：21,100 万元

企业性质：股份有限公司（上市）

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：联美控股

股票代码：600167

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联美控股股份有限公司是一家主营供热的上市公司(以下简称“联

美控股”)前身为沈阳新区开发建设股份有限公司。2008 年第一次临时

股东大会通过，更名为联美控股股份有限公司，并于 2008 年 2 月 26

日取得变更后的企业法人营业执照。联美控股是经中国证监发字

[1998]318 号、319 号文件批准、由沈阳黎明服装集团公司(以下简称黎

明集团)作为独家发起人，向社会公开募集 7,000.00 万人民币普通股后，

成立的股份有限公司。1999 年 1 月 15 日召开创立大会，1999 年 1 月

25 日经辽宁省工商行政管理局批准，领取注册号码为 2100001049863

的企业法人营业执照，注册资本为人民币 19,000.00 万元。2003 年 1 月

17 日原第一大股东黎明集团将其持有的 1.2 亿国有股转让给沈阳南湖

科技开发集团公司(以下简称南科集团)，转让后南科集团成为公司第一

大股东，占总股本的 63.16%。南科集团于 2005 年 4 月 12 日将其持有

的国家股 5,510 万股转让给汕头市联美投资(集团)有限公司(以下简称

“汕头联美”),将其持有的国家股 2,090 万股转让给北京浩天投资有限

公司(以下简称“浩天公司”)。本次股份转让完成后，汕头联美持有

5,510 万股,占总股本的 29%；南科集团持有国家股 4,400 万股,占总股本

的 23.16%；浩天公司持有 2,090 万股,占总股本的 11%；社会流通股 7,000

万股,占总股本的 36.84%。南科集团于 2006 年 6 月 28 日将其持有的国

家股 4,400 万股转让给汕头市联美投资(集团)有限公司(以下简称“汕头

联美”),本次股份转让完成后,汕头联美持有 9,910 万股,占总股本的

52.16%,本次股权变更后汕头联美成为本公司第一大股东。南科集团不

再持有本公司股权。联美控股于 2007 年 3 月 26 日，实施股权分置改

革，公司以现有流通股 70,000,000 股为基数,以资本公积金向方案实施

日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.0 股的转增

股份,相当于流通股股东每 10 股获送 1.71 股的对价。公司总股本增加

至 21,100 万股。变更后第一大股东汕头联美持有 9,910 万股,占总股本

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的 46.967%；浩天公司持有 2,090 万股，占总股本的 9.905%；社会流

通股 9,100 万股,占总股本的 43.128%。

经营范围：在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营;

资源、能源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营;国内贸易(国家

禁止的项目除外);自营和代理货物及技术的进出口(国家禁止的项目除

外,限制的项目须取得许可后方可经营);经济信息咨询服务(国家有专项

规定的除外)。

(二) 被评估企业概况

1、公司概括

公司名称：国惠环保新能源有限公司

公司地址：沈阳市于洪区细河路 106 号

法定代表人：苏壮强

注册资本：人民币 65,334,151.76 元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业执照注册号：210100400005304

经营范围：热力供暖；自动控制装置设备；配件批发及节能技术咨

询服务；低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、

销售、技术咨询及技术转让；燃烧技术、新型环保技术开发、技术咨

询及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动。）

截至评估基准日，国惠环保新能源有限公司实收资本为

65,334,151.76 元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

表1-1 股东名称、出资额和出资比例

序号股东名称出资额（元人民币）出资比例%

1 联众新能源有限公司 65,334,151.76 100

合计 65,334,151.76 100%

2、资产、财务及经营状况

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截止评估基准日 2015 年 7 月 31 日，公司资产总额为 90,799.17 万

元，负债总额 81,661.14 万元，净资产额为 9,138.03 万元，实现营业收

入 10,382.05 万元，净利润 4,533.88 万元。公司近两年及基准日资产、

财务状况如下表：

表1-2 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日

总资产 98,262.46 101,861.80 90,799.17

负债 79,940.34 78,347.01 81,661.14

净资产 18,322.12 23,514.80 9,138.03

2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月

主营业务收入 12,989.34 15,538.82 10,382.05

利润总额 6,030.26 6,062.61 5,330.83

净利润 5,117.97 5,192.67 4,533.88

3.长期股权投资情况

截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资共有2家，均

为控股子公司。

具体情况如下：

(1) 分布情况

上述企业均位于沈阳市浑南区。

(2) 所属行业情况

上述企业所属行业均为供暖供热企业。

(3) 纳入评估范围展开评估的二级企业简介

本次纳入评估范围的长期股权投资公司情况如下：

1）沈阳沈水湾清洁能源有限公司

住所：沈阳市于洪区细河路 106 号

法定代表人：苏壮强

注册资本：人民币 49,717,584 元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业执照注册号：210100402000136

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经营范围：热泵系统供热，城市污水再生利用，热力供应、再生

资源开发利用，热泵系统、城市污水再生利用系统及其它自主节能技

术的研究开发、设备的销售和技术服务，固体废物的综合利用及技术

开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至评估基准日，股东结构如下：

表1-3 股东名称、出资额和出资比例

投资人实收资本(元) 持股比例(%)

国惠环保新能源有限公司 49,717,584.00 100

合计 49,717,584.00 100

公司近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：

表1-4 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日

总资产 18586.13 18014.56 13,431.50

负债 11411.73 10062.36 8,044.19

净资产 7174.40 7952.20 5,387.31

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月

营业收入 4,192.97 4308.60 3,842.76

利润总额 1421.84 1064.93 1,866.93

净利润 1049.29 777.81 1,395.11

2）沈阳国润低碳热力有限公司

住所：沈阳市浑南新区远航中路 1-1 号 301 室,302 室

法定代表人：苏壮强

注册资本：人民币 3000 万元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：210132000055841(1-1)

经营范围：许可项目：无。一般项目：供热及用户管网连接收费；

热力能源技术开发；热泵系统及城市污水再生利用和运营；太阳能供

热系统开发及应用；热力供应；管道安装、保温工程设计、施工；可

再生能源的利用与开发。

截至评估基准日，股东结构如下：

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表1-5 股东名称、出资额及出资比例

序号股东名称出资额（万元人民币）出资比例%

1 国惠环保新能源有限公司 2400 80%

2 沈阳万润新城投资管理有限公司 600 20%

合计 3000 100%

公司近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：

表1-6 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日

总资产 53,584.53 68,326.18 66,606.84

负债 53,835.41 67,304.01 63,019.05

净资产 -250.88 1,022.17 3,587.79

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月

营业收入 5,529.54 11,385.51 9,414.49

利润总额 -1,925.91 1,728.12 3420.83

净利润 -1,455.99 1,273.05 2565.62

(三) 委托方与被评估企业之间的关系

委托方-联美控股股份有限公司及其控股股东联美集团有限公司、

被评估企业国惠环保新能源有限公司及其控股股东联众新能源有限公

司均为同一控制人控制的不同企业，委托方-联美控股股份有限公司拟

收购被评估企业国惠环保新能源有限公司股权，交易完成后成为被评

估企业国惠环保新能源有限公司控股股东。

(四) 委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估企业以及相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的

机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据 2015 年 8 月 31 日联美控股股份有限公司第六届董事会第七

次会议决议公告，联美控股股份有限公司于 2015 年 8 月 26 日与其控

股股东-联美集团有限公司及其关联方签署了《关于联美控股股份有限

公司之重大资产重组框架协议》，会议决定联美控股股份有限公司拟发

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行股份购买联美集团有限公司及其关联方持有的 2 家环保新能源行业

公司的 100%股权。其中国惠环保新能源有限公司股权为其中之一。

本次资产评估的目的是反映国惠环保新能源有限公司股东全部权

益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是国惠环保新能源有限公司的股东全部权益。评估范围

为国惠环保新能源有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，账

面资产总额 907,991,670.07 元、负债 816,611,362.73 元、净资产

91,380,307.34 元。具体包括流动资产 397,058,742.18 元；非流动资产

510,932,927.89 元；流动负债 360,011,104.72 元；非流动负债

456,600,258.01 元。

上述资产与负债数据摘自经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

审计的国惠环保新能源有限公司于评估基准日的资产负债表，评估是

在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。

(一) 委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产及无形资产。

1.主要资产法律权属状况

（1）纳入本次评估范围的房屋建筑物共 36,909.68 平方米，其中

33,267.15 平方米已办理房屋所有权证，证载权利人均为国惠环保新能

源有限公司。

（2）纳入本次评估范围的车辆中全部办理了车辆行驶证，证载权

利人为国惠环保新能源有限公司。

（3）纳入本次评估范围的被评估企业的土地共有 1 宗，已办理土

地使用权证，土地性质为出让，土地用途为市政用地。

中联资产评估集团有限公司第 10 页

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2.主要资产经济状况

被评估企业主要资产为自用，土地使用权已抵押给沈阳市财政

局。

3.主要资产物理状况

纳入本次评估范围的房屋、机器设备、车辆、电子设备，目前状

况良好，均正常使用。

(二) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至 2015 年 7 月 31 日，被评估企业申报的评估范围内账面记录

的无形资产为国有土地使用权。

(三) 企业申报的表外资产的类型、数量

截至 2015 年 7 月 31 日，被评估企业申报评估的范围内无表外资

产。

(四) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中喜会计师事务

所（特殊普通合伙）的审计结果。

除上述内容外，此次评估的其他工作皆由中联资产评估集团有限

公司独自完成，未引用其他中介服务机构的报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2015 年 7 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大

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国惠环保新能源有限公司资产评估报告

小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规

依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据

和其他参考资料等，具体如下：

(一) 经济行为依据

《关于联美控股股份有限公司之重大资产重组框架协议》；

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

2. 《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令[2014]第 14

号)；

3. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估

监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；

4. 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 10 月 23 日中国

证券监督管理委员会令第 109 号公布)；

5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席

令第 29 号，2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第

二十九次会议修订)；

6. 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号，2006 年 5

月 6 日，2008 年 10 月 9 日修改）；

7. 《上市公司非公开发行股票实施细则》证监会令第 73 号，2011

年 8 月 1 日修订）；

8. 《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决

议有关注意事项的函》（发行监管函[2007]194 号）；

9. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

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(三) 评估准则依据

1. 《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；

2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；

3. 《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189 号)；

4. 《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189 号)；

5. 《资产评估准则-业务约定书》(中评协[2007]189 号)

6. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

7. 《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189 号)；

8. 《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189 号)；

9. 《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227 号)；

10. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；

11. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》

(中评协[2011]230 号)；

12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注

册会计师协会 2003)；

13. 《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

14. 《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248 号)；

15. 《房地产估价规范》(GB-T50291-1999)；

16. 《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2001)；

17. 《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2001)；

18. 《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211 号)；

19. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；

20. 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3

号)；

21. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)。

(四) 资产权属依据

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1. 《国有土地使用证》；

2. 《房屋所有权证》；

3. 《机动车行驶证》；

4. 重要资产购置合同或凭证；

5. 其他参考资料。

(五) 取价依据

1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知 ( 财建

[2002]394 号)；

2. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的

通知(计价格[2002]10 号)；

3. 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理

规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；

4. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务

收费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670 号)；

5. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办

法》(计价格[2002]1980 号)；

6. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响

咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；

7. 辽宁省 2008 年《辽宁省建筑工程消耗量定额》(上下册)；

8. 辽宁省 2008 年《辽宁省建筑装饰工程消耗量定额》(上下册)；

9. 辽宁省 2008 年《全国统一安装工程预算定额辽宁省单位估价

表》；

10. 辽宁省 2008 年《辽宁省建设工程费用标准》；

11. 辽宁省沈阳市建筑工程材料市场价格信息 2015 年 7 月；

12. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国

务院令第 294 号，2000 年 10 月 22 日)；

中联资产评估集团有限公司第 14 页

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13. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环

境保护部令 2012 年第 12 号)；

14. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 6 月 28 日起执行；

15. 《2015 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

16. 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通

知》(财税[2013]106 号)。

17. 国家外汇管理局公布的 2015 年 7 月 31 日人民币基准汇价；

18. 其他参考资料。

(六) 其它参考资料

1. 国惠环保新能源有限公司 2013 年、2014 年会计报表及评估基准

日审计报告及财务报表；

2. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版)；

3. wind 资讯金融终端；

4. 其他参考资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场

法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能

获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业

的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。

其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益

之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量

化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已

交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过被评估企业与参照

物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的

评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基

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础上进行加和确定评估对象价值的思路。

资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后

企业的经营管理及考核提供依据，因此本次评估选择资产基础法进行

评估。

企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可

量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市

场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(二) 资产基础法介绍

资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定

评估对象价值的评估思路。

各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产

(1) 货币资金：包括现金、银行存款

1)现金

对现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额

情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，

推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确

定评估值。

2)银行存款

对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函

证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，

以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确

认其评估值。

3)其他货币资金

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其他货币资金主要为交通银行存入的质押存款及利息。以核实后

的账面值确认其评估值。

(2) 其他应收款

其他应收款主要为职工所借备用金、职工借款、内部公司往来款、

土地款等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和

现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情

况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定

的方法确定评估风险损失进行评估。

对关联方往来和在职职工个人所借备用金及个人借款等有充分理

由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去

评估风险损失后的金额确定评估值。按有关规定，坏账准备评估为零。

(3) 预付账款

对于预付账款的评估，采用查阅相关采购合同、供货协议、记账

凭证等文件资料方式，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的

服务和收到的货物情况。以核实后账面值确定评估值。

(4) 存货

存货包含原材料、在库周转材料，未计提存货跌价准备。存货的

具体评估方法及过程如下：

①原材料

原材料主要为生产所需原煤。原材料账面值由购买价和合理费用

构成，对于周转正常的原材料，按基准日市场价格加合理费用确定评

估值。

②在库周转材料

在库周转材料主要为生产所需材料及生活物资等。评估人员依据

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调查情况和企业提供的资料分析，在库周转材料帐面价值接近基准日

市场价格，以账面值确认评估值。

2. 非流动资产

(1) 长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查

阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期

股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。本

次长期股权投资均为实际控制下的全资或控股企业：

对于全资或控股的长期股权投资，采用资产基础法及收益法进行

整体评估，并选择资产基础法作为最终资产评估结果。然后以被投资

单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定其评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股

权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

(2) 固定资产-房屋建筑物类资产

基于本次评估目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，对于企业

自建的建筑物采用重置成本法。

重置成本法公式：评估值=重置全价×成新率

对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或

“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套

用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。

①重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

A.建安综合造价的确定

建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决

算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的

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价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评

估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的

图纸或现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日

适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，

根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行

修正后得出委估建筑的建安造价

B.前期费及其他费用的确定

按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。

C.资金成本的确定

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以

同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷

款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款

利率×建设工期×1/2

②成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物

的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)

筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面

粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境

建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参

考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使

用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。

成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

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(3) 固定资产-设备类资产

根根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，

结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

A.重置全价的确定

1)机器设备重置全价

机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到

正常使用状态下的各种费用(包括运杂费、安装调试费和资金成本等)，

综合确定。

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+资金成本-增值税可抵扣

金额

①购置价

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015 机电产品报

价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少

数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率

推算确定购置价。

②运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，

按不同运杂费率计取。

③安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，

按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

④资金成本

根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均

匀投入计取。

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资金成本=(含税购置价格+运杂费+安装调试费)×贷款利率×建设

工期×1/2

⑤增值税可抵扣金额

根据财税[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税

人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国

增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行

条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50 号)的有关规定，凭增值

税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项

税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科

目。

另外，根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳

入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）文件规定，被

评估企业为增值税一般纳税人的，机器设备运杂费的增值税抵扣额，

由“运杂费×7%”调整为运杂费/（1+11%）×11%。

故：增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/11%×11%

2)运输车辆重置全价

运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车上户牌照手

续费等三部分组成，依据财政部国家税务总局财税〔2013〕106 号《关

于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，自 2013

年 8 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制车辆发生的进项税额，

可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)和《中

华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50

号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重置全

价时扣减购置设备进项税额。重置全价计算公式：

重置全价=购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费－购置车辆

进项税额

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3)电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期网上市场价格资料，依

据其购置价确定重置全价。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，

参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。

B.成新率的确定

1)机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预

计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。

2)车辆成新率

按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情

况进行调整。其中：

使用年限成新率＝(1-已使用年限/规定使用年限)×100%

行驶里程成新率＝(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

3)电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)×100%

(4) 在建工程

在建工程包括在建工程土建工程和在建设备安装工程。本次评估

对在建土建工程采用重置成本法评估。对于开工时间较短未完工程的

款项，因其基本反映了评估基准日的购建成本，以清查核实后账面值

确定评估值。对于在建土建工程开工日期在半年以上的在建项目，以

合理工程建设投资加上资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的

合理工期、资金均匀投入的原则确定。

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本次评估对在建设备安装工程采用重置成本法评估。对于开工时

间较短未完工程的款项，因其基本反映了评估基准日的购建成本，以

清查核实后账面值确定评估值。对于在建土建工程开工日期较长的项

目按照设备市场购置价格+安装工程费用+资金成本确定评估值。资金

成本按照设备购置价加安装工程费用的合计数为基数，按照工程建设

的合理工期，按照资金均匀投入的原则进行计算，贷款利率按照合理

工期对应的银行贷款利率标准确定。

(5) 无形资产-土地使用权

1）无形资产-土地使用权

估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，

结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本

次评估主要选用以下方法：

基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数

表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等

与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正

系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方

法。

成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要

依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确

定土地价格的估价方法。

2）其他无形资产

对外购定制的应用软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原

始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表

明账、表金额相符，以基准日市场价值确定评估值。

对于注册商标，因其为防御性商标权，不能为企业产生超额收益，

故采用成本法确定评估值。评估值按照其设计注册成本确定。

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本次带队专利技术无形资产的评估，考虑到被评估企业所处行业

特性，纳入本次评估范围的专利权等无形资产与被评估企业收益之间

的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一

定的延续性，故采用收益法对该等专利权等进行评估。

本次评估采用收入分成法测算被评估企业拥有的专利权、软件著

作权的价值，其基本公式为：

P = K ×∑

i =1 (1 + r ) i

式中：

P：专利权、软件著作权的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；

K：专利权、软件著作权综合分成率；

n：收益期；

i：折现期；

r：折现率。

(6) 开发支出评估技术说明

开出支出为太阳能热利用技术、带能量回收的脱硫脱硝除尘一体

化技术、管网低温蓄能技术开发、污泥自沸能源化处理技术、智能型

室内温控与热量自动分配及统计技术、粘粉煤灰生产陶瓷基材原料技

术研发项目。截止评估基准日太阳能热利用技术、带能量回收的脱硫

脱硝除尘一体化技术、管网低温蓄能技术开发、污泥自沸能源化处理

技术、智能型室内温控与热量自动分配及统计技术、粘粉煤灰生产陶

瓷基材原料技术研发项目正在开发过程中，账面价值基本反映了上述

开发项目的现实成本，故按核实后的账面值确定评估值。

(7) 长期待摊费用评估技术说明

长期待摊费用为厂区地下管道配套设备及绿化款项。评估人员在

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核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存

在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

(8) 递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相

符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内

容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无

误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

(9) 其他非流动资产

其他流动资产为企业待抵扣的增值税。根据国惠环保新能源有限

公司提供的资产评估申报明细表，我们对企业帐面数值进行了核实，

对会计资料及相关资料进行了审核，了解其他流动资产形成的原因、

发生的时间，收集核实相关合同、协议等资料，合理确认评估值。

3. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以

评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评

估值。

(三) 收益法简介

1.概述

根据《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径、采用现

金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，

来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期

的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其

适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之

间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。

使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据

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采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客

观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2.评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特

点，本次评估是以评估对象的股东全部权益资本价值，本次评估的基

本评估思路是：

（1）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经

营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并

折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入评估范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况

采用适宜的评估方法单独估算其价值；

（3）对纳入评估范围但在预期收益（净现金流量）估算中未予考

虑的诸如基准日存在货币资金，应付股利等流动资产（负债）；呆滞或

闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定

义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业

价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出被评估企业

的所有者权益价值。

3.评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B - D (1)

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

B = P+C + I (2)

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P：评估对象的经营性资产价值；

Ri Rn +1

P=∑ i

+ (3)

i =1 (1 + r ) r (1 + r ) n

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

C =C 1 +C 2 (4)

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价

值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)

价值；

I：评估对象基准日的长期投资价值；

D：评估对象的付息债务价值。

M：被评估企业的少数股东权益价值；

(2)收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收

益指标，其基本定义为：

R=净利润+联网费调整+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期

内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，

测算得到企业的经营性资产价值。

(3)折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率 r：

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r = rd × wd + re × we (6)

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

wd =

( E + D) (7)

We：评估对象的权益比率；

we =

( E + D) (8)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权

益资本成本 re；

re = r f + β e × (rm r f ) + ε

(9)

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

β e = β u × (1 + (1 t ) × ) (10)

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βt

βu =

1 + (1 t)

Ei (11)

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

β t = 34% K + 66% β x (12)

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

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βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

(一) 评估准备阶段

1.委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目

的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估

工作计划。

2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估

项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解，布置资产评估工作，

协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资

料。

(二) 现场评估阶段

按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基

础法组和收益法组。

1. 资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和

核实，主要工作如下：

(1) 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入

评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定

资产技术状态等情况。

(2) 对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

(3) 根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘查和盘

点；同时查阅相应的设备购置合同、发票，并要求被评估企业人员拍

摄实地照片。

(4) 查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提

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供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请

被评估企业核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷；

(5) 根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具

体评估方法；

(6) 对房屋建筑物和主要设备，了解管理制度和维护、改建、扩建

情况，查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料；

对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；

(7) 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

估测算。

2. 收益法组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过

去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的

发展趋势。主要工作如下：

1．了解本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企

业对本次评估事项的说明；

2．了解被评估企业存续经营的相关法律情况，主要为被评估企业

的有关章程、投资出资协议、合同情况等；

3．了解被评估企业的相关土地房屋产权情况；

4．了解被评估企业执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货

成本入账和存货发出核算方法等；

5．了解被评估企业最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；

6．了解被评估企业执行的税率税费及纳税情况；

7．了解被评估企业的应收应付帐款情况；

8．了解被评估企业的发展环境情况，主要包括宏观发展环境、相

关市场发展环境情况；

9．了解被评估企业的市场地位及主要经营资质情况；

10．了解最近几年的关联交易情况；

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11．了解被评估企业主营产品品种、资金周转情况、历史经营业

绩和融资能力等情况；

12．了解最近几年主营业务成本，主要进货渠道、进货价格及占

用场所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况；

13．了解最近几年主营业务收入，主要产品的价格、占总收入的

比例以及主要客户的分布等情况；

14．了解未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、

价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未

来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；

15．了解主要竞争者的简况，包括所经营产品的种类、产销量、

价格及市场占有率等；

16、了解主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产

品（技术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）

风险、汇率风险等；

17．预计的新增投资计划、项目的可行性研究以及批复或实施情

况；

18．近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及产品收

入明细表和成本费用明细表；

19．有关对外长期投资以及下属单位机构的情况；

20．了解与本次评估有关的其他情况。

(三) 评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结

果进行必要的调整、修改和完善。

(四) 提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交

换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核

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制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

(一) 一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师

根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评

估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易

的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的

机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的

判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的

基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

(二) 特殊假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2、评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的

税赋、税率等政策无重大变化。

3、评估对象在未来预测期内的管理层尽职，按照目前的经营管理

模式持续经营。

4、对于各个供暖企业2017年以后的供暖面积增长的预测，是企业

根据各个项目批复的可行性研究报告以及第三方的研究资料，对比历

史的增长状况做出的预测。本次评估假设评估对象2017年及以后的供

中联资产评估集团有限公司第 32 页

国惠环保新能源有限公司资产评估报告

暖面积增长情况能够按照企业提供的规划实现。

5、评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入

与成本的构成以及销售策略和成本控制等随供热面积的增长而持续发

展，考虑由于供热面积变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产

品结构等状况的变化所带来的损益。

6、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用在现有基础上保

持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

7、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变

化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息

收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

8、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一) 资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出评估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估结论：

总资产账面值 90,799.17 万元，评估值 95,818.01 万元，评估增值

5,018.85 万元，增值率 5.53%。

负债账面值 81,661.14 万元，评估值 81,661.14 万元，评估无增减

值。

净资产账面值 9,138.03 万元，评估值 14,156.87 万元，评估增值

5,018.85 万元，增值率 54.92%。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 39,705.874 39,882.026 176.15 0.44

中联资产评估集团有限公司第 33 页

国惠环保新能源有限公司资产评估报告

2 非流动资产 51,093.293 55,935.988 4,842.70 9.48

3 其中：长期股权投资 7,787.31 8,219.90 432.59 5.56

4 固定资产 29,307.17 31,209.08 1,901.91 6.49

5 在建工程 2,806.16 2,784.22 -21.94 -0.78

6 工程物资 4,761.26 4,761.26 - -

7 无形资产 2,641.80 5,318.07 2,676.27 101.30

8 其中：土地使用权 2,621.82 4,943.31 2,321.49 88.54

9 开发支出 15.62 15.62 - -

10 长期待摊费用 480.57 334.44 -146.13 -30.41

11 递延所得税资产 263.42 263.42 - -

12 其他非流动资产 3,029.98 3,029.98 - -

13 资产总计 90,799.17 95,818.01 5,018.85 5.53

14 流动负债 36,001.11 36,001.11 - -

15 非流动负债 45,660.03 45,660.03 - -

16 负债总计 81,661.14 81,661.14 - -

17 净资产（所有者权益） 9,138.03 14,156.87 5,018.85 54.92

(二) 收益法评估结论

采用收益法，得出的评估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估结论：

被评估企业净资产账面值 9,138.03 万元，评估值 239,285.92 万

元，评估增值 230,147.89 万元，增值率 2519%。

(三) 评估结果分析及最终评估结论

1.评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 239,285.92 万

元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值 14,156.87 万元。两种评

估方法差异的原因主要是：

1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资

产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着

中联资产评估集团有限公司第 34 页

国惠环保新能源有限公司资产评估报告

国民经济的变化而变化；

2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的

经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政

府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

本次被评估企业属于市政基础设施服务行业，其收入主要是热网

的供暖费和接入费以及衍生的发电收入。其收入受未来新增供暖面积

的影响较大，其新增供暖面积区域已经取得政府相关部门的审批，资

产基础法无法体现未来新增供暖面积对企业价值的影响；同时，在企

业所处供暖行业内，不同的企业管理经验、管理水平及人才优势等重

要的无形资源对收益的贡献不同，被评估企业高效的运营管理使得企

业的毛利率相对同行业企业处于较高的水平，而经营管理的差异以及

企业运营效率的高低无法在资产基础法中体现。另外，标的资产在管

网铺设过程中，根据政府相关政策，对开发商可以按照接入热网的面

积和单位标准收取一定的接网费，用于管网及热源的基本建设成本，

这种政策形成的收入也无法在资产基础法中得到反映。故此，本次收

益法评估结果与资产基础法存在较大的差异。

2.评估结果的选取

被评估单位属于市政基础设施服务行业，靠为城市企事业单位和

居民供暖供热取得收入，并衍生出发电收入。公司业务收入相对其他

行业有较高的稳定性，其未来收益预测可以可靠的预计，具有一定的

确定性。而资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，无法

完整体现新增供热面积、管理运营的高效和政策性收入等形成的价

值。故此，本次评估选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次国惠环保新能源有限公

司净资产价值参考依据。由此得到该企业所有者权益在基准日时点的

价值为 239,285.92 万元。

中联资产评估集团有限公司第 35 页

国惠环保新能源有限公司资产评估报告

十一、特别事项说明

(一) 产权瑕疵事项

1.地上房屋建筑物

国惠环保新能源有限公司纳入评估范围的的固定资产房屋建筑物

中 12 项房屋建筑物 (面积合计 3,642.53 平方米)无产权证。

(二) 未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至评估基准日，国惠环保新能源有限公司的资产和负债不存在

重大合同纠纷或重大诉讼事项。

(三) 抵押、担保事项

土地证证号为沈阳国用（2006）第 0000270 号的土地使用权于评

估基准日时点抵押给沈阳市沈阳市财政局用于日元贷款，抵押期限为

2010 年 11 月 9 日至 2041 年 2 月 28 日。

(四) 曾经进行过清产核资或者资产评估、调账情况

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具

了《国惠环保新能源有限公司拟核实全部资产价值项目资产评估报告

书》“大全航评报字（2015）第 065 号”。大连全航资产评估事务所（普

通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具了《沈阳沈水湾清洁能源有限公司

拟核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》（大全航评报字（2015）

第 063 号）。

(五) 重大期后事项

基准日之后，中国人民银行自 2015 年 8 月 26 日及 10 月 24 日起

下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，评估师未考虑存贷款利率

调整对评估结果的影响。

(六) 其他需要说明的事项

1. 本次评估，对于各个供暖企业2015年和2016年的供暖面积增长

中联资产评估集团有限公司第 36 页

国惠环保新能源有限公司资产评估报告

情况，是企业和评估人员在项目所在地区的供暖规划及部分供暖合同

基础上进行的核查判断。对于各个供暖企业2017年以后的供暖面积增

长的预测，是企业根据各个项目批复的可行性研究报告以及第三方的

研究资料，对比历史的增长状况做出的预测。

由于预测期限较长，且房地产市场存在较大的不确定性，企业对

未来的面积增长情况进行了相关承诺，对盈利预测中涉及的2017年及

以后年度的供暖面积增长情况变动引起的企业价值变动承担全部责

任。鉴于供暖面积与房地产市场密切相关，评估机构不具有对未来供

暖面积进行核查和判断的能力，评估机构对由于供暖面积变动导致的

评估结果变动不承担责任，提请报告使用者对此予以考虑。

2. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目

的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于

委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及

被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及

会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

3. 评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可

能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构

和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依

赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关

操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

4. 本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关

资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。

5. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业

提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。

6. 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数

中联资产评估集团有限公司第 37 页

国惠环保新能源有限公司资产评估报告

股权等因素产生的溢价和折价。

7. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被

认为是对评估对象可实现价格的保证。

8. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基

础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，

经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步

修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评

估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能

力的保证。

9. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生

变化时，应按以下原则处理：

(1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相

应调整；

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3) 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产

实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原

则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，

本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不

可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原

则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由

中联资产评估集团有限公司第 38 页

国惠环保新能源有限公司资产评估报告

于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规

的有关规定，并得到有关部门的批准。

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随

意向他人公开。

(三) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以

及相关当事方另有约定的除外。

(四) 评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规

定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估

结果使用有效期一年，即自 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 7 月 30 日使

用有效。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一五年十二月二十九日。

中联资产评估集团有限公司第 39 页

国惠环保新能源有限公司资产评估报告

(此页无正文)

申

评估机构法定代表人:

注册资产评估师:

二 0 一五年十二月二十九日

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国惠环保新能源有限公司资产评估报告

备查文件目录

1. 经济行为文件(复印件)；

2. 委托方和被评估企业企业法人营业执照(复印件)；

3. 评估基准日被评估企业审计后财务报表；

4. 被评估企业涉及的主要权属证明资料(另附)；

5. 委托方及被评估单位承诺函；

6. 签字注册资产评估师承诺函；

7. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照 (复印件)；

8. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书 (复印件)；

9. 中联资产评估集团有限公司证券业务评估资格证书(复印件)；

10. 签字注册资产评估师资格证书(复印件)；

中联资产评估集团有限公司第 41 页

关于联美控股股份有限公司

之

重大资产重组框架协议

二〇一五年八月二十六日

关于联美控股股份有限公司之重大资产重组框架协议

本协议于 2015 年 8 月 26 日由以下各方在沈阳市签订：

甲方：联美控股股份有限公司（简称“联美控股”）

注册地址：沈阳市浑南新区新明街 8 号

法定代表人：朱昌一

乙方：

乙方 1：

联众新能源有限公司（简称“联众新能源”）

注册地址：沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 4 门

法定代表人：苏壮强

乙方 2：

联美集团有限公司（简称“联美集团”）

注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼五

层 1511 号

法定代表人：苏素玉

(以上乙方 1 和乙方 2 合称“乙方”；以上三方合称“各方”，单称为“一

方”)

鉴于：

1、甲方是一家于上海证券交易所上市的上市公司，股票简称为“联美控

股”，股票代码为“600167”。

2、乙方均为依中国相关法律设立并有效存续的有限责任公司。

3、协议各方拟对甲方进行重组。

经各方友好协商，就甲方本次重组事宜达成如下协议：

一、本次重组方案主要内容

1、协议各方同意，甲方向乙方非公开发行股份购买乙方合计持有的沈阳新

北热电有限责任公司（以下简称“沈阳新北”）100%股权以及乙方 1 持有的国惠

环保新能源有限公司（以下简称“国惠新能源”）100%股权。

2、协议各方同意聘请资产评估公司对沈阳新北和国惠新能源进行评估，并

以评估值为基础协商确定沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权的作价。

3、协议各方同意甲方聘请独立财务顾问、律师、审计师等专业机构对标的

资产进行尽职调查。

二、协议各方陈述与保证

1、就本次交易，甲方作出如下陈述和保证：

(1) 甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事

经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

（2）甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致触犯

其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任

何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；

(3) 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关

审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或

申请程序。

2、就本次交易，乙方作出如下陈述和保证：

(1) 乙方各家公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司；

(2) 乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，且标的资产不涉及质押、

查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；

三、保密

1、协议各方应对本次交易有关事宜严格保密，除为履行本协议所必须以及

有关法律法规要求外，不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本协议的任何

信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，各方应谨慎保管。

2、前款规定不适用于一方就本次交易而向聘请的专业人士进行的披露(但应

保证该等专业人士同样负有保密义务)，同时亦不适用于已进入公众领域的信息

(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。

四、其他

1、协议各方需按照本协议的约定并依照上市公司重大资产重组的规定签署

正式的非公开发行股份购买资产协议，待协议各方签署的非公开发行股份购买资

产协议生效后，本协议自动终止。

2、本协议有效期为6个月，如本协议在签署后6个月内协议各方未能就甲方

本次重组事项达成正式协议或因其他原因不能实施，则本协议自动终止。

3、未经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协

议项下的任何权利和义务予以转让。

4、本协议一式叁份，协议各方各持有一份。

(以下无正文)

(本页无正文，为《关于联美控股股份有限公司之重大资产重组框架协议》签署

页)

2015 年 8 月 26 日

(本页无 E 文，为《关于联美控股股份有限公司之旦大资产重组框架协议》签署

页)

2015 年 8 月 26 日

( 本页无正文，为《关于联美控股股份高限公司之重大资产重组框架协议》签署

页)

2015 年 8 月 26 日

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营业期限 2005 年 0 6 月 1 3 日豆 20;:;5 年创月 13 口

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d四 ~fm: 2Cl 5 年 7 J..J3 1 门 2014 年 12 月 3 1 rJ 2013(f12月 31 rJ 201211' ':: 11.1: ;

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流动资产:

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货币资金 1 10 ，334 ，∞~ 154 ,908 , 12725 J3Y.s￥2 ，02162 I~ I 7f6 )~~::电

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以公允价值 it量且其变动 i十入当朔损益的金融~ ....

衍生金融资产

应i&~但据

应收账款 139 ,950.02 '.ì í 川叫 5U ~.c

预付款项 11,057 ,559 15 4,456 ,95 1.04 28 ,086 ,447.70 5 .~4τ 句 n斗 S8

应收和J 息

应收股利

只;f血应收款 Z69 ,733 ,31467 364 ,772 ,697.31 328 ,922 , 167.65 295 -l吨 A 二二、 n

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存货 518 ,2 0702 10， IC陷，25289 20 ，2日，99645 26 . 1 句号，~ q~

划分为份有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 8,415 ,654 78 8,221 ,7 1756 6 ,915 , 11533 (l _ 气 XI .，三 1 ，\

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流动资产合 il 397.058 ,742. 18 542 ,465 , 74605 523 ,869,698 77 490 ,9ó " l' 、 12 、

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非流动资产.

可供 tllW 金融资产 1,731 ,872 99 1.7 31 ,872 99 1 73 i ，，-乓‘川

待有至到JUj投资

K期应收款

长期股权投资 77 ,873 , 14283 34 ，仅鼠α)() ∞ 3 4.创JO.O∞.∞ 34 ，∞O .忡川 \ '11

投资 t l:lii 地产

[f~草资产 ::93 ,071.740.83 110,047 ,2 50 66 325 ,035 , 13905 222 ,547.071 ~7

tn:l! T程 28 ,061 ,574.34 24 ,479 ,701 88 13 , 777,737.66 36 ， 57761 勾."

工程物资 47 ,612 ,570.25 45，753 ，669ι 85 38 ,036.771 51 89 ，∞2. 85~ :'''

固定资严清理

生产俊生物资产

汹气资产

无形货产 26 ,4 18 ,01813 26， 772电76541 27 ,343 ,460 06 28.015 .5 95 :;,'

开发生:~ I 156 ,201 95 432 ,43384 797 .5吵。 3 (1

商管

长期待摊费用 4.805 ,70616 5, 110.309 36 3,893 ,37069 4 ，3 79 . 98-1 句 :

i是延所得税资产 2,634 , 170. 12 2 ,748296.31 2,2 98.018 73 1,968 .3 80 3民

其他 'II~流动 ~i 严: 30 ,299 ,80328 25 ， 508 ， 4∞ 06 12 ,206 , 113.67 14 ， 701 ， 54 吗?们

11'流动资产合 ir 5 10，932 ，927ι9 476， 152荤:66 .5 2 458 ,754 ,918.20 433 ，722 .52 5 υ3

资产总 i十 907,991 ,67007 1,018 ,618.01257 982 ,624 ,616 97 924.6&7 .(, 86 3~

必定代表人. 才::f ~量计工作负责人: 会 ii 'l 构负 AJ 人:

资产负债表 ( 续〉

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流动负岭、 f ，向二‘，

~iJVJ 借款 180,000 ,000.00 而Q，∞Q ，O∞ o 94 ,000.000 00 177.000 ∞0 .00

t z 式冗 tiì值 lt 1l:且其变胡 It 人当 l!)H:员盔的金融负

ilJ 1，金融负 1由

仰付 !J据 15 .∞0.0∞ 00 73 ，000.0∞ 00

1，;Z H 账款 17.279.192.85 19 ,20\1,207 .j 53 ,344.195 '1 1 25 ,519 ,71365

f面收款项 5.3 9 1.3 5005 ω297419 ..; 57 ，~78 ，644 83 47，910，0岳4 . 17

应付IjH .L薪酬 44 3.4 2 44342

应交守在t~ 12 ,583 ,9 S3 81 11 .433.637 ‘ 7 9,456,250.94 3.724 ,235 .87

应付利息

!，'>[{寸!披肩j 108 仅卫。 000 ∞

Jt他应付款 36, 156,t>O H01 80.984 ,3 17 1; 121 ,018 ,750.66 40.407 ,303.24

划分 i位于非台 f 馅的负债

年内划拟的作流动负债 47 .000，αm σ) 27 ,000 000.00

其他流动负债

J庇i;JJ负 f~ r:- il' 3ω.01 1.1 04 7'!. 378 ,924.581 8二 377.098 ,28576 367 ,561 .760.35

非流动负债 z

民 WJ借款 134 ，0ω.274 .28 88 .934.224 0、 146.93 1.620 .4 9 157 ,545 ,418 .48

I~H IM~

其中 z 优先股

71:续{击

-t<:则应付款

l王朔应付以工革时附

专项应付款

宵lìt负债

.ilt延收益 322.539.983 73 315.611 .255 5t. 275 .373.4 90 62 267 ,538.989.93

i单延所得税$11 侦

Jtf也 f~流动负债

非流动负债台 i-j ' 456.6∞ )5801 404 ,545 ,479.59 422 ,30 :5, 111 11 425.084.408.41

负债合计 8 16,6 11.36273 783 .4 70.061 4. 1 799 ,403.396.87 792 ,646 , 168.76

所有者权益 z

股 4正 65 ,334 , 151 76 65.334 , 15 1 76 65 ，334， 1 主 176 65.334.15176

Jtf也仅益工只

其巾:优先股

永ij;债

资本公积

减 z 库 101股

Jtf也综合收益

斗项 fìn ;Ir

组余公职 20升08 ，817 61 16 ，98U71J ~4 11.78&,706 83 6,670 ,73658

未分陀利润 5.637.33797 152 ,832,41946 106.098 .3 61 51 60,036 ,629.22

所有者仪 ~ 合计 9 1.3 80 .3 07 34 235 , 147.951 16 183,221 ,220 10 132,041 ,517 :5 6

负债和所古有权益总计 907.99 1.67007 1.018 ,618.0125 7 982 ,624 ,61697 924.687 ,686 32

法定代表入，主管会 i!".J:f1 负 vi 人 . 会1十机构负责人=

利润表

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其中 11 联僻企业和1 世骨企业的投咂吆矗

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阅营业外收入 1.1 06 ， 7)7 例 12 1.1119 64 1.946.051.33 I b-4 0 I.u '11

民中11'4明白产优回 f'l l1I

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资产负债表

编制单位沈阳沈水湾消沽能源有限龟 "J 金额单位:人民币元

级自』前注 201 5年7 月 31 日 20 14王军 12 月 31 日 2013每 12 月 31 日 2012每 12月 31 日

流动资产 2 J_ 俨 ~'

货币资金

以公允价值计量且其建二人当期损益的金融乍

产 F

4 - 2,269 , 151 .05 5.682.700.77 1,225,355 83 48 ,248 ,514 .36

衍生金融资产 =马--亨"

应收 1要指

应收账款

1预付款项 793 ,535 .25 1,302 , 707 .4 4 574,549.86 1 ，0~6，489 . 70

应收利息

应收般利

其伪应收款 65 ,544 ,60 1.2 8 10 1.2bl ,772.67 113 ,280 ,454 70 39 ,505 ,474 . 10

存货 174 ,032 .42 2,090 , 14661 246 ,263 .49 3, 159,495 .g8

划分沟持有 1守佳的资产

一年内f.iJI切的非流动资产

Jt他研(rh 资产 380 ,523.91 827 ,997.96 373 ,998.26 293 ,223 .75

流动资产合计面 9 ， 761 ， 84J . 91 111 , 165.325 .45 1 "，7∞，622.14 'JZ ,Z63YJ7. 79

非流动资产:

可供出售金险资产

f守有 ~!IJJj 投!Ji

*JJ ~在收款

民 j刷版仅役 tE

役It性房地严

固定资产 54 ,816 ,58133 54,556 ,360.64 63 ， S∞，970 . 02 65,4 \1 5,736.05

在建工程 9 ,502,242.4 1 14 , 176,584.57 6,383 ,90U9 1,562 ,196.07

工程吻Iii 152 ,31H4 152 ,3 15 .84 156.652.24 2,538 ,742.63

倒定资产消王军

生产性生彻资产

油气资产

无形资产

开发支:L1

商脊

边延所得税资产 82.010.91 77. 195.52 65513ω 49.46 3. 42

其他非流动资严

非流动资产合计 64,553 , 150 .4 9 68 ,980 ‘ 320.74 70.160.635 .60 69.735 .4 59.70

资产总计 134,314.994 .4 0 180 , 145 ,646 . 19 185.861 .257.74 16 1. 998,657.49

~ ~ .. _ .. -

资产负债表 (续)

制~ I'l'l 位，制拙均由拍能源有~':，~ {~ .t扳机位:人民.. 币.,. , ‘'年

项目 1ft注 2015年7 月 31 日 2014每 12月 31 日 2013年 12月 31 El 2012年 lZ月 31 日

流动负债，「 F

短期借款

以公允价值将举 Rlt 变动 ìl 入吨刷 ~l益的金融负

债，

衍'i'.金融负 m ~

fiilH~ 那

应付l1Ié款 8.257.921 78 5 .4 34.443 R,) 7. 122 .796.93 1,812,55879

顶收款项i 1, 193,13030 15 . 850，437. 8的 16,742,143.38 16,365,351 86

应付 IjJt]:革开酬

l豆交税费 689.099 00 I.043 ，276 .2~ 2,353,227.50 1 ， 1 阂，904 . 53

lfi.付利，包

应付j应利

其他应付款 7 1. 849.50 107,507.01 108,765.44 12,000.00

划分为持有待售的负债

- {].;内到 J圳市:J~~ 流动负 1世

兵他i庇，劲负债

流动负债合 ìt 10.212 .0∞. 58 22.435.664 9~ 26,326,93325 19,438,815 .18

非流动负债:

i主期借款

应付{黄种 .

其中.优先股

永续债

l圭 l则应付款

长期应付职工薪酬

专项 .付款

"i ì十负债

il延收益 70,229,85099 78,137,921 76 j 87,790,32880 8 1.308.73584

j昌u;所在}战负债

其他非流动负债

司驻流动负债合i十 70,229,850 99 78,187,921 76 : 87,790,328.80 8 1.308,73584

负债舍i十 80.441.851 57 100,623 ,586.681 114,117,262.05 100.7 47,55102

所有者权益=

股本 49,717 ,5 8400 49.7 17,58400 49.717.584 00 49,717,584.00

其他权总工具

其巾 z 优先股

永t主f"I1

资本公积 144,032.16 144β 3 2 . 16 144.032.16 144,032 .16

涎库存股

其他综合收盖章

专 I目附-iiit

盈余公权 4,361 ,15266 2.966.044 33 2. 188.23795 1,138,949.03

术分配利润 -349,625 .99 26,694.399.02 19,694,14 1. 58 10,250,54 1. 28

所有者权益含 il ;3,873 , 142.83 79.522,05 \1 .51 71 ,743,995.69 61 ,251 .106.47

负债和所有者权位总 ìt 134,314,994 dO 180. 145.64619 185,861 ,257.74 16 1.998.65749

1士 íirf\:点入，主管会汁 Lf乍负 ili 入会计机构负货入=

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利润表

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电~胃'j.....' 可，，、，、 '1" ，，"

2015年 1 月 1 1:1豆7

项目 Jl! f主 2014 年度 2013年度 2012年度

月 31 日

一 t营业收~ 、 38.427.~K4 Q() 43.086,043 .2‘ 41 ,929.635.31 38.122.66790

l1f.:窜业雄本

蓄业根盘及fI.t加

销售费用也，、 r ...

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., 17,536,987 K4 2&.641 .31082

226.240 创3

30.53 1.8

23 ，660 ，∞~

1, 153 , 14828

77.56292

78 Z5 ， ~74 ， 101.62

UZ; ， 200∞

73,297.55

管理费 JII 如

2 196,968 3,492,47833 2.& 80.240.46 1.884.82930

财务费用 .14.636 61 .36，(陆3 . 1 ~ .39M031 .151 ,265.38

资产磁 111 损失 34,86272 73.412 56 2,635 .67 2. 66390

细.公元价值变功~盖〈损失以 ι_" 号~列)

役!1i收益飞损失以 .4_H 导城列 3

其中 z 对联营企业相合背企业的统民收 ι

.营业和J嗣 t 亏 n~ 以"_"号填列} 18.673,402 .4 6 IO.ó57,77 2.S 1 14. 19S,74 2.S 8 9.715.840.91

加:营业外收入 29.250∞

Jt巾.非流动资严处置利仰

减.营业外支出 4 ， I~O 40 3， 5∞∞ 6.555.84 346,558 .42

其中非流功资产维'lI.拥失

气 ‘中j 阀总额(可锁总额以"_"号情列 } 1&,669,262.06 10,649,212.84 14.218,436.74 9.3岳9.282 . 49

减: 所得税"用 4.718. 17874 2.8 71. 2悦。2 3.725.547.52 2.424.843 78

肉、 IUtJ 润(/争亏损以也一"t}辆，~ ) 13.951 .08332 7.778.06382 10..92.88922 6， 9.桐，43871

五、其他馆台收茹的俄后I?额

t 一} 以后不能重分英涟损疏的其他!a<告收益

I. llt新 ìt理设定号~，靠什~J1事缸 111.&1争费严的，!< .1J

2 钗益 rt.下在植役药单位不能监分决或M~ I)'，电 1且综合收

益中亨有的俭1Iii

(_)以后将组分突进狈益的兴他综合收益

1.仅益楼下(f被投资单位以后将 .t 分樊i挂销路 1 -1其他踪合

收益 'i''i' 町的份额

2. 可供过1 白金融贸产公元价值变动品i 益

3. 份有亏~ftJlVl役雷电分类为可供 Wt耳重ll盘 !!i 产电益

4 现金流lR:'朋锢 ~tr') 古i~部分

5. 外币财务!a褒折1J~额

6 其他

六.综合收益总额 13,951 ,083 .32 7)78. 0ó3.82 10.4 92.889.22 6,944,438.7 1

匕.也S披收益.

( ._) ~占本每Ifl枚 Q( 元 / 12:)

(=J 稽'幸每 IR收趋{元/IR)

j~ 代费人主窗台 it 工作负责人会 ìt肌肉负责入，

隆皇l

,1r.-

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资产负债表〈续)

电~:WpL句.沈阳 11 '-1;:']低1放到\ )j"{J'IU公 "j - 合 :~.:! 'ft{.i 人民币儿，

项目附注 2015年7月 31 日 2014年 12月 31 日 2013年 12月 31 日 2012年12月 31 日

流动负债 :

~' J9HtW: 60 . 000，000.0日 70 ,000.000.00 100,000 ,000.00 90 ,000 ,000.00

以公 ic价。'[计知且 Jt变ZJj计入 ~!IJJj品益 II~金险负

(,:1

衍 '1 ，仓惶~1'!fl;l

应付 r:在4

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R;收款项 98,766 ,913.40 120,700 ,309.35 200,780,655.90 119.785,69 1.55

8.付职工 mw

J,':,( Tìl.费 2,859 ,732.93 121,277.7 8 55,327.85

应付利息

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JI，iI~l二 i{.U主 40,975,622.19 30,620,473.44 108,575.00 7,7 38,7 48.34

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一年 11~ r.J !fJJ(I :J ，lI， ;;:i.TjJ f，:t日i

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负债台 ìl 630,190,536.66 673,040,087.90 538,354,079.73 孤1 ，658，954.53 1

所有者权益:

JJl 4l: 30 ，000. 000.0 。 30.000.000.00 30. 000.000.0。 30.000.000.00

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;法定代友人在1";: . 公i十工作 ~'t 说人 ε 「机构负肌 GY到

?言 -可

资产负债表

革~串J单位.沈阳 (11 ;问低碳热力有限公司

霄 . _ 1 . .. _ _ _ ._._ 金额单位:人民币元

项目附注 2015年7月 31 日 2014年 12月 31 日 2013年12月 31 日 2012年 12月 31 日

流动资产 :

货币资金 5,352 ,693.87 16,135,939.87 48,930,325.66 66 ,764 ,136.97

\;).公允1í~ú'[计 ;;;:ilJt ~变9J计入:，!;I J~ltt\ t.'i (i:J 金融资

户

衍生金也 f定 i'"

应收:;'J~w.

应 1I且随W.: 3,736,796.95 8,129,653.88 7,144,632.35 2,632 ,902.31

预付款项 2,104,191.30 1,378 ,784.36 13日，450.00 172,350.00

~~收利息

应收 11\ì::f~j

其他应11~;J.: 201 ,032 ,393.26 188,971 ,907.11 71 ,309 ,216.82 235.180.00

' 圣1足 3,399,571.90 3,700 ,304.79 5,4 91 ,047.31 2,629,499.4 9

t_1!分为抒1'-ií-'H!i的资产

-一年内到 )lllirJ 非流动资户:

Jtí也流;JJ~:': 26 ,065,120.52 21 ,969 ,809.69 16,292,179.4 0 15,910,761.13

;ri[可IJ~产台 tl 241 ,690,767.80 240.286.399.70 149,297,851.54 88 ,344 ,829.90

非流动资产:

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-I<:llij}，;l ~ll~ k

长朋iJ2仪投资

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在 ill工 12 45 ,188,387.88 23 ，才 49，370.18 21 ,445 ,206.95 257 ,297 ,884.57

工 m刁说 8,308 ,535.19 27 ,744,993.25 6,968,910.08 33,036,361.07

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生产性生物资产

汹气资产

XlfH;i 严 35,991 ,307.65 36 ,458,985.28 37,165,276.77 28 ,750.07

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地llr: 所在!T~资/' 187 ,803.37 5,968,856.03 10,519,595.81 5,820,386.49

jU~l;(~;r.t到J哥f ，." 6,924 ,326.00 6 ， 924 ， 326 .0。 7，002， 326.0。 8,149,500.00

斗I:~;;[~布资产合计 424 ,377 ,652.73 442,975, 370 .44 386 ,547 ,41 1.89 305 ,365,205.85

资产总γ| 666 ,068,420.53 683, 261 ,770.14 I 535 ，以5， 263.43 I 393 ,710 ,035.75

法定代农人: 主位会计工 f下负说人: 会讨机构 Sh ' :l' 人 lê ~tJ

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守京军1 人电啤!

资产评估项目委托方承诺函

中联资产评估集团有限公司:

因联美控股股份有限公司拟实施发行股份购买国惠环保新能源有限

公司 100%股权之经济行为，委托中联资产评估集团有限公司对该经济行

为所涉及的国惠环保新能源有限公司的全部资产和负债进行资产评估。为

确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我公司承诺如下，

并承担相应法律责任 :

l. 本次评估所涉及的经济行为符合国家法律、法规的相关规定 ;

2. 根据本次评估的特定目的，合理使用资产评估报告书，对于因未正

确使用报告而产生的任何负面影响自行承担责任 ;

3.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭

示充分 ;

4. 纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有

效;

时表人或时表(签字):小 Zη

被评估企业承诺函

中联资产评估集团有限公司:

因联美控股股份有限公司拟定向增发股份购买国惠环保新能源有限

公司股权事宜，特委托中联资产评估集团有限公司对该经济行为所涉及的

我公司申报的资产及负债进行资产评估。为确保资产评估机构客观、公正、

合理地进行资产评估，我单位承诺如下，并承担相应法律责任 :

1.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭

示充分;

2. 纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有

效;

3 .所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理;

4 . 资产评估的经济行为符合国家规定并已获得批准;

5 . 不干预评估工作。

国惠环保新能源有限公司 ( 印章)

飞飞纱 V飞勾

被评估企业承诺函

中联资产评估集团有限公司:

因联美控股股份有限公司拟定向增发股份购买国惠环保新能源有限

公司股权事宜，特委托中联资产评估集团有限公司对该经济行为所涉及的

我公司申报的资产及负债进行资产评估。为确保资产评估机构客观、公正、

合理地进行资产评估，我单位承诺如下，并承担相应法律责任 :

1.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭

示充分;

2. 纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有

效;

3.所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理;

4. 资产评估的经济行为符合国家规定并已获得批准 ;

5.不干预评估工作。

沈阳国润低碳热力有限公司 (印章)

法定代表人或授权代表(签字) :

被评估企业承诺函

中联资产评估集团有限公司:

因联美控股股份有限公司拟定向增发股份购买国惠环保新能源有限

公司股权事宜，特委托中联资产评估集团有限公司对该经济行为所涉及的

我公司申报的资产及负债进行资产评估。为确保资产评估机构客观、公正、

合理地进行资产评估，我单位承诺如下，并承担相应法律责任 :

1.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭

示充分;

2. 纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有

效;

3.所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理;

4. 资产评估的经济行为符合国家规定并已获得批准 ;

5. 不干预评估工作。

沈阳沈水湾清洁能源有限公司 (印章)

辛，

注册资产评估师承诺函

联美控股股份有限公司 :

受贵公司委托，我们对贵公司拟增发股份收购国惠环保新能源有

限公司股权之经济行为所涉及的国惠环保新能源有限公司全部资产

及负债进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，

在假设条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相

应的法律责任:

1. 资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，无重大遗

漏;

2. 对涉及评估的各类资产进行合理的核实;

3. 评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠;

4. 影响资产评估价值的因素考虑周全;

5. 资产评估价值公正、准确;

6. 评估工作未受任何人干预并独立进行。

注册资产评估师签章: 杀有

~电R哩哇

注册资产评估师签章:

20 1 5 年 1 2 月 29 日

纠;lP).: No. 1 00544398

量量旦

'-1::1- 日召

E司

名称

类型

住所

法定代表人

注册资本

成立日期

营业期限 2 000 年 04 月 26 日军 2 030 年 04 月 25 问

经营范围从己F 科类 ì(J. J茹资产 ~\F11!' 、企业桦体资产:评价、市场 j沂市的其他

资产评仙或者顷门 vH.，Jj; 证券、 J~ JtJ:中11 关 -VH. ~\ I v. 务。

登记机关

如 /J ' : 何 "1: 1) J J 川:J~6)J30 Ll:ìill..cl企业节川仙，弘公机系统

似地上 1， 1 .)且作应才 I~ t~i jj: 公小。

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机构名称

首席合伙人

(法定代表人、

分支机构负责人)

资产评估

资格证书

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批准机关: '

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证书编号 :

、飞 uJ 儿矿丁

发证时间:

序列号 : 000 106 17 中华入民共和国财政部印刷

批准立号: 财企 [2008J 360 号证 cl~编号: 0100001001 发证时间:

变史文 I，}: 财办企 [2011J34 号

IHIJ', ; : 0 C0112

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