联美控股：北京市天元律师事务所关于股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组的法律意见_股票频道

北京市天元律师事务所

关于联美控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组

的法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

北京市天元律师事务所

关于联美控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的

法律意见

京天股字（2015）第481号

联美控股股份有限公司：

根据本所与联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾

问协议》，本所担任公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组

（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大资产重组事

宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公

司重大资产重组》（2014年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、

查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、

完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需

要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业

人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具

法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出

具法律意见的依据。

5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照

中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。

6、本所为本次重大资产重组出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，

并制作相关记录作为工作底稿留存。

7、本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请重大资产重组所必备法律文

件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

释义 ................................................................................................................................... 5

正文 ................................................................................................................................... 8

一、本次重大资产重组的方案 ................................................................... 8

二、本次重大资产重组各方的主体资格 ................................................... 15

（一）联美控股主体资格 ........................................................................ 15

（二）本次重大资产重组交易对象主体资格 ............................................ 19

三、本次重大资产重组的批准和授权 ...................................................... 21

（一）已取得的授权和批准 ..................................................................... 21

（二）尚待取得的批准和授权 ................................................................. 24

四、本次重大资产重组签署的相关协议 ................................................... 25

五、本次重大资产重组的标的资产 .......................................................... 25

（一）沈阳新北 ....................................................................................... 25

（二）国惠新能源 ................................................................................... 70

六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 ........................ 105

（一）本次重大资产重组涉及的债权债务处理 ...................................... 105

（二）本次重大资产重组涉及的职工安置 ............................................. 105

七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ............................... 106

（一）关联交易 ..................................................................................... 106

（二）同业竞争 ..................................................................................... 116

八、本次重大资产重组履行的信息披露义务 .......................................... 118

九、本次重大资产重组的实质条件 ........................................................ 123

十、本次重大资产重组涉及的证券服务机构 .......................................... 135

（一）独立财务顾问 ............................................................................. 135

（二）审计机构 ..................................................................................... 135

（三）资产评估机构 ............................................................................. 135

（四）法律顾问 ..................................................................................... 136

十一、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查 .................... 135

十二、律师认为需要说明的其他问题 .................................................... 142

十三、结论意见 ..................................................................................... 145

释义

如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：

联美控股、上市公司、公司、发行人指联美控股股份有限公司

沈阳新北指沈阳新北热电有限责任公司

国惠环保新能源有限公司，曾用名“沈阳

国惠新能源指

国惠供热有限公司”

国润低碳指沈阳国润低碳热力有限公司

国新新能源指沈阳国新环保新能源有限公司

沈水湾指沈阳沈水湾清洁能源有限公司

联美生物能源指江苏联美生物能源有限公司

三六六科技指三六六移动互联科技有限公司

沈阳三六六指沈阳三六六移动互联科技有限公司

联众新能源指联众新能源有限公司

联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美

联美集团指集团有限公司”、“汕头市联美投资（集团）

有限公司”

浩天投资指北京浩天投资有限公司

交易对方/发行对象指联众新能源、联美集团

联众新能源和联美集团合计持有的沈阳

注入资产/购买资产/标的资产指新北 100%股权以及联众新能源持有的

国惠新能源 100%股权

标的公司指沈阳新北和国惠新能源

联美控股向交易对方发行股份购买交易

发行股份购买资产指对方持有的沈阳新北 100%股权、国惠新

能源 100%股权

本次交易指本次发行股份购买资产

在发行股份购买资产的同时，联美控股

向不超过 10 名符合条件的特定对象非

募集配套资金、配套融资指

公开发行股份募集配套资金，总金额不

超过 449,000 万元

本次重大资产重组/本次重组指发行股份购买资产并募集配套资金

苏武雄、苏素玉、苏壮强、苏冠荣、苏

壮奇，其中：苏武雄和苏素玉系夫妻关

苏氏五人指

系，苏壮强、苏冠荣、苏壮奇均为苏武

雄和苏素玉之子

黎明股份指沈阳黎明服装股份有限公司

拉萨控股指拉萨经济技术开发区联美控股有限公司

拉萨投资指拉萨经济技术开发区联美投资有限公司

正讯控股指正迅控股有限公司

明耀公司指明耀集团有限公司

亿安公司指亿安集团有限公司

瑞锋管理指瑞峰管理有限公司

浩丰集团指浩丰集团有限公司

英宝国际指英宝国际有限公司

科创投资指科创投资有限公司

联美香港指联美集团有限公司（香港）

智盟公司指智盟管理有限公司

香港灏汲指香港灏汲实业有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

财政部指中华人民共和国财政部

商务部指中华人民共和国商务部

上交所指上海证券交易所

独立财务顾问、新时代证券证券指新时代证券股份有限公司

中联评估指中联资产评估集团有限公司

中喜审计指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

本所指北京市天元律师事务所

《联美控股股份有限公司发行股份购买

《重组报告书》（草案）指资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》（草案）

中喜审计出具的中喜专审字 [2015] 第

《备考合并审计报告》指 0630 号《联美控股股份有限公司备考合

并审计报告》

中喜审计出具的中喜审字[2015]第 1056

《沈阳新北审计报告》指号《沈阳新北热电有限责任公司审计报

告》

中喜审计出具的中喜专审字 [2015] 第

《沈阳新北内控报告》指 0635 号《沈阳新北热电有限责任公司内

部控制鉴证报告》

中喜审计出具的中喜审字[2015]第 1055

《国惠新能源审计报告》指

号《国惠环保新能源有限公司审计报告》

中喜审计出具的中喜专审字 [2015] 第

《国惠新能源内控报告》指 0632 号《国惠环保新能源有限公司内部

控制鉴证报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法

《重组管理办法》指

（2014 年修订）》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元指人民币元

正文

一、本次重大资产重组的方案

根据《重组报告书》（草案）、联美控股第六届董事会第十一次会议审议通过

的本次重组方案等，联美控股本次重大资产重组交易包括发行股份购买资产及募

集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行

股份购买资产的实施。本次重组方案具体内容如下：

（一）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为联众新能源和联美集团。

4、拟购买标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新

北 100%股权以及联众新能源持有的国惠新能源 100%股权。

5、拟购买标的资产的作价

拟购买标的资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估

报告中确认的评估值为参考依据，由公司与交易对方协商确定。

根据中联评估出具的编号为中联评报字[2015]第 2203 号的《资产评估报告》、

编号为中联评报字[2015]第 2204 号的《资产评估报告》，拟购买标的资产于评估

基准日（2015 年 7 月 31 日）采用收益法评估的净资产评估值为 475,259.44 万

元（其中沈阳新北于评估基准日的净资产评估值为 235,973.52 万元，国惠新能源

于评估基准日的净资产评估值为 239,285.92 万元）。

经与交易对方协商一致，拟购买标的资产作价 475,248.20 万元，其中沈阳新

北 100%股权的交易价格为 235,973.00 万元，国惠新能源 100%股权的交易价格

为 239,275.20 万元。

6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公

告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.80

元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，具体调整办法以

公司相关的股东大会决议为准。

7、发行数量

本次发行股份的总数=发行对象所持拟购买标的资产的交易作价÷本次非公

开发行股份的发行价格（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

根据本次交易拟购买标的资产作价情况以及本次非公开发行股份的发行价

格，公司本次交易拟发行股份的数量为 300,790,000 股，其中拟向联美集团发行

27,241,440 股，拟向联众新能源发行 273,548,560 股。最终发行数量以中国证监

会核准的数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公

司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购

买资产的股份发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

8、发行价格调整机制

根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明

确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重

大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成

的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规

定，引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，交易标

的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

（4）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易

前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A：上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收

盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）

收盘点数（即 4,910.90 点）跌幅超过 10%；或

B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30 个交易日

中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一个

交易日（即 2015 年 5 月 26 日）收盘点数（即 4282.25 点）跌幅超过 10%。

上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易

日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续 30 交易日”均指公司股票复牌后

的交易日。

（5）调价基准日

可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董

事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行

价格调整幅度为：

调价基准日前 120 个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收

盘点数的算术平均值较因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）

上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上

证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后

上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅

度。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格

进行调整。

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进

行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后

的发行价格。

9、上市地点

本次新增股份的上市地点为上交所。

10、股份锁定安排

本次发行股份购买资产的交易对方联众新能源和联美集团通过公司本次重大

资产重组取得的公司股份自公司本次重大资产重组涉及发行结束之日起 36 个月

内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

另，本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源和联美集团

认购的上述公司本次发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。

11、滚存利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

12、过渡期损益安排

拟购买标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由

公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由拟购买标

的资产的交易对方以现金方式全额补偿予公司。

13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》约定：交割日当日或者之

前，发行对象须办理完毕向公司过户拟购买标的资产的工商登记手续或股东名册

变更手续；公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向发行对象发

行股份的登记手续，并向发行对象交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相

关文件，载明发行对象已持有本次认购的公司股份。

《发行股份购买资产协议》另约定：该协议项下任何一方因违反该协议规定

的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行

为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造

成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

14、决议有效期

本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易

之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文

件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金金额

本次募集配套资金金额为不超过 449,000 万元，不超过本次发行股份拟购买

标的资产交易价格的 100%。

2、发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

3、发行方式及发行对象

向不超过 10 名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会

规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。

发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只

以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格

认购本次非公开发行股票。

4、定价依据及发行价格

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上

市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价

90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决

议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定

价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量。”

本次募集配套资金发行的股份采用询价方式确定发行价格，发行价格的定价

基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于

定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监

会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权

与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派

发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资

金的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

5、发行数量

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

6、股份锁定安排

本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，

之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红

股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额（含发行费用）不超过 449,000 万元，本次募集配套

资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于以下项目：

序投资总额募集资金投资额

项目名称实施主体

号（万元）（万元）

1. 文官屯热电厂热网工程项目国新新能源 74,196.00 20,000.00

浑南新城南部热源热电联产

2. 区域能源升级改造热网工程 209,166.00 45,000.00

项目国润低碳

浑南新城南部热源厂扩建工

3. 78,116.00 62,000.00

程

热网改造升级及环保设备改

4. 247,128.00 247,000.00

造工程项目

沈阳浑南热力有限责

5. 浑南热力 3 号热源厂续建项目任公司 24,875.00 15,000.00

6. 清洁能源工程项目 32,998.00 32,000.00

7. 生物质发电项目联美生物能源 33,200.00 7,000.00

8. 能源移动互联多元服务项目沈阳三六六 73,150.00 21,000.00

合计 772,829.00 449,000.00

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实

际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的

投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融

资方式解决。本次募集配套资金到位前，项目实施主体将根据实际需要自筹资金

实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

8、公司滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未

分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

9、发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

10、决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金

的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的

核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

本所律师认为，本次重大资产重组的方案合法、有效，符合《重组管理办法》

的有关规定。

二、本次重大资产重组各方的主体资格

（一）联美控股主体资格

1、联美控股历史沿革

1）1999 年设立及上市

联美控股最前身为黎明股份，黎明股份是经辽宁省人民政府出具的《关于同

意设立沈阳黎明服装股份有限公司的批复》（辽政[1998]94 号）、中国证监会出具

的《关于沈阳黎明服装股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字

[1998]318 号）批准，由沈阳黎明服装集团公司作为独家发起人，于 1998 年 12

月面向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）7,000 万股而募集设立，设立时

股本总额为 19,000 万股。

黎明股份于 1999 年 1 月 28 日在上交所挂牌交易，股票简称为“黎明股份”。

黎明股份设立时的股本及股权结构如下：

股东名称持股数额持股比例

沈阳黎明服装集团公司 12,000 万股 63.16%

社会公众股 7,000 万股 36.84%

合计 19,000 万股 100%

2）2002 年 3 月名称及证券简称变更

经辽宁省工商行政管理局核准，于 2002 年 3 月 20 日，公司名称由"沈阳黎

明服装股份有限公司"变更为"沈阳新区开发建设股份有限公司"。

公司证券简称自 2002 年 3 月 29 日起变更为"沈阳新开"。

3）2003 年无偿划转

经财政部于 2002 年 10 月 17 日出具的《财政部关于沈阳新区开发建设股份

有限公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]425 号）批准，于 2003 年 1

月，沈阳黎明服装集团公司所持有的沈阳新开 12,000 万股国有股份被无偿划转

给沈阳南湖科技开发集团公司。

上述无偿划转后，沈阳新开股权结构变更为如下：

股东名称持股数额持股比例

沈阳南湖科技开发集团公司 12,000 万股 63.16%

社会公众股 7,000 万股 36.84%

合计 19,000 万股 100%

4）2005-2007 年控股股东变更

经国务院国资委于 2005 年 2 月 25 日出具的《关于沈阳新区开发建设股份有

限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209 号）核准，于 2005 年

4 月，沈阳南湖科技开发集团公司将其持有的沈阳新开 55,100,000 股股份转让给

联美集团，将持有的沈阳新开 20,900,000 股股份转让给浩天投资。

经国务院国资委于 2006 年 12 月 27 日出具的《关于沈阳新区开发建设股份

有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1553 号）批准且经中国

证监会《关于核准豁免汕头市联美投资（集团）有限公司要约收购沈阳新区开发

建设股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]26 号）同意，于 2007 年

3 月，沈阳南湖科技开发集团公司持有的沈阳新开 44,000,000 股股份转让给了联

美集团。

上述股份转让完成后，沈阳新开股权结构变更为如下：

股东名称持股数额持股比例

联美集团 9,910 万股 52.16%

浩天投资 2,090 万股 11%

社会公众股 7,000 万股 36.84%

合计 19,000 万股 100%

5）2007 年 3 月股权分置改革

根据上交所于 2007 年 3 月 19 日出具的《关于实施沈阳新区开发建设股份有

限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2007]50 号）并经沈阳新开股东大

会审议通过，沈阳新开于 2007 年 3 月实施股权分置改革。根据沈阳新开股权分

置改革方案，沈阳新开以当时流通股 7000 万股为基数，以资本公积向股权分置

改革实施股权登记日（2007 年 3 月 22 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股

转增 3 股。股权分置改革实施后沈阳新开总股本增加至 21,100 万股，全部为流

通股。

上述股权分置改革实施后，沈阳新开股本结构变更为如下：

股东名称持股数额持股比例

联美集团 9,910 万股 46.97%

浩天投资 2,090 万股 9.90%

社会公众股 9,100 万股 43.13%

合计 21,100 万股 100%

6）2008 年更名

经辽宁省工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》（辽工商核变通内字

[2008]第 0800001499 号）核准，于 2008 年 2 月 26 日，公司名称由“沈阳新区

开发建设股份有限公司”变更为“联美控股股份有限公司”。

公司证券简称自 2008 年 3 月 5 日起变更为“联美控股”。

2、联美控股目前基本情况

根据联美控股现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，联美控股基本情

况如下：

企业名称联美控股股份有限公司

类型股份有限公司（上市）

住所沈阳市浑南新区新明街 8 号

法定代表人朱昌一

注册资本 21,100 万元

成立日期 1999 年 1 月 25 日

营业期限至长期

在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营；

资源、能源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营；

国内贸易（国家禁止的项目除外）；自营和代理货物及

经营范围

技术的进出口（国家禁止的项目除外，限制的项目取得

许可证后方可经营）；经济信息咨询服务（国家有专项

规定的除外）。

根据《联美控股股份有限公司 2015 年第三季度报告》，截至 2015 年 9 月 30

日，联美控股的前十大股东如下：

股东姓名或名称持股数额持股比例

联美集团 99,100,000 46.97%

浩天投资 20,900,000 9.90%

周泽亮 9,219,752 4.37%

中国光大银行股份有限公司－ 3,750,058 1.78%

摩根士丹利华鑫资源优选混合

型证券投资基金

周启生 3,552,550 1.68%

大成价值增长证券投资基金 1,590,816 0.75%

苏鑫 1,098,736 0.52%

朱鹏飞 1,000,200 0.47%

华润深国投信托有限公司-民森 884,800 0.42%

H 号证券投资集合资金信托计划

周宏伟 877,000 0.42%

综上，本所律师认为，联美控股为依法成立并有效存续的上市公司，具备进

行本次交易的主体资格。

（二）本次重大资产重组交易对象主体资格

根据公司第六届董事会第十一次会议审议通过的本次重组方案，本次重大资

产重组的交易对象为联众新能源和联美集团，该两家企业具体情况如下

1、联众新能源

经本所律师核查，联众新能源系由沈阳联众科技有限公司于 2015 年 7 月 16

日注册成立的一人有限责任公司，其股权架构如下：

苏壮强苏冠荣苏武雄苏素玉苏壮奇

64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%

昇晖国际有限公司沈阳联美科技有限公司

75.39% 24.61%

沈阳联众科技有限公司

100%

联众新能源

根据联众新能源现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，联众新能源基

本情况如下：

企业名称联众新能源有限公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 4 门

法定代表人苏壮强

注册资本 9900 万元

成立日期 2015 年 7 月 16 日

营业期限 2015 年 7 月 16 日至 2065 年 7 月 15 日

太阳能发电；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源

经营范围利用与开发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水

处理工程设计、施工；供暖服务。

根据提供的资料并经本所律师核查，联众新能源为依中国法律成立并有效存

续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的

情形。

2、联美集团

联美集团系于 1997 年 10 月注册成立的企业，其股权架构如下：

苏素玉苏壮奇苏素玉苏壮奇

89.79% 10.21% 90% 10%

拉萨控股拉萨投资

58% 42%

联美集团

根据联美集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，联美集团基本情

况如下：

企业名称联美集团有限公司

类型其他有限责任公司

拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼五层

住所

1511 号

法定代表人苏素玉

注册资本 100,000 万元

成立日期 1997 年 10 月 16 日

营业期限 1997 年 10 月 16 日至 2028 年 10 月 15 日

实业投资、项目投资、投资管理；国内贸易（凡涉及专

经营范围项许可须持有有效批准文件经营）；计算机网络开发、

设计；节能技术服务，房地产开发经营。

根据提供的资料并经本所律师核查，联美集团为依中国法律成立并有效存续

的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情

形。

本所律师认为，交易对方联众新能源和联美集团均系依中国法律设立并合法

有效存续，交易对方均具备进行本次交易的主体资格。

综上，本次重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体资格。

三、本次重大资产重组的批准和授权

（一）已取得的授权和批准

截至目前，本次重大资产重组已取得相关方的如下批准或授权：

1、联美控股的批准和授权

2015 年 11 月 19 日，联美控股召开第六届董事会第十次会议，会议审议通

过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组符合相关法

律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司重大资

产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明的议案》、《关

于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组预案及其摘

要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的

议案》、《关于提请股东大会同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增持公司

股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的

议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2015 年 11 月 19 日，联美控股独立董事钟田丽、刘永泽、贵立义出具了《联

美控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易的独立意见》，认为：本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公

司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范

性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性；本次重大资产重组完成后，

将有利于进一步提高公司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于

增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于避免同业竞争，有利于公司的长

远发展，符合公司和全体股东的利益；本次重大资产重组涉及交易标的的最终作

价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并

以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该

等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及

其股东、特别是中小股东利益；根据《上市规则》，本次重大资产重组交易对方联

众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交

易构成关联交易。

2015 年 12 月 29 日，联美控股召开第六届董事会第十一次会议，会议审议

通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组符合相关

法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司重大资产

重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明的议案》、《关于

公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组报告书（草案）

及其摘要的的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资

产协议>之补充协议的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份

购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与本次交易相关的审计报告、备

考财务报告及评估报告的议案》、《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、关

于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》等本次重大资产重组相关的议

案。

2015 年 12 月 29 日，联美控股独立董事钟田丽、刘永泽、贵立义出具了《联

美控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易的独立意见》，认为：本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公

司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范

性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性；本次重大资产重组完成后，

将有利于进一步提高公司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于

增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于避免同业竞争，有利于公司的长

远发展，符合公司和全体股东的利益；本次重大资产重组涉及交易标的资产经过

了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和

评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，

资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及

股东特别是中小股东的利益；根据《上市规则》，本次重大资产重组交易对方联众

新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易

构成关联交易；公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机

构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规

定；公司第六届董事会第十次会议审议通过了公司本次重大资产重组方案、本次

重大资产重组预案及其他相关议案，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了

公司本次重大资产重组方案、本次重大资产重组报告书及其他相关议案。董事会

在审议上述本次重大资产重组的相关议案时，关联董事均回避了表决。上述董事

会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及公

司章程的规定；本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与

评估机构均独立于公司、交易对方及拟购买标的资产，不存在除专业收费外的现

实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性；评估机构及其专业人

员对拟购买标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提

具有合理性；评估机构分别采用资产基础法、收益法两种评估方法对拟购买标的

公司价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，

评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

2、交易对方的批准和授权

1）联众新能源

联众新能源唯一股东沈阳联众科技有限公司于 2015 年 11 月 19 日作出决定，

同意联众新能源以所持沈阳新北 81.76%的股权和国惠新能源 100%的股权参与

联美控股本次重大资产重组，同意联众新能源依据相关法律法规及规范性文件的

要求，签署因参与联美控股本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。

2）联美集团

联美集团于 2015 年 11 月 19 日召开股东会会议，会议审议同意联美集团以

持有的沈阳新北 18.24%的股权认购联美控股根据本次重大资产重组安排向其非

公开发行股份，同意联美集团依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参

与联美控股本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。

3、标的资产履行的法律程序

沈阳新北于 2015 年 11 月 19 日召开股东会会议，会议审议同意股东联众新

能源和联美集团通过参与联美控股重大资产重组将合计持有的沈阳新北 100%的

股权转让给联美控股，联众新能源以及联美集团将以分别持有的沈阳新北的全部

股权认购联美控股向联众新能源及联美集团非公开发行的股份。

（二）尚待取得的批准和授权

本次交易的生效和实施，尚需获得如下批准或授权：

1、联美控股股东大会审议通过本次重大资产重组，且同意联众新能源及其

一致行动人联美集团免于以要约方式收购联美控股股份的义务。

2、中国证监会核准本次重大资产重组。

综上，本所律师认为，除上述本次重大资产重组尚需履行的批准和授权外，

本次重大资产重组已履行了目前阶段所需履行的批准和授权程序。

四、本次重大资产重组签署的相关协议

联美控股与联众新能源及联美集团于 2015 年 11 月 19 日签署了《发行股份

购买资产协议》并于 2015 年 12 月 29 日签署了该协议的补充协议，协议对本次

重组涉及的股份发行、重组实施、过渡期损益安排、滚存未分配利润处理、盈利

补偿、协议生效及终止、赔偿责任、争议解决、保密与信息披露等事项作出了相

应约定。

联美控股与联众新能源及联美集团于 2015 年 12 月 29 日签署了《发行股份

购买资产协议之盈利预测补偿协议》，协议对保证责任及补偿义务、购买资产实际

实现净利润与承诺净利润的差额、股份补偿的具体内容及实施、违约责任等事项

作出了相应约定。

综上，本所律师认为，本次重组涉及的上述相关协议符合法律、法规及规范

性文件的规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。

五、本次重大资产重组的标的资产

本次重大资产重组注入标的资产为沈阳新北 100%股权以及国惠新能源

100%股权，该等注入标的资产具体情况如下：

（一）沈阳新北

1、沈阳新北现状及历史沿革

1）沈阳新北现状

沈阳新北目前系联众新能源持有 81.76%股权的控股子公司，其另外 18.24%

股权由联美集团持有。

根据沈阳新北现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，沈阳新北目前基

本情况如下：

企业名称沈阳新北热电有限责任公司

类型其他有限责任公司

住所沈阳区北站东二路 18 号

法定代表人苏壮强

注册资本 17000 万元人民币

成立日期 1998 年 9 月 18 日

营业期限至 2056 年 8 月 10 日

电力生产、热力供应、供热服务。（依法须经批准的项目，经

经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动）

2）沈阳新北历史沿革

（1）1998 年 9 月设立

① 设立批复

沈阳市房产国有资产经营有限责任公司于 1998 年 8 月 10 日出具《关于组建

沈阳新北热电有限责任公司的批复》（沈房国资[1998]19 号），同意沈阳商贸金融

开发区热电工程筹建处从原沈阳市第二热力供暖公司分离出来后组建成立沈阳新

北，组建后的沈阳新北为沈阳市房产国有资产经营有限责任公司的全资子公司。

（注：经本所律师核查，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司系经沈阳市

国有资产管理委员会批复同意组建的企业并被授予国有资产经营权。）

② 出资验资

沈阳唯实信会计师事务所于 1998 年 9 月 15 日出具《验资报告》（沈唯会验

字[1998]第 38 号），验证截止 1998 年 8 月 25 日，沈阳新北（筹）已收到沈阳市

房产国有资产经营有限责任公司投入货币 500 万元。

③ 工商登记

1998 年 9 月 18 日，沈阳市工商行政管理局金融商贸开发区分局出具《公司

开业核准登记通知书》，核准沈阳新北成立。

经核查沈阳新北设立时的上述文件，沈阳新北设立时股权结构如下：

股东名称出资额持股比例

沈阳市房产国有资产经营有限责任公司 500 万元 100%

合计 500 万元 100%

（2）1999 年 3 月增资

① 增资决定

1999 年 3 月 25 日，沈阳新北唯一股东沈阳市房产国有资产经营有限责任公

司作出决定，同意将沈阳新北注册资本由 500 万元增至 13,900 万元。

② 出资验资

1999 年 3 月 25 日，沈阳金伦会计师事务所出具《验资证明书》（沈商贸会

师内验字[1999]第 32 号），验证沈阳市房产国有资产经营有限责任公司以固定资

产向沈阳新北增资，沈阳新北的注册资本变更为人民币 13,900 万元。

③ 工商变更登记

1999 年 3 月 25 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发了上述注册资本

变更后的《企业法人营业执照》，核准沈阳新北的注册资本变更为 13,900 万元。

上述增资完成后，沈阳新北注册资本及股权结构如下：

股东名称出资额持股比例

沈阳市房产国有资产经营有限责任公司 13,900 万元 100%

合计 13,900 万元 100%

根据该次增资的工商资料及沈阳新北确认并经本所律师核查，该次增资中沈

阳市房产国有资产经营有限责任公司用于增资的固定资产未进行评估，不符合当

时有效的《公司法》关于非货币资产出资必须进行评估的规定以及国有资产评估

的相关规定。

如本法律意见下述部分披露，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司于 2003

年 7 月对外转让了所持有的沈阳新北全部股权，在该次股权转让过程中：北京龙

源智博资产评估有限责任公司辽宁分公司以 2002 年 7 月 31 日为基准日对沈阳新

北的资产和负债情况进行了评估并出具了龙源智博评报字[2002]C-060 号《资产

评估报告》，沈阳市财政局出具了《对沈阳新北热电有限责任公司部分股权转让资

产评估项目予以核准的函》（沈财评核[2003]3 号）对前述《资产评估报告》予以

了核准；经履行沈阳产权交易中心的进场交易程序，确定了沈阳国叶热电有限公

司和汕头市联美集团有限公司为该次转让股权的受让方；沈阳市财政局出具了《关

于转让沈阳新北热电有限公司国有股权的批复》（沈财国综[2003]417 号），同意

沈阳市房产国有资产经营有限责任公司以 12,063.16 万元的价格转让持有的沈阳

新北 81.76%的股权给沈阳国叶热电有限公司及汕头市联美集团有限公司。

本所律师核查了沈阳市房产国有资产经营有限责任公司转让所持有沈阳新北

股权的上述相关批复文件，沈阳新北当时的国有资产主管部门未对该次增资未履

行评估程序提出异议且批复同意了相应的股权转让事宜。

根据苏氏五人出具的《关于相关事项的承诺函》，苏氏五人承诺如未来沈阳新

北因历史沿革中非货币资产出资未经评估事宜而遭受的经济损失均由苏氏五人全

额予以补偿。

综上，该次增资中沈阳市房产国有资产经营有限责任公司用于增资的固定资

产未进行评估，不符合当时有效的《公司法》关于非货币资产出资必须进行评估

的规定以及国有资产评估的相关规定。但鉴于该次增资已经验资机构依法验资且

履行了工商登记手续，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司已根据国有资产管

理的相关规定对外转让了所持有的沈阳新北全部股权且已经沈阳市财政局批复同

意，苏氏五人已承诺如未来沈阳新北因历史沿革中非货币资产出资未经评估事宜

而遭受的经济损失均由苏氏五人全额予以补偿。因此，本所律师认为，该次以非

货币资产出资未经评估事宜不会影响沈阳新北的有效存续，不会对本次重大资产

重组构成实质性法律障碍。

（3）1999 年 12 月增资

① 增资决策

根据沈阳市房产国有资产经营有限责任公司董事会决议，同意沈阳惠天热电

股份有限公司出资 3,100 万元参股沈阳新北，沈阳市房产国有资产经营有限责任

公司对沈阳新北的投资比例由 100%变更为 81.76%。

1999 年 11 月 28 日，沈阳惠天热电股份有限公司董事会通过决议，同意参

股经营沈阳新北，成为其法人股东。

② 出资协议

沈阳新北与沈阳惠天热电股份有限公司签署了《投资协议书》，协议约定了该

次增资相关事项。

③ 出资验资

1999 年 11 月 30 日，辽宁华商会计师事务所出具《验资报告》（辽华商内验

字[1999]第 073 号），验证截至 1999 年 10 月 31 日，沈阳新北增加投入资金 5460

万元，变更后的投入资金总额为 19360 万元，其中实收资本 17,000 万元，资本

公积 2,360 万元。根据该《验资报告》，沈阳惠天热电股份有限公司向沈阳新北投

入的 5460 万元出资中，42,452,069.19 元系沈阳新北应付沈阳惠天热电股份有限

公司的欠款。

④ 工商变更登记

1999 年 12 月 8 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发了上述注册资本

变更后的《企业法人营业执照》，核准沈阳新北的注册资本变更为 17,000 万人民

币。

上述增资完成后，沈阳新北股东及股权结构变更为如下：

股东名称出资额持股比例

沈阳市房产国有资产经营有限责任公司 13,900 万元 81.76%

沈阳惠天热电股份有限公司 3,100 万元 18.24%

合计 17,000 万元 100%

（4）2003 年 10 月股权转让

① 国有资产评估及评估核准

北京龙源智博资产评估有限责任公司辽宁分公司以 2002 年 7 月 31 日为基准

日对沈阳新北的资产和负债情况进行了评估，并出具了龙源智博评报字

[2002]C-060 号《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》，沈阳新北在评估基

准日的净资产评估值为 16,303.85 万元。

2003 年 2 月 14 日，沈阳市财政局出具《对沈阳新北热电有限责任公司部分

股权转让资产评估项目予以核准的函》（沈财评核[2003]3 号），对上述《资产评

估报告》予以核准。

② 受让方的确定及股权转让协议的签署

根据提供的沈阳产权交易中心出具的编号为 0004772 号的《产权交易凭证》

和编号为 0004773 号的《产权交易凭证》以及沈阳新北确认，该次股权转让在沈

阳产权交易中心履行了进场交易的程序，并确定沈阳国叶热电有限公司和汕头市

联美集团有限公司为该次转让股权的受让方。

2003 年 7 月 17 日，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司与沈阳国叶热电

有限公司及汕头市联美集团有限公司共同签署《关于沈阳新北热电有限公司

81.76%股权的股权转让协议》，协议约定沈阳市房产国有资产经营有限责任公司

将所持沈阳新北 51.76%的股权转让给沈阳国叶热电有限公司（转让价格为

8438.87 万元），沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将所持沈阳新北 30%的

股权转让给汕头市联美集团有限公司（转让价格为 4891.16 万元）。

③ 国有资产主管部门批复

2003 年 9 月 9 日，沈阳市财政局出具《关于转让沈阳新北热电有限公司国

有股权的批复》（沈财国综[2003]417 号），同意沈阳市房产国有资产经营有限责

任公司以 12,063.16 万元的价格转让持有的沈阳新北 81.76%的股权给沈阳国叶

热电有限公司及汕头市联美集团有限公司。

④ 产权交割鉴证

2003 年 10 月 13 日，沈阳产权交易中心分别出具编号为 0004772 号的《产

权交易凭证》和编号为 0004773 号的《产权交易凭证》，根据该等《产权交易凭

证》，沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将其持有的沈阳新北 51.76%股权转

让给沈阳国叶热电有限公司、将其持有的沈阳新北 30%股权转让给汕头市联美集

团有限公司。

⑤ 工商变更登记

2003 年 10 月 28 日，沈阳市工商行政管理局核准了沈阳新北上述股东变更

的工商变更登记。

上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更为如下：

股东名称出资额持股比例

沈阳国叶热电有限公司 8,799.2 万元 51.76%

汕头市联美集团有限公司 5,100 万元 30%

沈阳惠天热电股份有限公司 3,100.8 万元 18.24%

合计 17,000 万元 100%

（注：经本所律师核查，上述沈阳新北股东汕头市联美集团有限公司于 2004

年 2 月更名为汕头市联美投资（集团）有限公司，）

（5）2006 年股权转让及企业性质变更

2006 年，苏氏五人中相关方通过设立境外企业，并由境外企业收购沈阳新北

股权的方式实现了对沈阳新北的控制，具体如下：

① 境外企业的设立

A.注册成立明耀公司

明耀公司于 2006 年 1 月 9 日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发

行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月 23 日，苏素玉

及苏壮奇分别认购明耀公司已发行的 8979 股及 1021 股股份。

B.注册成立亿安公司

亿安公司于 2006 年 1 月 30 日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发

行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）；2006 年 3 月 23 日，苏冠荣

及苏壮强分别认购亿安公司已发行的 8 股及 2 股股份。

② 境内股权转让

A.决策程序

2006 年 6 月 5 日，沈阳新北召开股东会会议，会议审议同意汕头市联美投

资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给明耀公司，沈阳国叶

热电有限公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给亿安公司，沈阳新北变

更为中外合资经营企业，并同意拟定新的沈阳新北章程。

B.资产评估

为进行该次股权转让，沈阳新北委托中发国际资产评估有限公司对其资产和

负债情况进行了评估。

中发国际资产评估有限公司于 2006 年 5 月 8 日出具《沈阳新北热电有限责

任公司股东股权转让项目资产评估报告》（中发评报字[2006]第 019 号），根据该

评估报告，沈阳新北于评估基准日（2006 年 3 月 31 日）的净资产评估值为人民

币 4,429.91 万元。

C.股权转让协议

2006 年 6 月 5 日，汕头市联美投资（集团）有限公司与明耀公司签署《股

权转让协议》，协议约定汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北

30%的股权转让给明耀公司，转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的中发

评报字[2006]第 019 号《资产评估报告》评估确认的沈阳新北于评估基准日（2006

年 3 月 31 日）的净资产为定价依据确定为 1,329 万元人民币。

2006 年 6 月 5 日，沈阳国叶热电有限公司与亿安公司签署《股权转让协议》，

协议约定沈阳国叶热电有限公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给亿安

公司，转让价款以中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2006]第 019 号

《资产评估报告》评估确认的沈阳新北净资产为定价依据确定为 2,293 万元人民

币。

D.合资合同及章程的签署

2006 年 6 月 5 日，亿安公司、明耀公司以及沈阳惠天热电股份有限公司共

同签署了《沈阳新北热电有限责任公司章程（中外合资）》以及《合资经营沈阳新

北热电有限责任公司合同》。

E.主管部门批复

2006 年 7 月 25 日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具辽外经贸资批[2006]34

号《关于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批

复》，同意汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北 30%的股权以

等值于 1,329 万元人民币的美元现汇转让给明耀公司，同意沈阳国叶热电有限公

司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权以等值于 2,293 万元人民币的美元现汇转

让给亿安公司，沈阳新北变更为中外合资经营企业。

2006 年 7 月 31 日，辽宁省人民政府向沈阳新北核发了商外资辽府资字

[2006]00027 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

F.工商变更登记

2006 年 8 月 11 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核

准通知书》（企合辽沈总字第 411000139 号），核准了上述沈阳新北股东及企业性

质的工商变更登记。

经本所律师核查，上述股权转让涉及转让价款已足额支付。

上述股权转让完成后，沈阳新北变更为中外合资经营企业，其股东及股权结

构变更为如下：

股东名称出资额持股比例

亿安公司 8799.2 万元 51.76%

明耀公司 5100 万元 30%

沈阳惠天热电股份有限公司 3100.8 万元 18.24%

合计 17000 万元 100%

③ 境外间接持股股东股权架构调整

A.正迅控股成立

正迅控股于 2006 年 1 月 31 日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发

行的最大股份数量为 500000 股（每股面值 1 美元）。

2006 年 3 月 23 日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已

发行的股份 1 股。

2008 年 1 月 29 日，正迅控股向苏壮强增发 10351 股股份，认购价格为 10351

美元；向苏冠荣增发 41407 股股份，认购价格为 41407 美元；向苏素玉增发 26936

股股份，认购价格为 26936 美元；向苏壮奇增发 3062 股股份，认购价格为 3062

美元。

2008 年 1 月 30 日，正讯控股向苏壮强增发 58256 股股份，认购价格为

3237100 美元。

B.正迅控股收购明耀公司和亿安公司股份

2008 年 1 月 29 日，正迅控股收购了苏素玉持有的明耀公司 8979 股股份及

苏壮奇持有的明耀公司 1021 股股份。

2008 年 1 月 29 日，正迅控股收购了苏冠荣持有的亿安公司 8 股股份及苏壮

强持有的亿安公司 2 股股份。

上述境内境外股权架构调整后，截至 2015 年 7 月 13 日，沈阳新北的境外控

制架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

正迅控股

100% 100%

亿安公司明耀公司

51.76% 30%

沈阳新北

2015 年 7 月 14 日，正迅控股将所持有的亿安公司、明耀公司全部股权转让

给了香港灏汲，自 2015 年 7 月 14 日至变更为内资企业期间，沈阳新北的境外控

制架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

香港灏汲

100% 100%

亿安公司明耀公司

51.76% 30%

沈阳新北

（6）2010 年 12 月股权转让

① 履行的国有资产转让程序

2009 年 11 月 12 日，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于

转让沈阳新北热电有限责任公司股权的批复》（沈国资发[2009]152 号），同意沈

阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北 18.24%的股权转让。

沈阳新北未能向本所提供该次股权转让的评估报告，但根据下述沈阳市人民

政府国有资产监督管理委员会出具的批复文件，该次股权转让履行了评估程序。

沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会于 2010 年 1 月 14 日出具了《关于

对沈阳新北热电有限责任公司 18.24%股权转让资产评估项目予以核准的批复》

（沈国资评核[2010]1 号），根据该批复文件：沈阳市人民政府国有资产监督管理

委员会确认已收悉深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的《沈阳惠天热电股份

有限公司拟转让沈阳新北热电有限责任公司股权项目资产评估报告书》深金评报

字[2009]第 085 号）；深圳金开中勤信资产评估有限公司具有财政部正式颁发的资

产评估资格证书，在资产评估报告中签字的有关评估人员具有注册资产评估师执

业资格；评估报告内容和格式基本符合规定要求，评估基准日为 2009 年 9 月 30

日。

经本所律师核查，该次股权转让履行了在沈阳联合产权交易所进场交易的程

序，经进场交易确定汕头市联美投资（集团）有限公司为该次股权转让的受让方。

② 沈阳新北内部决策

2010 年 10 月 16 日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议同意沈阳惠天热

电股份有限公司将其所持沈阳新北 18.24%的股权转让给汕头市联美投资（集团）

有限公司，同意相应修订合资合同及章程。

③ 股权转让协议

沈阳惠天热电股份有限公司与汕头市联美投资（集团）有限公司签署《股权

转让合同书》，协议约定沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北 18.24%

的股权以 5,605 万元的价格转让给汕头市联美投资（集团）有限公司。

④ 股权转让价款支付及产权交易鉴证

沈阳联合产权交易所于 2010 年 9 月 21 日就该次股权转让出具了《沈阳联合

产权交易所产权交易（交割）凭证》（编号：GQ0133）。

辽宁蓝天会计师事务所有限责任公司于 2010 年 9 月 30 日出具编号为辽蓝验

字[2010]第 026 号《验资报告》，验证截至 2010 年 9 月 21 日止，该次股权转让

在沈阳联合产权交易所交易成功，挂牌价格为 5605 万元，成交价格为 5605 万元，

沈阳惠天热电股份有限公司已收到汕头市联美投资（集团）有限公司支付购买股

权的全部价款 5605 万元。

⑤ 商务主管部门批复

2010 年 11 月 9 日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企

业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让的批复》（沈金贸发[2010]075 号），同意

沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北 18.24%的股权转让给汕头市联

美投资（集团）有限公司，同意沈阳新北制定的新合资合同及章程。

2010 年 12 月 16 日，辽宁省人民政府向沈阳新北换发了批准号为商外资辽

府资字[2006]00027 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

⑥ 工商变更登记

2010 年 12 月 17 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记

核准通知书》，核准了沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。

上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更为如下：

股东名称出资额持股比例

明耀公司 5100 万元 30%

亿安公司 8799.2 万元 51.76%

汕头市联美投资（集团）有限公司 3100.8 万元 18.24%

合计 17000 万元 100%

（注：经本所律师核查，沈阳新北上述股东汕头市联美投资（集团）有限公

司于 2012 年 8 月 28 日经核准更名为联美集团有限公司）

（7）2015 年 7 月股权转让（变更为内资企业）

2015 年 7 月，苏氏五人设立的内资企业收购了境外股东持有的沈阳新北全

部股权，沈阳新北变更为内资企业，具体如下：

① 收购主体的设立

经沈阳高新技术产业开发区对外贸易经济合作局批复同意，于 2015 年 7 月

9 日，沈阳联美科技有限公司与昇晖国际有限公司合资成立沈阳联众科技有限公

司，沈阳联众科技有限公司注册资本 1600 万美元，其中沈阳联美科技有限公司

持股 24.61%、昇晖国际有限公司持股 75.39%。

上述沈阳联众科技有限公司股东沈阳联美科技有限公司系由苏素玉、苏武雄、

苏壮奇于 2015 年 7 月 2 日共同出资 2500 万元设立，其中苏素玉持股 71.01%、

苏武雄持股 20.91%、苏壮奇持股 8.08%。

上述沈阳联众科技有限公司股东昇晖国际有限公司系于 2013 年 11 月 29 于

香港注册成立，成立时被授权可发行股份数量为 10000 股（每股面值 1 港币），

由 Cartech Limited 认购 1 股；2014 年 1 月 21 日，Cartech Limited 将其持有的

昇晖国际有限公司的 1 股股份转让给 Ample Peak Limited（溢冠有限公司）；2015

年 7 月 7 日，Ample Peak Limited（溢冠有限公司）将所持有的昇晖国际有限公

司的 1 股股份转让给苏壮强（作价 1 港币），同日，昇晖国际有限公司向苏冠荣、

苏壮强分别发行股份 3554 股（认购价格每股 1 港币）、6445 股（认购价格每股 1

港币）；目前，昇晖国际有限公司共发行股份 10000 股，分别由苏冠荣、苏壮强

认购 3554 股及 6446 股。

沈阳联众科技有限公司于 2015 年 7 月 16 日出资 9900 万元设立联众新能源。

② 联众新能源收购沈阳新北股权

A. 资产评估

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具了大全航评

报字（2015）第 064 号《沈阳新北热电有限责任公司拟核实全部资产价值项目资

产评估报告书》，根据该评估报告，于评估基准日（即 2015 年 6 月 30 日），沈阳

新北的净资产评估值为 37,875.47 万元。

B. 内部决策

2015 年 7 月 27 日，沈阳新北召开董事会会议，会议审议同意亿安公司将其

持有的沈阳新北 51.76%的股权以 196,043,432.72 元价格转让给联众新能源；同

意明耀公司将其持有的沈阳新北 30%的股权以 113,626,410 元价格转让给联众新

能源。

C. 股权转让协议

2015 年 7 月 27 日，明耀公司与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议

约定明耀公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源，转让价款以大

连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 064 号《资

产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47 万元为定价依据，

确定为 113,626,410 元人民币。

2015 年 7 月 27 日，亿安公司与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议

约定亿安公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给联众新能源，转让价款

以大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 064 号

《资产评估报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47 万元为定价

依据，确定为 196,043,432.72 元人民币。

D. 主管部门批复

2015 年 7 月 27 日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企

业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发

[2015]59 号），同意亿安公司将其持有的沈阳新北 51.76%的股权转让给联众新能

源，同意明耀公司将其持有的沈阳新北 30%的股权转让给联众新能源；同意沈阳

新北由中外合资企业变更为内资企业。

E. 股权转让价款支付

根据提供的付款凭证，联众新能源已分别向亿安集团有限有限公司、明耀公

司支付股权转让价款 1 亿元人民币（折合 16,089,217.99 美元）和 5800 万元人

民币（折合 9,331,250.70 美元），根据该次股权转让的协议约定，联众新能源将

在该等协议签署后半年内支付完毕股权转让价款。

F. 工商变更登记

2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的《营

业执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。

上述股权转让完成后，沈阳新北由中外合资经营企业变更为内资企业，变更

后的沈阳新北股东及股权结构如下：

股东名称出资额持股比例

联众新能源 13899.2 万元 81.76%

联美集团 3100.8 万元 18.24%

合计 17000 万元 100%

2、沈阳新北下属子公司基本情况及历史沿革

沈阳新北有 2 家下属子公司，分别为国新新能源和联美生物能源，该等企业

基本情况及历史沿革具体如下：

1）国新新能源

国新新能源目前系沈阳新北下属全资子公司。

根据国新新能源现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，国新新能源目

前基本情况如下：

企业名称沈阳国新环保新能源有限公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所沈阳市皇姑区崇山东路 32 号 704 室

法定代表人苏壮强

注册资本 12,434.3862 万元

成立日期 2012 年 9 月 3 日

营业期限至 2042 年 9 月 2 日

背压型热电联产电站的建设，蒸汽、热水的生产与供应；

供热管网的配套维修与服务，热力能源技术开发及应

用；热泵系统供热，城市污水再生利用；太阳能供热系

经营范围

统开发及应用；可再生能源的利用与开发。（法律法规

禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

根据提供的国新新能源工商档案材料并经本所律师核查，国新新能源历史沿

革的基本情况如下：

（1）2012 年 9 月设立

国新新能源由沈阳新北于 2012 年 9 月 3 日独家出资设立，设立基本情况如

下：

沈阳新北于 2012 年 8 月 24 日作出决定，同意设立国新新能源。

2012 年 8 月 29 日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（辽唯会验[2012]33 号），验证截止 2012 年 8 月 29 日，国新新能源已收到股东

沈阳新北缴纳的货币出资 200 万元。

2012 年 9 月 3 日，沈阳市皇姑区工商行政管理局向国新新能源核发《企业

法人营业执照》，国新新能源正式成立。

（2）2012 年 10 月增资

2012 年 9 月 25 日，国新新能源股东沈阳新北作出决定，同意国新新能源注

册资本增加至 3000 万元，并同意相应修改其公司章程。

2012 年 10 月 10 日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具《验资报

告》（辽唯会验[2012]36 号），验证截至 2012 年 10 月 10 日止，国新新能源已收

到股东沈阳新北以货币方式缴纳的新增注册资本 2800 万元。

2012 年 10 月 15 日，沈阳市皇姑区工商行政管理局出具《公司变更登记核

准通知书》，核准国新新能源上述注册资本变更的工商变更登记，国新新能源注册

资本变更为 3000 万元。

（3）2012 年 12 月增资、企业性质变更

2012 年，苏氏五人中的相关方控制的联美香港对国新新能源进行增资并成为

国新新能源控股股东，国新新能源变更为中外合资企业，具体如下：

① 增资协议

2012 年 11 月 16 日，沈阳新北与联美香港签署了《增资股权购买协议》，约

定国新新能源注册资本由 3000 万元人民币（折 480 万美元）增至 1980 万美元，

增资额 1500 万美元由联美香港以现汇出资；增资后国新新能源出资资本为 1980

万美元，其中沈阳新北出资 3000 万人民币（相当于 480 万美元），联美香港出资

1500 万美元，合营期限 30 年。

② 合资合同签署和章程的修改

2012 年 11 月 28 日，沈阳新北与联美香港共同签署了新的《沈阳国新环保

新能源有限公司章程》及《沈阳国新环保新能源有限公司合资合同》。

③ 出资验资

2012 年 11 月 30 日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具《验资报

告》（辽唯会验[2012]44 号），验证国新新能源由内资企业变更为中外合资企业，

原股东沈阳新北已缴纳实收资本 3000 万元人民币，按汇率折合为 480 万美元，

同时申请增加注册资本 1500 万美元，由联美香港自国新新能源营业执照签发之

日起 3 个月内一次缴足。截至 2012 年 11 月 30 日止，国新新能源变更后注册资

本为 1980 万美元，实收资本为 480 万美元。

④ 主管部门批复

2012 年 11 月 29 日，沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具《关于联美集

团有限公司并购沈阳国新环保新能源有限公司成立合资企业的批复》沈皇外经贸

(2012)22 号），同意国新新能源增资，增资后投资总额为 5940 万美元，注册资本

为 1980 万美元，同意联美香港以现汇 1500 万美元出资，沈阳新北以相当于 480

万美元的人民币出资，国新新能源变更为中外合资企业。

2012 年 11 月 19 日，辽宁省人民政府向国新新能源核发了商外资沈府资字

[2012]0072 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

⑤ 工商变更登记

2012 年 12 月 14 日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更

后的《企业法人营业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。

上述增资完成后，国新新能源变更为中外合资经营企业，其股本为 1980 万

美元，沈阳新北持有其 24.24%的股权，联美香港持有其 75.76%的股权。

根据提供的注册证书，联美香港于 1994 年 3 月 22 日于香港注册成立，截至

上述国新新能源增资时，Sina-Hongkong Limited 持有其 5,500 股股份，Aisa

Grand Global Limited 持有其 4,500 股股份。

Sina-Hongkong Limited 系于 1996 年 7 月 9 日在英属维尔京群岛注册成立。

根据苏氏五人提供的资料及确认，自 2006 年 2 月至今，其被授权发行的最大股

份数量为 5 万股（每股 1 美元），唯一股东为苏武雄，苏武雄认购 Sina-Hongkong

Limited 已发行的股份 1 股。

Aisa Grand Global Limited 系于 2003 年 11 月 6 日在英属维尔京群岛注册成

立。根据苏氏五人提供的资料及确认，其被授权发行的最大股份数量为 50000 股

（每股 1 美元），唯一股东为苏壮强。

上述增资完成后，国新新能源的境外控制架构如下（该架构一直持续至 2015

年 7 月）：

苏武雄苏壮强

100% 100%

Sina-Hongkong imited Aisa Grand Global Limited

55% 45%

联美香港

75.76%

国新新能源

（4）实收资本变更

2013 年 8 月 16 日，辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（辽唯会验[2013]43 号），验证截至 2013 年 1 月 16 日止，国新新能源已收到股

东联美香港以货币方式缴纳的注册资本 1500 万美元；国新新能源累计实收资本

1980 万美元，占注册资本的 100%。

2013 年 9 月 2 日，沈阳市皇姑区工商行政管理局出具《公司变更登记核准

通知书》，核准国新新能源上述实收资本变更的工商变更登记，国新新能源实收资

本变更为 1980 万美元。

（5）2015 年 7 月股权转让（变更为内资企业）

2015 年 7 月，沈阳新北收购了联美香港所持有的国新新能源全部股权，国

新新能源变更为内资企业，具体如下：

① 资产评估

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《沈阳国新

环保新能源有限公司拟核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》大全航评报

字（2015）第 062 号），根据该评估报告，国新新能源于评估基准日（2015 年 6

月 30 日）的净资产评估值为 11,816.49 万元。

② 内部决策

2015 年 7 月 21 日，国新新能源召开股东会会议，会议审议通过联美香港将

其所持有的国新新能源 75.76%的股权以 89,521,728.24 元价格转让给沈阳新北。

③ 股权转让协议

2015 年 7 月 21 日，联美香港与沈阳新北签署《股权转让协议书》，协议约

定联美香港将其持有的国新新能源 75.76%的股权转让给沈阳新北，转让价款以

大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 062 号《资

产评估报告书》评估确认的国新新能源的评估值 118,164,900 元为定价依据，确

定为 89,521,728.24 元。

④ 主管部门批复

2015 年 7 月 22 日，沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具《关于中外企业

沈阳国新环保新能源有限公司股权变更的批复》（沈皇外经贸(2015)23 号），同意

联美香港将其所持有的国新新能源 75.76%的股权以 89,521,728.24 元价格转让

给沈阳新北；同意国新新能源由中外合资企业变更为内资企业。

⑤ 工商变更登记

2015 年 7 月 27 日，沈阳市工商行政管理局向国新新能源换发了该次变更后

的《营业执照》，核准了国新新能源上述股东变更的工商变更登记。

根据提供的支付凭证，沈阳新北已经足额向联美香港支付了上述股权转让价

款。

上述股权转让完成后，国新新能源变更为沈阳新北全资持股的境内一人有限

责任公司。

2）联美生物能源

联美生物能源目前系沈阳新北下属全资子公司。

根据联美生物能源现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，联美生物能

源目前基本情况如下：

企业名称江苏联美生物能源有限公司

类型有限责任公司（法人独资）

住所泰州经济开发区高新技术园吴陵南路东侧、南官河西侧

法定代表人苏壮强

注册资本 8319.707429 万元

成立日期 2007 年 7 月 30 日

营业期限至 2037 年 7 月 29 日

秸秆发电、供热，销售公司自产产品；可再生能源和清洁能

经营范围源技术开发，清洁燃烧技术服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据提供的联美生物能源工商档案材料并经本所律师核查，联美生物能源历

史沿革的基本情况如下：

（1）2007 年 7 月设立

联美生物能源系由科创投资于 2007 年 7 月 30 日设立的外商独资企业，设立

情况如下：

① 科创投资设立

2007 年 5 月 16 日，科创投资于香港注册成立，成立时被授权可发行的股份

数量为 10000 股（每股面值 1 港元），由 Cartech Limited 认购其已发行的 1 股股

份。

2007 年 6 月 12 日，Cartech Limited 将其持有的科创投资 1 股股份（作价 1

港币）转让给苏壮强，苏壮强成为科创投资唯一股东。

② 联美生物能源设立情况

A. 章程的签署

2007 年 7 月 18 日，科创投资签署了《外商独资江苏联美生物能源有限公司

章程》。

B.设立批复

江苏省泰州经济开发区管理委员会于 2007 年 7 月 24 日出具《关于同意设立

江苏联美生物能源有限公司的批复》（泰开复[2007]78 号），同意科创投资投资设

立联美生物能源，原则同意其作为投资方签订的联美生物能源公司章程。

泰州市人民政府于 2007 年 7 月 24 日出具《关于同意兴办外商独资企业江苏

联美生物能源有限公司的批复》（泰政复[2007]89 号），同意科创投资独资兴办联

美生物能源。

江苏省人民政府于 2007 年 7 月 25 日向联美生物能源颁发了批准号为商外资

苏府资字[2007]73284 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

C.工商登记

2007 年 7 月 30 日，江苏省泰州工商行政管理局向联美生物能源核发《企业

法人营业执照》，联美生物能源正式成立。

③ 科创投资股权架构调整

2007 年 4 月 12 日，智盟公司于英属维尔京群岛注册成立，成立时股本 50000

股（每股面值 1 美元）；2007 年 6 月 1 日，苏壮强认购智盟公司 1 股股份，成为

智盟公司唯一股东；截至 2008 年 1 月 31 日，苏壮强认购智盟公司 2 股股份，为

智盟公司唯一股东。

2008 年 1 月 25 日，智盟公司收购了苏壮强持有的科创投资全部股份，成为

科创投资唯一股东。

2008 年 1 月 31 日，正讯控股收购了苏壮强持有的智盟公司全部股份，成为

智盟公司唯一股东。

上述境内外公司设立及境外公司股权架构调整后，联美生物能源的境外控制

架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

正迅控股

100%

智盟公司

100%

科创投资

100%

联美生物能源

（2）2007 年 10 月变更实收资本

① 出资验资

2007 年 9 月 14 日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为经纬验

（2007）第 2033 号的《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 13 日止，联美生物

能源已收到股东科创投资以货币方式缴纳的第 1 期第 1 次注册资本 179.998 万美

元，占注册资本总额的 14.9998%。

2007 年 9 月 21 日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为经纬验

（2007）第 2034 号的《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 17 日止，联美生物

能源已收到股东科创投资以货币方式缴纳的第 1 期第 2 次出资 100 美元，占注册

资本总额的 0.0008%；累计缴纳出资 180.008 万美元，占注册资本总额的

15.0007%。

② 工商变更登记

2007 年 10 月 19 日，江苏省泰州工商行政管理局向联美生物能源换发了该

次实收资本变更后的《企业法人营业执照》，核准了联美生物能源上述实收资本变

更的的工商变更登记。

（3）2010 年 1 月股权转让、变更实收资本及公司类型

① 决策程序

2009 年 12 月 18 日，联美生物能源股东科创投资作出决定，同意将其所持

有的联美生物能源 75%的股权（尚未出资）转让给汕头市联美投资（集团）有限

公司，公司变更为中外合资企业，并同意拟定新的联美生物能源章程。

② 股权转让协议

2009 年 12 月 18 日，汕头市联美投资（集团）有限公司与科创投资签署《股

权转让协议》，协议约定科创投资将其持有的联美生物能源 75%的股权转让给汕

头市联美投资（集团）有限公司，转让价款为 0 美元。

③ 合资合同和章程的签署

2009 年 12 月 18 日，科创投资、汕头市联美投资（集团）有限公司共同签

署了修改后的《江苏联美生物能源有限公司章程》及《江苏联美生物能源有限公

司合资合同》。

④ 出资验资

2009 年 12 月 21 日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为经纬验

（2009）第 2057 号的《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 21 日止，联美生物

能源已收到股东科创投资以货币方式缴纳的第 2 期第 1 次注册资本 119.992 万美

元，占注册资本总额的 9.9993%；累计缴纳出资 300 万美元，占注册资本总额的

25%。

2010 年 1 月 25 日，江苏经纬会计师事务所有限公司出具编号为经纬验

（2010）第 2004 号的《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 25 日止，联美生物

能源已收到新股东汕头市联美投资（集团）有限公司以货币方式缴纳的第 2 期第

2 次注册资本 900 万美元，占注册资本总额的 75%。

⑤ 主管部门批复

2010 年 1 月 12 日，江苏省泰州经济开发区管理委员会出具《关于同意江苏

联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰开复[2010]1 号），同意科创投资将

其持有的联美生物能源 75%的股权转让给汕头市联美投资（集团）有限公司，联

美生物能源企业性质变更为中外合资经营企业。

2010 年 1 月 12 日，江苏省人民政府向联美生物能源换发了商外资苏府资字

[2007]73284 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

⑥ 工商变更登记

2010 年 1 月 27 日，江苏省泰州工商行政管理局向联美生物能源换发了上述

变更后的《企业法人营业执照》，核准了联美生物能源上述变更的工商登记事项。

上述股权转让完成后，联美生物能源变更为中外合资经营企业，其出资额为

1200 万美元，其中科创投资持有其 25%的股权，汕头市联美投资（集团）有限

公司（于 2012 年 8 月 28 日更名为联美集团有限公司）持有其 75%的股权。

上述股权转让后，联美生物能源的境外持股架构变更为如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

正迅控股

100%

智盟公司

100%

科创投资

25%

联美生物能源

根据联美生物能源 2007 年设立时的批复文件及签署的章程，联美生物能源

最后一期出资应于其营业执照签发之日起 2 年内缴足。经本所律师核查，联美生

物能源并未按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定在其营业执照签发之日

起 2 年内缴足注册资本。

但鉴于联美生物能源经批复于 2010 年 1 月变更为中外合资经营企业且主管

商务部门并未对其未按照设立批复及设立时签署章程的约定缴付出资事宜提出异

议，江苏经纬会计师事务所有限公司已出具验资报告验证联美生物能源未缴足的

出资已于 2010 年 1 月 25 日前予以缴足，联美生物能源注册资本的缴纳并未违反

当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》等关于外资企业外国投资者

最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清的规定，且联美生物能源并

未因未按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定缴纳分期出资事宜而被吊销

营业执照或者受到主管工商部门的处罚。因此，本所律师认为，联美生物能源未

按照设立批复文件及其设立时签署章程的约定在其营业执照签发之日起 2 年内缴

足注册资本事宜不会影响其主体资格的有效存续，不会对本次重大资产重组构成

实质性影响。

（4）2015 年 7 月股权转让（变更为内资企业）

2015 年 7 月，沈阳新北收购了科创投资、联美集团分别持有的联美生物能

源股权，联美生物能源变更为内资企业，具体如下：

① 内部决策

2015 年 6 月 29 日，联美生物能源召开董事会会议，会议审议同意股东科创

投资、联美集团分别将其所持有的联美生物能源 25%和 75%股权转让给沈阳新

北。

② 股权转让协议

2015 年 6 月 29 日，科创投资、联美集团与沈阳新北签署了《股权转让协议

书》，协议约定科创投资将其持有的联美生物能源 25%的股权转让给沈阳新北、

转让价款为 300 万美元，联美集团将其持有的联美生物能源 75%的股权转让给沈

阳新北、转让价款为 900 万美元。

③ 主管部门批复

2015 年 7 月 22 日，泰州医药高新技术产业开发区商务局出具《关于同意江

苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰高新商[2015]26 号），同意科创投

资和联美集团分别将其持有的联美生物能源 25%、75%的股权全部转让给沈阳新

北，联美生物能源公司性质变更为内资企业。

④ 工商变更登记

2015 年 7 月 23 日，泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局向联

美生物能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了联美生物能源上述股东变更

的工商变更登记。

根据提供的支付凭证，沈阳新北已经足额向科创投资、联美集团支付了上述

股权转让价款。

该次股权转让完成后，联美生物能源变更为沈阳新北全资持股的境内一人有

限责任公司。

3、沈阳新北及其下属子公司持有的主要业务资质

根据沈阳新北的确认并经本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司持有的主

要业务资质如下：

1）沈阳新北持有的主要业务资质

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 18 日向沈阳新北核发《沈阳市供热经营单位资

质证书》（编号 A2009），证载许可经营范围为“燃煤及其他供热”，供热面积为 900

万平方米，资质等级为一级，有效期为三年。

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 18 日向沈阳新北核发《沈阳市民用建筑供热许

可证》，证载许可经营范围为“民用建筑供热”，供热面积为 900 万平方米，经营区

域为沈阳市区，资质等级为一级，有效期为三年。

国家能源局东北监管局于 2015 年 5 月 12 日向沈阳新北核发《电力业务许可

证》（1020707-00049 号），许可类别为“发电类”，有效期自 2007 年 9 月 3 日至

2027 年 9 月 2 日；根据该《电力业务许可证》记载，沈阳新北将所拥有的 1 号

机组、2 号机组、3 号机组进行了登记，机组调度关系为辽宁省电力调度通信中

心沈阳供电公司电网调度中心。

2）联美生物能源持有的主要业务资质

国家电力监管委员会于 2012 年 3 月 6 日向联美生物能源核发《电力业务许

可证》（许可证号编号为 1041612-00414），许可类别为“发电类”，有效期自 2012

年 3 月 6 日至 2032 年 3 月 5 日；根据该《电力业务许可证》记载，联美生物能

源将所拥有的 1 号机组、2 号机组进行了登记，机组调度关系为泰州供电公司电

力调度中心。

3）国新新能源持有的主要业务资质

沈阳市房产局于 2015 年 10 月 30 日向国新新能源核发《沈阳市供热经营单

位资质证书》编号 B4036），证载经营范围为“燃煤及其他供热”，供热面积为 292.5

万平方米，资质等级为临时，有效期为一年。

沈阳市房产局于 2015 年 10 月 30 日向国新新能源核发《沈阳市民用建筑供

热许可证》（编号 B4036），证载经营范围为“民用建筑供热”，供热面积为 292.5

万平方米，经营区域为皇姑区，资质等级为临时，有效期为一年。

4、沈阳新北及其下属子公司拥有或使用的主要经营性资产

根据《沈阳新北审计报告》、沈阳新北提供的资产清单、权利证书及证照等资

料并经本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司拥有或使用的经营性资产主要包

括土地使用权、房产、专利、重大生产经营设备等，具体情况如下：

1）土地使用权

根据沈阳新北的确认及本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司在中国境内

共计拥有 4 项国有土地使用权，具体情况如下：

面积使用权期使用权类型和用土地使用权证

使用权人座落

（m2）限途号

沈阳市沈河沈阳国用

至 2056 年类型：出让；

沈阳新北区北站东二 44,456.00 （ 2006 ）第

11 月 3 日用途：工业用地

路 18 号 0362 号

沈阳市皇姑类型：出让；皇姑国用

至 2063 年

国新新能源区文库街 3 154,365.60 用途：公共设施（ 2014 ）第

01 月 23 日

号用地 0009 号

泰州经济开

泰州国用

发区吴陵南至 2057 年类型：出让；

80,463.00 （ 2008 ）第

路东侧南官 8 月 14 日用途：工业用地

联美生物能 6033 号

河西侧 1 号

源

泰州经济开泰州国用

至 2062 年类型：出让；

发区吴陵南 27,683.00 （ 2013 ）第

11 月 25 日用途：工业用地

路 17725 号

2）房产

（1）已取得房屋所有权证书的房产

根据沈阳新北的确认及本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司在中国境内

拥有的已取得房屋所有权证书的房产具体情况如下：

建筑面积

序号所有权人房屋所有权证编号房屋坐落房屋用途

（㎡）

沈房权证市沈河字沈阳市沈河区北站

1. 工业厂房 672.73

第 11075 号东二路 18--4 号

沈房权证市沈河字沈阳市沈河区北站

2. 工业厂房 135.70

第 11076 号东二路 18-5 号

沈房权证市沈河字沈阳市沈河区北站

3. 仓库 505.23

第 11077 东二路 18--6 号

沈房权证市沈河字沈阳市沈河区北站

4. 沈阳新北工业厂房 56.56

第 11078 东二路 18--7 号

沈房权证市沈河字沈阳市沈河区北站

5. 办公 25.82

第 11079 东二路 18--8-1 号

沈房权证市沈河字沈阳市沈河区北站

6. 办公 20.47

第 11080 东二路 18--8--2 号

沈房权证市沈河字沈阳市沈河区北站

7. 工业厂房 5,001.96

第 12178 东二路 18--2 甲号

建筑面积

序号所有权人房屋所有权证编号房屋坐落房屋用途

（㎡）

沈房权证市沈河字沈阳市沈河区北站

8. 办公 5,795.94

第 11063 东二路 18--1 号

沈房权证市沈河字沈阳市沈河区北站

9. 其它 482.60

第 11081 东二路 18--9 号

沈房权证市沈河字沈阳市沈河区北站

10. 其它 1,081.07

第 11062 东二路 18--3 号

沈房权证市沈河字沈阳市沈河区北站

11. 工业厂房 11,053.27

第 11065 东二路 18--2 号

泰房权证高新字第泰州市吴陵南路 2

12. 非住宅 15628.27

联美生物 90000813 号号

能源泰房权证高新字第泰州市吴陵南路 2

13. 非住宅 1505.07

90003897 号号

（2）尚未取得房屋所有权证书的房产

① 沈阳新北尚未取得房屋所有权证书的房产

根据沈阳新北确认并经本所律师核查了解，沈阳新北拥有的位于沈阳市沈河

区北站东二路 18 号的四期主厂房（868 平方米）、煤球车间（580 平方米）尚未

办理取得房屋所有权证书。

根据苏氏五人出具的《关于相关事项的承诺函》，苏氏五人确认沈阳新北能够

按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无

法取得房屋权属证书给沈阳新北的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，

苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。

另，沈阳市房产局于 2015 年 12 月 18 日出具了《证明》，确认沈阳新北自成

立之日至该证明出具之日没有受过房产管理部门的行政处罚。

基于上述，沈阳新北并未因上述房产未办证事宜受过房产管理部门的行政处

罚，另苏氏五人已承诺如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得

房屋权属证书给沈阳新北的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏氏五

人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。因此，本所律师认为，沈阳新北未取得

上述房产的所有权证书不会对其业务经营造成重大影响。

② 国新新能源尚未取得房屋所有权证书的房产

根据沈阳新北确认并经本所律师核查了解，沈阳新北子公司国新新能源拥有

的位于沈阳市皇姑区文库街 3 号的面积共计 11803 平方米的 6 项房产尚未取得房

屋所有权证书。

上述房产系国新新能源“沈阳国新文官屯调峰热源项目”一期建设项目房产及

配套建筑。根据国新新能源提供的资料，该项目目前已经取得必要的立项、用地

规划许可、工程规划许可以及环评批复等手续，该项目一期目前正在办理环保验

收、竣工验收等备案手续，具体详见本法律意见下述“重大在建工程”部分披露。

③ 联美生物能源尚未取得房屋所有权证书的房产

根据联美生物能源确认并经本所律师核查了解，沈阳新北子公司联美生物能

源所拥有的位于泰州市吴陵南路 2 号的化水车间附属建筑物综合水泵房（48 平方

米）、配电间及值班室（合计 36 平方米）、脱水机房（72 平方米）、加药间（31.95

平方米）、汽机房附属建筑物循环水处理间（42.60 平方米）、循泵房（169 平方

米）、锅炉房附属建筑物除尘控制室（89.79 平方米）、综合办公楼附属建筑物传

达室及监控中心（45.59 平方米）及 2#料库附属建筑物原料配电间（241.66 平方

米）的房产因均为附属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书。

根据苏氏五人出具的《关于相关事项的承诺函》，苏氏五人确认联美生物能源

能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原

因无法取得房屋权属证书给联美生物能源的业务经营带来任何影响或造成任何经

济损失，苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。

另，根据泰州医药高新技术产业开发区住房建设局于 2015 年 11 月 30 日出

具的《证明》，泰州医药高新技术产业开发区住房建设局确认截至该《证明》出具

之日，联美生物能源不存在或应当受到房产管理部门行政处罚的情形。

基于上述，联美生物能源尚未取得房屋所有权证书的房产面积较小且均为附

属建筑物，泰州医药高新技术产业开发区住房建设局已书面确认联美生物能源不

存在或应当受到房产管理部门行政处罚的情形，另苏氏五人已承诺如因该等房产

未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给联美生物能源的业务

经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相

关问题。因此，本所律师认为，联美生物能源未取得上述房产的所有权证书不会

对其业务经营造成重大影响。

3）重大在建工程

根据《沈阳新北审计报告》、沈阳新北提供的资料及确认并经本所律师核查，

截至目前，沈阳新北及其子公司的重大在建工程共 3 项，分别为沈阳新北的脱硫

脱硝除尘等工程、联美生物能源的生物发电项目以及国新新能源的热源项目。

根据沈阳新北提供的资料及确认并经本所律师核查，上述沈阳新北的脱硫脱

硝等工程主要系已有设备的技术改造及设备的采购安装等，上述联美生物能源的

生物发电项目主要为料区的硬化工程、堆料场地及皮带机基础的改造等。

上述国新新能源的热源项目工程具体情况如下：

该项目最初拟由沈阳新北建设，后经批复变更为国新新能源实施建设。该项

目共分两期进行建设，目前已取得的批准和许可手续以及进展情况如下：

① 项目立项

2014 年 9 月 30 日，沈阳市发展和改革委员会向国新新能源核发《关于沈阳

国新环保能源有限公司文官屯调峰热源项目核准的批复》（沈发改核字[2014]58

号），核准该项目建设。

2014 年 3 月 3 日，沈阳市发展和改革委员会作出《关于同意沈阳国新环保

新能源有限公司文官屯调峰热源项目建设内容调整的复函》（沈发改发[2014]33

号），同意国新新能源将文官屯调峰热源项目的锅炉安装规模调整为新建 4 台

116MW 热水锅炉和 2 台 75 吨蒸汽锅炉，其他建设内容不变。

② 项目用地许可

2014 年 4 月 17 日，沈阳市规划和国土资源局皇姑分局向国新新能源核发地

字 210105201400007 号《建设用地规划许可证》，许可国新新能源文官屯调峰热

源项目建设用地面积为 154,365.60 平方米。

就该项目用地，国新新能源取得了使用权证编号为皇姑国用（2014）第 0009

号的《国有土地使用证》。

③ 项目环评批复

该项目最初拟由沈阳新北建设，沈阳市环境保护局于 2011 年 7 月 28 日向沈

阳新北出具《关于对沈阳新北热电有限责任公司文官屯调峰热源建设项目环境影

响报告书的批复》（沈环保审字[2011]229 号），沈阳市环境保护局同意该项目建

设。

2014 年 6 月 23 日，沈阳市环境保护局向国新新能源核发沈环保审字

[2014]0081 号《关于对沈阳国新环保新能源有限公司文官屯调峰热源项目环境影

响报告书补充调整报告的批复》，同意该项目建设。

④ 项目规划许可（一期）

2014 年 10 月 23 日，沈阳市规划和国土资源局皇姑分局向国新新能源核发

建字第 210105201400020 号《建设工程规划许可证》，许可国新新能源文官屯调

峰热源项目新建建筑总面积 11803 平方米，共计 6 栋，包括锅炉房（一期）、蓄

水池泵房、油泵房、门卫、钢烟囱。

⑤ 项目施工许可（一期）

2015 年 4 月 20 日，沈阳市城乡建设委员会向国新新能源核发

210100201504201101 号《建筑工程施工许可证》，许可国新新能源文官屯调峰

热源项目 1#锅炉房（一期）工程施工建设。

根据沈阳新北的确认并经本所律师核查，国新新能源“文官屯调峰热源项工程

项目”一期建设已经竣工，目前正在办理环保验收、竣工验收等手续；该项目二期

扩建尚未开始施工，目前正在办理工程规划许可手续。

4）商标、专利、软件著作权等无形资产

根据沈阳新北提供的资料及确认并经本所律师核查，截至目前，除沈阳新北

拥有下述专利权外，沈阳新北及其下属子公司未拥有任何其他商标、专利、软件

著作权等无形资产，沈阳新北拥有的专利权情况具体如下：

专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日

基于光跟踪系统真空隔

热的太阳能光热转换装实用新型 ZL201420153929.3 2014.09.17

置

沈阳新北

太阳能中高温集热装置实用新型 ZL201020290864.9 2011.10.05

离散式太阳能中高温集

热系统与集中供热联供实用新型 ZL201020260930.8 2011.06.15

体系

5）重大生产经营设备

根据《沈阳新北审计报告》及沈阳新北的确认并经本所律师核查，沈阳新北

及其下属子公司拥有的主要生产经营设备包括传导设备、机器设备、运输设备、

办公设备等。

5、沈阳新北及其下属子公司的重大债权债务

根据沈阳新北的确认并经本所律师核查，截至目前，沈阳新北及其下属子公

司正在履行的重大债权债务的具体情况如下：

1）金融类债权债务

（1）沈阳新北金融类债权债务

2014 年 7 月 4 日，沈阳新北与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行签署

《最高额综合授信合同》（3421190114000005 号），盛京银行股份有限公司沈阳

市滨河支行向沈阳新北提供 15000 万元的授信额度，授信期限自 2014 年 7 月 4

日至 2017 年 7 月 3 日。

该《最高额综合授信合同》项下对应的担保如下：

2014 年 7 月 4 日，联美集团与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行签署

《盛京银行最高额保证合同》（3421190114000005 号），约定联美集团为沈阳新

北与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行签署的《最高额综合授信合同》

（3421190114000005 号）项下盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行的 1.5 亿

元债权提供连带责任保证。

该《最高额综合授信合同》项下的正在执行的借款合同如下：

2014 年 7 月 4 日，沈阳新北与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行签署

《盛京银行流动资金借款合同》（3421110214000011 号），盛京银行股份有限公

司沈阳市滨河支行向沈阳新北提供借款 8500 万元人民币，借款期限自 2014 年 7

月 4 日至 2016 年 7 月 3 日，借款用途为货款。

2014 年 7 月 8 日，沈阳新北与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行签署

《盛京银行流动资金借款合同》（3421110214000011 号），盛京银行股份有限公

司沈阳市滨河支行向沈阳新北提供借款 6500 万元人民币，借款期限自 2014 年 7

月 8 日至 2016 年 7 月 6 日，借款用途为货款。

（2）国新新能源金融类债权债务

2015 年 6 月 20 日，国新新能源与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行签署

《借款合同》（2015HGXMBA10001-1 号），沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行

向国新新能源提供借款 15,000 万元人民币，借款期限自 2015 年 6 月 24 日至 2020

年 6 月 20 日，借款用途为“文官屯调峰热源项目贷款”。

该借款合同项下对应的担保如下：

2015 年 6 月 20 日，沈阳新北与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行签署《最

高额保证合同》（QB2015HGXMBA10001-1 号），为国新新能源与沈阳农商银行

股份有限公司皇姑支行签署的编号为 2015HGXMBA10001 的《借款合同》，以及

国新新能源与沈阳农商银行股份有限公司皇姑支行在 2015 年 6 月 24 日至 2020

年 6 月 20 日期间发生的借款，提供最高额为 22,000 万元人民币的连带责任保证

担保。

2）重大采购合同

根据沈阳新北的确认并经本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司签订的、

正在履行的且金额较大的重大采购合同共 3 份，具体情况详见本法律意见“附件

一、沈阳新北及其下属子公司正在履行的重大采购合同清单”。

3）重大供热联网合同

根据沈阳新北的确认并经本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司签订的、

正在履行的且金额较大的重大供热联网合同共 10 份，具体情况详见本法律意见

“附件二、沈阳新北及其下属子公司正在履行的重大供热联网合同清单”。

4）其他重要合作协议

2012 年 2 月 10 日，沈阳新北与辽宁省电力有限公司沈阳供电公司签订了《新

北热电有限责任公司 1、2#机并入沈阳电网调度协议》，双方同意根据该协议的约

定，将沈阳新北在沈阳市拥有并经营管理总装机容量为 24 兆瓦的电厂并入辽宁

省电力有限公司沈阳供电公司运行，协议有效期 5 年。经本所律师核查，辽宁电

力调度通信中心于 2012 年 2 月 20 日审核批准了该协议。

2015 年 5 月，联美生物能源与江苏省电力公司泰州供电公司签署《联美电

厂并网调度协议》（编号为 B201505003），江苏省电力公司泰州供电公司同意联

美生物能源根据该协议的约定将其在泰州市拥有并经营管理的总装机容量为 24

兆瓦的公用电厂并入泰州供电公司电网运行，协议有效期自 2015 年 5 月 18 日至

2018 年 5 月 17 日。

6、沈阳新北及其下属子公司的税务

1）税务登记

经本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司均已依法办理了税务登记，具体

情况如下：

沈阳新北目前持有辽宁省沈阳市国家税务局于 2006 年 11 月 21 日核发的沈

字 210103701933006 号《税务登记证》以及沈阳市地方税务局于 2006 年 12 月

26 日核发的金地税税字 210103701933006 号《税务登记证》。

国新新能源目前持有辽宁省沈阳市国家税务局于 2012 年 12 月 19 日核发的

沈国税呈税字 210105050783154 号的《税务登记证》以及沈阳市地方税务局于

2012 年 12 月 21 日核发的税字 210105050783154 号《税务登记证》。

联美生物能源目前持有江苏省泰州市国家税务局、泰州市地方税务局于 2010

年 5 月 4 日核发的泰国税登字 321200664932011 号的《税务登记证》。

2）税种税率

根据《沈阳新北审计报告》及沈阳新北确认并经本所律师核查，沈阳新北及

其下属子公司最近三年一期执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据适用税率

增值税应税销售收入 17%、13%

营业税应税营业额 5%

城市维护建设税应纳的增值税及营业税的税额 7%

教育费附加应纳的增值税及营业税的税额 5%

企业所得税应纳税所得额 25%

3）税收优惠

根据《沈阳新北审计报告》并经本所律师核查，沈阳新北及其下属子公司最

近三年享受的主要税收优惠情况如下：

（1）沈阳新北

根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇

土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118 号）的规定，自 2011 年供暖

期至 2015 年 12 月 31 日，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入继续

免征增值税；对向居民供热而收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房

及土地继续免征房产税、城镇土地使用税；对既向居民供热，又向单位供热或者

兼营其他生产经营活动的供热企业，按其向居民供热而取得的采暖费收入占企业

总收入的比例免征房产税、城镇土地使用税。

根据上述规定，沈阳新北最近三年享受了免征房产税、城镇土地使用税的优

惠政策以及增值税减免优惠政策。沈阳新北取得的该等优惠政策的备案/许可文件

如下：

① 房产税、城镇土地使用税免征的许可

沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局于 2013 年 9 月 29 日向沈阳新北出具

《税务事项通知书》（金地税减[2013]6 号），根据该通知文件，沈阳新北按其向

居民供热而取得的采暖费收入占企业总收入的比例免征房产税、城镇土地使用税，

免征额度分别为 334340.58 元、424510.35 元，免征期限自 2012 年 1 月 1 日至

2012 年 12 月 31 日。

沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局于 2014 年 8 月 29 日向沈阳新北出具

《税务事项通知书》（金地税减[2014]34 号），根据该通知文件，沈阳新北按其向

居民供热而取得的采暖费收入占企业总收入的比例免征房产税、城镇土地使用税，

免征额度分别为 329403.73 元、418242.05 元，免征期限自 2013 年 1 月 1 日至

2013 年 12 月 31 日。

沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局于 2015 年 12 月 29 日向沈阳新北出

具《税务事项通知书》（金地税减[2015]4 号），根据该通知文件，沈阳新北按其

向居民供热而取得的采暖费收入占企业总收入的比例免征房产税、城镇土地使用

税，免征额度分别为 323626.56 元、410906.81 元，免征期限自 2014 年 1 月 1

日至 2014 年 12 月 31 日。

② 增值税减免的备案

沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2013 年 8 月 2 日向沈阳新北出具《减、

免税批准通知书》（沈金国税减[2012]12 号），根据该通知文件，沈阳新北作为供

热企业自 2012 年 1 月 1 日起享受增值税减免政策。

沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2013 年 2 月 6 日向沈阳新北出具《减、

免税批准通知书》（沈金国税减[2013]21 号），根据该通知文件，沈阳新北作为供

热企业自 2013 年 1 月 1 日起享受增值税减免政策。

沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2014 年 1 月 28 日向沈阳新北出具《减、

免税批准通知书》（沈金国税减[2014]14 号），根据该通知文件，沈阳新北作为供

热企业自 2014 年 1 月 1 日起享受增值税减免政策。

沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2015 年 1 月向沈阳新北出具《税务事

项通知书》（沈金国税通(2015010101)号），根据该通知文件，沈阳新北作为供热

企业符合备案类增值税减免税规定，接受备案。

（2）联美生物能源

① 增值税即征即退优惠

根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通

知》（财税[2008]156 号，该文件已被于 2015 年 6 月 12 日发布并于 2015 年 7 月

1 日实施的《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优

惠目录>的通知》(财税[2015]78 号)所废止）的规定，对销售下列自产货物实行增

值税即征即退政策：以垃圾为燃料生产的电力或者热力，垃圾用量占发电燃料的

比重不低于 80%，垃圾是指城市生活垃圾、农作物秸秆、树皮废渣、污泥、医疗

垃圾。

根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优

惠目录>的通知》(财税[2015]78 号)的规定，纳税人销售自产的资源综合利用产品

可享受增值税即征即退政策，根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》

的规定，综合利用资源为“餐厨垃圾、畜禽粪便、稻壳、花生壳、玉米芯、油茶壳、

棉籽壳、三剩物、次小薪材、农作物秸秆、蔗渣，以及利用上述资源发酵产生的

沼气”，相应的综合利用产品包括电力、热力，享受的增值税退税比例为 100%。

根据《沈阳新北审计报告》及确认，联美生物能源自 2013 年起根据上述规

定享受增值税即征即退的优惠政策，联美生物能源取得的备案/许可如下；

2013 年 12 月 9 日，泰州市国家税务局第三税务分局出具《增值税税收优惠

企业资格认定表》，认定根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产

品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定，同意联美生物能源享受增值税

即征即退的税收优惠政策，有效期自 2013 年 1 月至 2014 年 12 月。

2015 年 8 月 20 日，泰州市国家税务局第一税务分局出具《税务资格备案表》，

对联美生物能源报备的“资源综合利用增值税即征即退资格备案”事项予以受理。

② 企业所得税优惠

根据《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有

关问题的通知》（财税[2008]47 号）的规定，企业自 2008 年 1 月 1 日起以《资源

综合利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利用

企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应

纳税所得额时减按 90%计入当年收入总额。

根据《财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会关于公布<资源综合

利用企业所得税优惠目录>（2008 年版）的通知》（财税[2008]117 号）的规定，

综合利用的资源为“农作物秸秆及壳皮（包括粮食作物秸秆、农业经济作物秸秆、

粮食壳皮、玉米芯）”，相应的生产的产品为“伐木产品，电力、热力及燃气”，产

品原料 70%以上来自所列资源的属于资源综合利用企业所得税优惠目录。

根据联美生物能源确认，联美生物能源于 2013 年度、2014 年度计算应纳税

所得额时减按 90%计入当年收入总额，具体备案情况如下：

2014 年 5 月 19 日，泰州市国家税务局第三税务分局出具《企业所得税优惠

项目备案报告表》，根据该备案表，2013 年度联美生物能源计算应纳税所得额时

减按 90%计入当年收入总额。

2015 年 4 月 15 日，泰州市国家税务局第一税务分局出具《企业所得税优惠

项目备案报告表》，根据该备案表，2014 年度联美生物能源计算应纳税所得额时

减按 90%计入当年收入总额。

4）财政补贴

根据《沈阳新北审计报告》、沈阳新北的确认并经本所律师核查，沈阳新北及

其下属子公司最近三年取得的单项金额在 10 万元以上的主要财政补贴情况如下：

单位：元

补助项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度补贴依据

沈阳新北取得的补贴情况

供热旧网改

造贷款贴息－－－－－－ 3,840,000.00 －－－－－－

专项资金

沈阳市科技

局关于下达

太阳能锅炉

《2013 年沈

辅助供热系

阳市科学技

统关键技术－－－－－－ 500,000.00 －－－

术项目计划》

研究财政补

的通知（沈科

助资金

发[2013]19

号）

沈阳市燃煤－－－ 12,238,500.00 －－－－－－沈阳市环境

锅炉烟气治保护局、沈阳

理资金支持市城乡建设

项目补贴资委员会、沈阳

金市财政局《关

于印发沈阳

市燃煤锅炉

烟气治理资

金支持项目

实施方案的

通知》（沈环

保[2014]46

号）；

沈阳市环境

保护局、沈阳

市城乡建设

委员会、沈阳

市财政局《关

于调整沈阳

市非电燃煤

锅炉烟气治

理资金支持

项目实施方

案的通知》

（沈环保

[2014]164

号）

联美生物能源取得的补贴情况

中共泰兴市

委农村工作

办公室《关于

发放 2011 年

秋收乡镇（街

泰兴农委

道）秸秆还田

2011 年秸秆

—— —— —— 110,000.00 组织经费、全

收集输送利

年新购秸秆

用项目补贴

还田机械作

业补贴、收集

输送利用补

贴及优胜奖

奖金的通知》

秸秆收集奖

—— —— 120,000.00 —— ——

励资金

姜堰市顾高 —— 129,634.00 150,000.00 —— 根据泰州市

镇顾高草场姜堰区晨曦

经营站拆迁房屋征收服

补贴务中心《房屋

搬迁通知书》

及联美生物

能源与２２

９省道姜堰

段改扩建工

程建设指挥

部、泰州市姜

堰区晨曦房

屋征收服务

中心签署的

《房屋搬迁

补偿安置协

议书》，联美

生物能源作

为被搬迁人

（承租人）享

受的拆迁补

贴

根据泰州经

济技术开发

区管理委员

会于 2015 年

7 月 28 日出

具的《关于江

苏联美公司

生物质发电拨付资金的

项目专项补 —— —— 6,428,800.00 —— 使用说明》，

贴为支持联美

生物能源在

节能减排及

清洁能源方

面的持续发

展，向联美生

物能源拨付

资金

2013 年度双泰州市财政

驱轮驱动战局、泰州市经

略资金（纯 —— —— 300,000.00 —— 济和信息化

节电技术改委员会《关于

造项目奖拨付 2012 年

励）度双驱轮驱

动战略资金

（纯节电技

术改造项目

奖励）的通

知》（泰财工

贸[2013]76

号）

泰州市财政

局、泰州市环

泰州市 2013

境保护局《关

年度省级环

于拨付 2013

境保护引导

—— 1,200,000.00 —— —— 年度省级环

资金补助生

境保护引导

物质发电项

资金的通知》

目

（泰财建

[2013]43 号）

泰州市财政

局、泰州市农

业委员会《关

于下达 2013

年省级农产

品质量和生

农业废气物产生态安全

资源化利用 —— 200,000.00 300,000.00 —— 项目-农作物

项目补助废气物资源

化利用项目

资金的通知》

（泰财农

[2013]78 号、

泰农计

[2013]70 号）

泰州市人民

政府办公室

《关于印发

2014 年度泰

泰州市 2014

州市区秸秆

年加快推进

能源化利用 768,300.00 —— —— ——

秸秆综合利

企业奖补资

用扶持政策

金

的通知》（泰

政办发

[2014]64 号）

上述共计 396 万元的补贴，沈阳新北及其下属子公司联美生物能源未能向本

所提供取得该等补贴的依据文件，具体情况如下：

① 根据《沈阳新北审计报告》以及提供的银行进账单，沈阳新北于 2013 年

9 月及 10 月共计取得由沈阳市房产局会计核算中心拨付的补贴 384 万元。

根据沈阳新北说明，该等补贴系供热旧网改造贷款贴息专项资金，沈阳新北

并确认其取得的该等补贴真实、有效、合法、合规。

② 根据《沈阳新北审计报告》以及提供的银行进账单，沈阳新北下属子公司

联美生物能源于 2013 年 1 月取得由泰兴市财政局拨付的补贴 12 万元。

根据联美生物能源说明，该等补贴系秸秆收集奖励资金，联美生物能源并确

认其取得的该项补贴真实、有效、合法、合规。

5）纳税情况

沈阳市国家税务局第四稽查局于 2013 年 12 月 9 日向沈阳新北出具《税务处

理决定书》（稽查四处[2013]78 号），决定追缴沈阳新北于 2010 年至 2012 年度

期间少缴的增值税和企业所得税，其中 2012 年少缴增值税 255,022.89 元、少缴

企业所得税 1,302,319.22 元；根据沈阳市国家税务局第四稽查局向沈阳新北出具

的《证明》，沈阳市国家税务局第四稽查局出具的上述《税务处理决定书》（稽查

四处[2013]78 号）所认定的沈阳新北少缴企业所得税及增值税事项只是予以补缴

税款并征收滞纳金，该局未对沈阳新北处以罚款等行政处罚。

根据沈阳新北出具的书面确认及相关税务部门出具的确认文件，沈阳新北及

其下属子公司最近三年不存在因税务问题受到税务主管部门处罚且情节严重的情

形。

沈阳新北、国新新能源、联美生物能源取得的税务主管部门出具的纳税证明

情况如下：

（1）沈阳新北取得的纳税证明

沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2015 年 8 月 19 日出具《纳税证明》，

证明沈阳新北自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具之日期间内，依法缴纳各项税金，

未发现有欠缴、漏缴税款情形，且未因税务问题受到该局的任何处罚。

沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局于 2015 年 12 月 25 日出具《纳税证

明》，证明沈阳新北执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关

政策、法规，自 2012 年 1 月 1 日起至该证明开具之日期间内，沈阳新北依法足

额缴纳各项税金，未发现有欠缴、漏缴税款的情形，且未因税收问题受到该部门

的任何处罚。

（2）联美生物能源取得的纳税证明

泰州市国家税务局第一税务分局于 2015 年 7 月 30 日出具《纳税证明》，证

明联美生物能源自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日，依法足额缴纳各项税金，

未发现有欠缴、漏缴情形，未受相关行政处罚。

江苏省泰州地方税务局第五税务分局于 2015 年 7 月 30 日出具《证明》，证

明联美生物能源自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日，未因重大收税违法行为被

该局予以行政处罚。

（3）国新新能源取得的纳税证明

沈阳市皇姑区国家税务局于 2015 年 8 月 19 日出具《纳税证明》，证明国新

新能源自 2012 年 9 月 3 日成立之日起至该证明出具之日期间内，未发现有欠缴

税款情形，且未因较大税务问题受到该局的处罚。

沈阳市皇姑区地方税务局于 2015 年 8 月 14 日出具《纳税证明》，证明国新

新能源自 2012 年 10 月 17 日至 2015 年 7 月 31 日期间无申报税款欠缴记录，无

违法违规记录。

7、沈阳新北及其下属子公司合法经营情况

根据相关主管部门出具的证明文件及沈阳新北书面确认并经本所律师核查，

沈阳新北及其下属子公司国新新能源、联美生物能源最近三年不存在因违反工商、

环保、社保、安全生产等法律法规规定而受到该等主管部门处罚且情节严重的情

形。

8、沈阳新北及其下属子公司重大诉讼、仲裁情况

根据沈阳新北提供的确认并经本所律师核查，截至目前，沈阳新北及其下属

子公司于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能

产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。

（二）国惠新能源

1、国惠新能源现状及历史沿革

1）国惠新能源现状

国惠新能源目前系联众新能源全资子公司。

根据国惠新能源现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，国惠新能源目

前基本情况如下：

企业名称国惠环保新能源有限公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所沈阳市于洪区细河路 106 号

法定代表人苏壮强

注册资本 6533.4152 万元

成立日期 2005 年 6 月 13 日

营业期限至 2055 年 6 月 13 日

热力供暖；自动控制装置设备、配件批发及节能技术咨询服务；

低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销

经营范围售、技术咨询及技术转让；燃烧技术、新型环保技术开发、技

术咨询及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

2）国惠新能源历史沿革

（1）2005 年 6 月设立

① 合资合同及章程的签署

2004 年 11 月 20 日，沈阳新北与联美（中国）投资有限公司签署了《沈阳

国惠供热有限公司章程》及《合资经营沈阳国惠供热有限公司合同》，决定共同出

资设立国惠新能源，国惠新能源设立时名称为“沈阳国惠供热有限公司”。

② 主管部门批复

2005 年 5 月 30 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于合资经营

沈阳国惠供热有限公司可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（沈于外经贸

（2005）66 号），同意沈阳新北与联美（中国）投资有限公司合资经营沈阳国惠

供热有限公司可行性研究报告（代项目建议书）。

沈阳市于洪区对外贸易经济合作局于 2005 年 6 月 1 日出具《关于合资经营

沈阳国惠供热有限公司合同、章程及设立的批复》（沈于外经贸（2005）67 号），

同意沈阳新北与联美（中国）投资有限公司合资设立国惠新能源及双方签署的国

惠新能源合资合同及章程。

2005 年 6 月 2 日，辽宁省人民政府向国惠新能源颁发了批准号为商外资沈

府资字[2005]0048 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

③ 工商登记

2005 年 6 月 13 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源核发《外商投资企

业开业登记核准通知书》（企合辽沈总字第 111703998 号），核准国惠新能源设立

登记。

经核查国惠新能源设立时的上述文件并经本所律师核查，国惠新能源设立时

股东及股权结构如下：

股东名称出资额持股比例投资总额

沈阳新北 0.08 万美元 0.01%

2000 万美

联美（中国）投资有限公司 799.92 万美元 99.99%

元

合计 800 万美元 100%

（2）2005 年 11 月、12 月实收资本缴纳

① 出资验资

2005 年 11 月 8 日，辽宁良华会计师事务所出具编号为辽良验字（2005）第

046 号的《验资报告》，验证截至 2005 年 6 月 28 日止，国惠新能源已收到沈阳

新北和联美（中国）投资有限公司以货币方式合计缴纳的第 1 期注册资本 400.08

万美元，其中沈阳新北缴纳出资 0.08 万美元，联美（中国）投资有限公司缴纳出

资 400 万美元。

2005 年 11 月 18 日，辽宁良华会计师事务所出具编号为辽良验字（2005）

第 066 号的《验资报告》，验证截至 2005 年 9 月 30 日止，国惠新能源已收到股

东联美（中国）投资有限公司以货币方式缴纳的第 2 期出资 200 万美元。

2005 年 12 月 12 日，辽宁良华会计师事务所出具编号为辽良验字（2005）

第 076 号的《验资报告》，验证截至 2005 年 12 月 12 日止，国惠新能源已收到

股东联美（中国）投资有限公司以货币方式缴纳的第 3 期出资 199.92 万美元。

② 工商变更登记

2005 年 12 月 14 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了上述实收

资本变更后的《企业法人营业执照》，核准了国惠新能源上述实收资本变更的工商

变更登记。

（3）2006 年 8 月股权转让

① 境外收购主体成立

2006 年 1 月 20 日，瑞峰管理于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发

行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）。

2007 年 6 月 1 日，苏壮强认购瑞峰管理 10 股股份，为瑞峰管理唯一股东。

② 境内股权收购

A.资产评估

2006 年 5 月 18 日，中发国际资产评估有限公司出具中发评报字[2006]第 021

号《沈阳国惠供热有限公司股东股权转让项目资产评估报告》，根据该评估报告，

于评估基准日（2006 年 3 月 31 日），国惠新能源净资产评估值为 6,501.61 万元。

B.转让决策

2006 年 6 月 7 日，国惠新能源召开董事会会议，会议审议同意沈阳新北和

联美（中国）投资有限公司将其分别持有的国惠新能源 0.01%和 99.99%的股权

转让给瑞峰管理，国惠新能源投资总额、注册资本保持不变，国惠新能源企业性

质由中外合资企业变更为外商独资公司，同意瑞峰管理制定及签署的新的国惠新

能源公司章程。

2006 年 6 月 7 日，沈阳新北董事会通过决议，同意沈阳新北向瑞峰管理转

让其持有的国惠新能源 0.01%股权，股权转让价款为人民币 1.6 万元。

2006 年 6 月 7 日，联美（中国）投资有限公司董事会通过决议，同意联美

（中国）投资有限公司向瑞峰管理转让其持有的国惠新能源 99.99%股权，股权

转让价款为人民币 6,500 万元。

C.股权转让协议的签署

2006 年 6 月 7 日，沈阳新北和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定沈

阳新北将其所持有的国惠新能源 0.01%的股权以 0.2 万美元的价格转让给瑞峰管

理。

2006 年 6 月 7 日，联美（中国）投资有限公司和瑞峰管理签署《股权转让

协议》，协议约定联美（中国）投资有限公司将其所持有的国惠新能源 99.99%的

股权以 811 万美元的价格转让给瑞峰管理。

根据提供的支付凭证，瑞丰管理已经足额向沈阳新北和联美（中国）投资有

限公司支付了上述股权转让价款。

D.章程的修改

2006 年 6 月 7 日，瑞峰管理签署了新的《沈阳国惠供热有限公司章程（外

商独资）》。

E.主管部门批复

沈阳市于洪区对外贸易经济合作局于 2006 年 6 月 21 日出具《关于沈阳国惠

供热有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2006]90 号），批复同意沈阳新北和

联美（中国）投资有限公司合计持有的国惠新能源 100%的股权转让给瑞峰管理，

同意国惠新能源新的公司章程。

辽宁省人民政府于 2006 年 6 月 30 日向国惠新能源颁发了商外资沈府独资字

[2006]0223 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

F.工商变更登记

2006 年 8 月 16 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核

准通知书》（企合辽沈总字第 111703998 号），核准了上述国惠新能源股东变更的

工商变更登记。

上述股权转让完成后，国惠新能源变更为外商独资企业，其唯一股东为瑞峰

管理。

③ 瑞峰管理股权架构调整

2008 年 1 月 31 日，正迅控股收购了苏壮强拥有的瑞峰管理全部股份（即 10

股股份），正迅控股成为瑞峰管理唯一股东。

上述境外收购主体的设立及境内外股权的调整后，国惠新能源的境外控制架

构至 2015 年 7 月 13 日如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

正迅控股

100%

瑞峰管理

100%

国惠新能源

2015 年 7 月 14 日，正迅控股将持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏汲，

因此自 2015 年 7 月 14 日至变更为内资企业期间，国惠新能源的境外控制架构如

下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

香港灏汲

100%

瑞峰管理

100%

国惠新能源

（4）2011 年 3 月名称变更

① 内部决策

2010 年 10 月 14 日，国惠新能源股东作出同意其名称变更为“国惠环保新能

源有限公司”的决议。

② 主管部门批复

沈阳市于洪区对外贸易经济合作局于 2011 年 3 月 2 日出具《关于沈阳国惠

供热有限公司变更公司名称的批复》（沈于外经贸[2010]89 号），批复同意国惠新

能源的公司名称变更为“国惠环保新能源有限公司”及修改的章程。

辽宁省人民政府于 2010 年 11 月 1 日向国惠新能源换发了商外资沈府独资字

[2006]0223 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

③ 工商变更登记

2011 年 3 月 7 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准

通知书》，核准了国惠新能源上述公司名称变更的工商变更登记。

（5）2015 年 7 月股权转让（变更为内资企业）

2015 年 7 月，瑞峰管理所持有的国惠新能源全部股权转让给了联众新能源，

国惠新能源变更为联众新能源全资子公司，具体如下：

① 收购主体的设立

如本法律意见本部分“(一)沈阳新北”之沈阳新北历史沿革部分披露，经沈阳高

新技术产业开发区对外贸易经济合作局批复同意，于 2015 年 7 月 9 日，沈阳联

美科技有限公司与昇晖国际有限公司合资成立沈阳联众科技有限公司。

沈阳联众科技有限公司于 2015 年 7 月 16 日出资 9900 万元设立联众新能源。

② 联众新能源收购国惠新能源股权

A.资产评估

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《国惠环保

新能源有限公司拟核实全部资产价值项目资产评估报告书》（大全航评报字

（2015）第 065 号），根据该评估报告，国惠新能源于评估基准日（2015 年 6 月

30 日）的净资产评估值为 8830.31 万元。

B. 内部决策

2015 年 7 月 27 日，国惠新能源股东瑞峰管理作出决定将其所持有的国惠新

能源的 100%股权以 8830.31 万元的价格转让给联众新能源。

C. 股权转让协议

2015 年 7 月 27 日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约

定瑞丰管理有限公司将其所持有的国惠新能源 100%的股权转让给联众新能源，

转让价款为 88,303,100 元人民币。

根据提供的付款凭证，联众新能源已向瑞峰管理支付股权转让价款 4,510 万

元人民币（折合 7,255,482.92 美元），根据该次股权转让的协议约定，联众新能

源将在该协议签署后半年内支付完毕股权转让价款。

D. 主管部门批复

2015 年 7 月 27 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于国惠环保

新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40 号），同

意瑞峰管理将其所持有的国惠新能源 100%股权转让给联众新能源，同意国惠新

能源的公司性质由外资企业变更为内资企业。

E. 工商变更登记

2015 年 7 月 28 日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后

的《营业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。

上述股权转让完成后，国惠新能源变更为联众新能源全资持股的境内一人有

限责任公司。

2、国惠新能源下属子公司基本情况及历史沿革

国惠新能源目前共有 4 家下属子公司，分别为沈水湾、国润低碳、三六六科

技以及沈阳三六六，该等企业具体情况如下：

1）沈水湾的现状及历史沿革

沈水湾目前系国惠新能源下属全资子公司。

根据沈水湾现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，沈水湾目前基本情

况如下：

企业名称沈阳沈水湾清洁能源有限公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所沈阳市于洪区细河路 106 号

法定代表人苏壮强

注册资本 4971.7584 万元

成立日期 2007 年 6 月 29 日

营业期限至 2037 年 6 月 28 日

热泵系统供热；城市污水再生利用；热力供应、再生资源开发

利用；热泵系统、城市污水再生利用系统及其它自主节能技术

经营范围的研究开发、设备的销售和技术服务；固体废物的综合利用及

技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。

根据提供的沈水湾工商档案资料并经本所律师核查，沈水湾历史沿革的基本

情况如下：

（1）2007 年 7 月设立

① 外资股东的成立

2007 年 5 月 16 日，浩丰集团于香港注册成立，设立时被授权可发行的股份

数量为 10000 股（每股面值 1 港元），由 Asia Secretaries Limited 认购已发行的

1 股股份。

2007 年 6 月 15 日，Asia Secretaries Limited 将所持有的浩丰集团的 1 股股

份（作价 1 港币）转让给苏壮强。

② 沈水湾的设立

A.合作经营合同及章程的签署

2007 年 6 月 19 日，沈阳市环发实业公司和浩丰集团共同签订了《沈阳沈水

湾清洁能源有限公司合作经营合同》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合作经营

企业章程》，根据该等文件：双方约定共同合作经营沈水湾；沈水湾的投资总额为

1,640 万美元，注册资本为 656 万美元；沈阳市环发实业公司出资约 334.56 万美

元，占沈水湾注册资本的 51%，全部以人民币现金方式出资；浩丰集团出资约

321.44 万美元，占沈水湾注册资本的 49%，全部以美元现汇出资；自营业执照

核发之日起六个月内，应全部缴纳认缴的注册资本。

B.主管部门批复

2007 年 6 月 22 日，沈阳高新技术产业开发区管理委员会出具《关于中港合

作＿沈阳沈水湾清洁能源有限公司可研报告（代项目建议书）的答复函》（沈高新

外字[2007]139 号），同意香港浩丰集团与沈阳环发实业公司设立合作企业“沈阳

沈水湾清洁能源有限公司”。

2007 年 6 月 22 日，沈阳高新技术产业开发区管理委员会出具《关于中港合

作经营“沈阳沈水湾清洁能源有限公司”章程及设立企业的批复》（沈高新外字

[2007]140 号），同意香港浩丰集团与沈阳环发实业公司设立合作企业“沈阳沈水

湾清洁能源有限公司”。

2007 年 6 月 25 日，辽宁省人民政府向沈水湾颁发了批准号为商外资辽高新

作字[2007]0003 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

C. 工商登记

2007 年 6 月 29 日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾核发《企业法人营业执

照》，核准沈水湾设立。

经核查沈水湾设立时的上述文件并经本所律师核查，沈水湾设立时的股权结

构如下：

股东名称认缴出资额实收资本出资比例投资总额

沈阳市环发实业公司 334.56 万美元 0 51%

1640 万美

浩丰集团 321.44 万美元 0 49%

元

合计 656 万美元 0 100%

③ 境外股东股权架构调整

A. 英宝国际成立

2007 年 4 月 13 日，英宝国际于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权可

发行的最大股份数量为 50000 股（每股面值 1 美元）。

2007 年 6 月 1 日，苏壮强认购英宝国际 1 股股份，成为英宝国际唯一股东。

B. 英宝国际收购浩丰集团股份

2008 年 1 月 25 日，英宝国际收购了苏壮强持有的浩丰集团全部股份，成为

浩丰集团唯一股东。

C. 正讯控股收购英宝国际股份

2008 年 1 月 31 日，正讯控股收购了苏壮强持有的英宝国际全部股份，成为

英宝国际唯一股东。

上述境内外公司设立及境外公司股权架构调整后，沈水湾的境外架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

正迅控股

100%

英宝国际

100%

浩丰集团

49%

沈水湾

（2）2007 年 8 月变更实收资本

① 出资验资

2007 年 7 月 27 日，辽宁华清会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽

华会验字[2007]第 42 号），验证截至 2007 年 7 月 27 日止，沈水湾已收到股东沈

阳市环发实业公司、浩丰集团分别以货币缴纳的注册资本 334.56 万美元和 321.44

万美元。

② 工商变更登记

2007 年 8 月 9 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核

准通知书》（企作辽沈总字第 311001059 号），核准了沈水湾上述实收资本变更的

工商变更登记。

（3）2007 年 10 月股权转让及企业类型变更

① 内部决策

2007 年 8 月 22 日，沈水湾召开董事会会议，会议审议同意沈阳市环发实业

公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团；同意沈水湾企业类型由“中

外合作经营企业”变更为“中外合资经营企业”，并同意拟定新的沈水湾章程。

② 股权转让协议

2007 年 8 月 23 日，沈阳市环发实业公司与浩丰集团签署《股权转让协议》，

协议约定沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团，转

让价款为 321.44 万美元。

根据提供的支付凭证，浩丰集团已经足额向沈阳市环发实业公司支付了上述

股权转让价款。

③ 章程的修改及合资合同的签署

2007 年 8 月 23 日，沈阳市环发实业公司与浩丰集团共同签署了《沈阳沈水

湾清洁能源有限公司合资经营企业章程》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合资

经营合同》。

④ 主管部门批复

2007 年 10 月 19 日，沈阳高新技术产业开发区管委会出具《关于沈阳沈水

湾清洁能源有限公司变更合同及章程的批复》（沈高新经字[2007]199 号），同意

沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾 49%的股权转让给浩丰集团，同意沈水湾

由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业。

2007 年 10 月 22 日，辽宁省人民政府向沈水湾核发了商外资沈高新资字

[2007]0018 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

⑤ 工商变更登记

2007 年 10 月 26 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记

核准通知书》（企合辽沈总字第 210100402000136 号），核准了沈水湾上述股东

变更的工商变更登记。

上述股权转让完成后，沈水湾变更为中外合资经营企业，其出资额为 656 万

美元，其中沈阳市环发实业公司持有其 2%的股权，浩丰集团持有其 98%的股权。

上述股权转让完成后直至 2015 年 7 月 13 日，沈水湾境外控制架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

正迅控股

100%

英宝国际

100%

浩丰集团

98%

沈水湾

2015 年 7 月 14 日，正讯控股将所持有的英宝国际全部股权转让给了香港灏

汲，该次转让完成后至变更为内资企业期间，沈水湾的境外控制架构如下：

苏壮强苏冠荣苏素玉苏壮奇

49% 29.57% 19.24% 2.19%

香港灏汲

100%

英宝国际

100%

浩丰集团

98%

沈水湾

（4）2009 年 9 月股权转让

① 转让决策

2009 年 4 月 21 日，沈水湾召开董事会会议，会议审议同意沈阳市环发实业

公司将其持有的沈水湾 2%股权以 1,731,872.99 元人民币的价格转让给国惠新能

源。

② 股权转让协议

2009 年 4 月 21 日，沈阳市环发实业公司与国惠新能源签署《股权转让协议》，

协议约定沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾 2%的股权转让给国惠新能源，

转让价款为 1,731,872.99 元人民币。

根据提供的支付凭证，国惠新能源已经足额向沈阳市环发实业公司支付了上

述股权转让价款。

③ 合资合同和章程的修改

2009 年 4 月 21 日，国惠新能源与浩丰集团共同签署了修改后的《沈阳沈水

湾清洁能源有限公司章程》及《沈阳沈水湾清洁能源有限公司合资经营合同》。

④ 主管部门批复

2009 年 5 月 15 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于沈阳沈水

湾清洁能源有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2009]35 号），同意沈阳市环

发实业公司将其持有的沈水湾的 2%股权以 173.2 万元人民币的价格转让给国惠

新能源。

2009 年 5 月 20 日，辽宁省人民政府向沈水湾核发了商外资沈高新资字

[2007]0018 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

⑤ 工商变更登记

2009 年 9 月 2 日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核

准通知书》，核准了沈水湾上述股东变更的工商变更登记。

上述股权转让完成后，沈水湾股东及股权结构变更为如下：

股东名称出资额持股比例

国惠新能源 13.12 万美元 2%

浩丰集团 642.88 万美元 98%

合计 656 万美元 100%

（5）2015 年 7 月股权转让（变更为内资企业）

2015 年 7 月，浩丰集团所持有的沈水湾全部股权转让给了国惠新能源，沈

水湾变更为内资企业，具体如下：

① 资产评估

大连全航资产评估事务所（普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具《沈阳沈水

湾清洁能源有限公司拟核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》大全航评报

字（2015）第 063 号），根据该评估报告，沈水湾于评估基准日（2015 年 6 月

30 日）的净资产评估值为 5,433.44 万元。

② 内部决策

2015 年 7 月 21 日，沈水湾召开股东会会议，会议审议同意浩丰集团将其持

有的沈水湾的 98%股权转让给国惠新能源。

③ 股权转让协议

2015 年 7 月 21 日，浩丰集团与国惠新能源签署《股权转让协议》，协议约

定浩丰集团将其所持有的沈水湾 98%的股权转让给国惠新能源，转让价款以大连

全航资产评估事务所（普通合伙）出具的大全航评报字（2015）第 063 号《资产

评估报告书》评估确认的沈水湾的净资产评估值人民币 54,334,400 元为定价依

据，确定为 53,247,712 元人民币。

根据提供的支付凭证，国惠新能源已经足额向浩丰集团支付了上述股权转让

价款。

④ 主管部门批复

2015 年 7 月 22 日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于沈阳沈水

湾清洁能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》沈于外经贸[2015]39 号），

同意浩丰集团将其持有的沈水湾 98%股权转让给国惠新能源；沈水湾企业性质由

中外合资企业变更为内资企业。

⑤ 工商变更登记

2015 年 7 月 27 日，沈阳市工商行政管理局向沈水湾换发了该次变更后的《营

业执照》，核准了沈水湾上述股东变更的工商变更登记。

上述股权转让完成后，沈水湾变更为国惠新能源全资持股的境内一人有限责

任公司。

2）国润低碳现状及历史沿革

国润低碳目前系国惠新能源持有 80%股权的控股子公司，其另外 20%股权由

沈阳万润新城投资管理有限公司持有。

根据国润低碳现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，国润低碳目前基

本情况如下：

企业名称沈阳国润低碳热力有限公司

类型有限责任公司

住所沈阳市浑南新区远航中路 1-1 号 301 室、302 室

法定代表人苏壮强

注册资本 3000 万元

成立日期 2011 年 3 月 30 日

营业期限至 2031 年 3 月 29 日

许可项目：无。一般项目：供热及用户管网连接收费；热

力能源技术开发；热泵系统及城市污水再生利用和运营；

经营范围

太阳能供热系统开发及应用；热力供应；管道安装、保温

工程设计、施工；可再生能源的利用与开发。

根据提供的国润低碳工商档案材料并经本所律师核查，国润低碳系由国惠新

能源和沈阳万润新城投资管理有限公司于 2011 年 3 月 30 日共同出资设立，设立

至今未发生股本、股权结构等方面的变更，国润低碳设立情况具体如下：

辽宁中平会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 28 日出具《验资报告》（中

平验字[2011]第 015 号），验证截止 2011 年 3 月 25 日，国润低碳已收到国惠新

能源、沈阳万润新城投资管理有限公司分别缴纳的货币出资 2400 万元和 600 万

元。

2011 年 3 月 30 日，沈阳市工商行政管理局向国润低碳核发《企业法人营业

执照》，国润低碳正式成立。

根据国润低碳设立时的工商登记文件并经本所律师核查，国润低碳设立时的

股权结构如下：

股东名称出资额持股比例

国惠新能源 2400 万元 80%

沈阳万润新城投资管理有限公司 600 万元 20%

合计 3000 万元 100%

3）三六六科技现状及历史沿革

三六六科技成立于 2015 年 7 月 28 日，系国惠新能源全资子公司。

根据三六六科技现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，三六六科技目

前基本情况如下：

企业名称三六六移动互联科技有限公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼 1509-1 号

法定代表人肇广才

注册资本 5,000 万元

成立日期 2015 年 7 月 28 日

营业期限至 2065 年 7 月 27 日

移动互联技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管

理咨询；股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业

务）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议及展览服务；

创意服务；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理；基础

软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设

备；设计、制作、代理、发布广告；网上销售；仓储、物流、

经营范围

配送（不含危化品及易燃易爆品）；食品加工、销售，农产品

销售；自动化控制技术开发、技术服务；热力系统安装、修理、

运营；热力产品代理；代理收费咨询；管理外包服务；电商平

台，电子商务技术服务、技术推广；销售日用百货；中介服务

及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营

该项目。）

4）沈阳三六六现状及历史沿革

沈阳三六六系由三六六科技于 2015 年 8 月 21 日设立的全资子公司。

根据沈阳三六六现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，沈阳三六六目

前基本情况如下：

企业名称沈阳三六六移动互联科技有限公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所沈阳市于洪区细河路 106-2 号

法定代表人肇广才

注册资本 1,000 万元

成立日期 2015 年 8 月 21 日

营业期限至 2045 年 8 月 20 日

移动互联技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务、道路货

物运输，初级农产品销售，软件开发，自动化控制技术开发、

技术服务，企业管理咨询，投资咨询，经济信息咨询，企业策

划，会议及展览服务，电脑动画设计，计算机系统服务，数据

经营范围

处理，基础软件服务，电子产品、计算机、软件及辅助设备、

通讯设备、日用百货销售，设计、制作、代理、发布国内外各

类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动。）

3、国惠新能源及其下属子公司持有的主要业务资质

1）国惠新能源持有的主要业务资质

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 23 日向国惠新能源颁发《沈阳市供热经营单位

资质证书》（编号：A6011），经营范围为“燃煤及其他供热”，供热面积为 499 万

平方米，资质等级为二级，有效期限为三年。

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 23 日向国惠新能源颁发《沈阳市民用建筑供热

许可证》（编号：A6011），经营范围是“民用建筑供热”，供热面积为 499 万平方

米，经营区域为沈阳市区，资质等级为二级，有效期三年。

2）沈水湾持有的主要业务资质

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 23 日向沈水湾核发《沈阳市供热经营单位资质

证书》（编号 B6021），经营范围为“燃煤及其他供热”，供热面积为 102 万平方米，

资质等级为临时，有效期限为一年。

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 23 日向沈水湾核发《沈阳市民用建筑供热许可

证》（编号 B6021），经营范围为“民用建筑供热”，供热面积为 102 万平方米，经

营区域为和平区，资质等级为临时，有效期限一年。

3）国润低碳持有的主要业务资质

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 30 日向国润低碳颁发《沈阳市民用建筑供热许

可证》（编号 A7006），经营范围为民用建筑供热，经营区域为浑南区，供热面积

为 378 万平方米，资质等级为三级，有效期限为三年。

沈阳市房产局于 2015 年 9 月 30 日向国润低碳颁发《沈阳市供热经营单位资

质证书》（编号 A7006），经营范围是燃煤及其他供热，供热面积为 378 万平方米，

资质等级为三级，有效期限为三年。

4、国惠新能源及其下属子公司拥有或使用的主要经营性资产

1）土地使用权

根据国惠新能源的确认及本所律师核查，国惠新能源及其下属子公司在中国

境内共计拥有 2 项国有土地使用权，具体情况如下：

使用权座落面积使用权期限使用权类型和用土地使用权证

人（m2）途号

国惠新于洪区杨士街道 61,791.37 至 2055 年类型：出让；沈阳国用

能源大堡村 12 月 31 日用途：市政用地（2006）第

0000270 号

国润低沈阳市东陵区小 63,231.83 至 2063 年 4 类型：出让；东陵国用

碳张尔村 800 号月 12 日用途：公共设施（2013）第

07190921 号

经本所律师核查，上述国惠新能源拥有的位于于洪区杨士街道大堡村的面积

61,791.37 平方米的土地使用权（土地使用权证号为沈国用(2006)第 0000270 号）

抵押给了沈阳市财政局，用于担保国惠新能源向沈阳市财政局转贷总金额不超过

20 亿日元的日本政府贷款项下的债务，所担保的主债权期限至 2041 年 2 月 28

日。

2）房产

（1）已取得权属证书房产

根据国惠新能源的确认及本所律师核查，国惠新能源下属子公司未拥有任何

已取得权属证书的房产，国惠新能源在中国境内拥有的已取得房屋所有权证书的

房产的具体情况如下：

所有权人房屋所有权证编号房屋坐落建筑面积（㎡）

沈房权证中心字第

于洪区细河路 106-1 号 15,677.05

N060584121 号

沈房权证中心字第

于洪区细河路 106-9 号 8,892.41

N060584129 号

国惠新能源沈房权证中心字第

于洪区细河路 106-4 号 163.98

N060584126 号

沈房权证中心字第

于洪区细河路 106-2 号 6,875.52

N060584088 号

沈房权证中心字第

于洪区细河路 106-3 号 1,658.19

N060584111 号

经本所律师核查，上述国惠新能源拥有的座落于于洪区细河路 106-1 号、于

洪区细河路 106-2 号、于洪区细河路 106-3 号的房屋所有权证编号分别为沈房权

证中心字第 N060584121 号、沈房权证中心字第 N060584088 号、沈房权证中心

字第 N060584111 号的房产抵押给了沈阳市财政局，用于担保国惠新能源向沈阳

市财政局转贷总金额不超过 20 亿日元的日本政府贷款项下的债务，抵押担保的

主债权期限至 2041 年 2 月 28 日。

（2）尚未取得权属证书的房产

① 国惠新能源尚未取得房屋所有权证书的房产

根据国惠新能源确认并经本所律师核查了解，国惠新能源所拥有的位于于洪

区细河路 106 号的研发锅炉房（简易研发车间）（988.18 平方米）、变压器室（简

易）（38.66 平方米）、实验室（108.29 平方米）、中水泵房（327.30 平方米）、输

煤廊下仓库（216 平方米）因均为附属建筑物或简易房而尚未单独办理取得房屋

所有权证书。

根据苏氏五人出具的《关于相关事项的承诺函》，苏氏五人确认国惠新能源能

够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因

无法取得房屋权属证书给国惠新能源的业务经营带来任何影响或造成任何经济损

失，苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。

另，沈阳市房产局于 2015 年 12 月 28 日出具了《证明》，确认国惠新能源自

成立之日至该证明出具之日，没有受过房产管理部门的处罚。

基于上述，国惠新能源尚未取得房屋所有权证书的房产面积较小且均为附属

建筑物或简易用房，国惠新能源并未因该等房产未办理房产证事宜受到房屋主管

部门的处罚，另苏氏五人已承诺如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因

无法取得房屋权属证书给国惠新能源的业务经营带来任何影响或造成任何经济损

失，苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。因此，本所律师认为，国惠

新能源未取得上述房产的所有权证书不会对其业务经营造成重大影响。

② 国润低碳尚未取得房屋所有权证书的房产

根据国润低碳确认并经本所律师核查了解，国润低碳位于沈阳市东陵区小张

尔村 800 号的主厂房及附属用房共计 25,363 平方米尚未办理房屋所有权证书。

上述房产系国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目建设房产，截

至本法律意见出具之日，该建设项目已经取得了所需的立项、环评、用地规划、

工程规划、施工许可等手续，具体详见本法律意见下述“重大在建工程”部分披露。

该建设项目目前正在办理环保验收、竣工验收等手续，待竣工验收手续办理完成

后，国润低碳将办理该等房产的房屋所有权证书。

沈阳市浑南区房产局已出具了书面证明，沈阳市浑南区房产局确认上述房产

在取得《竣工验收备案书》及产权面积测绘资料后，将受理企业申请办理房屋登

记证书。沈阳市浑南区房产局并确认国润低碳自成立至该证明出具之日期间，遵

守国家及地方关于房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未因

违法违规行为受过该局的行政处罚。

3）重大在建工程

根据国惠新能源提供的资料及确认并经本所律师核查，截至目前，国惠新能

源下属子公司国润低碳拥有 1 项重大在建工程项目，即“沈阳国润浑南新城南部热

源建设工程”项目，该项目系为满足第十二届全国运动会的召开需要，在沈阳市政

府的支持和协调下进行的项目建设，该项目目前已经取得的批准、许可及进展情

况如下：

① 项目立项

2014 年 8 月 4 日，沈阳市发展和改革委员会向国润低碳核发《关于沈阳国

润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程项目核准的批复》（沈法改核字

[2014]45 号），核准该项目建设。

② 环评批复

2013 年 4 月 16 日，沈阳市环境保护局向国润低碳核发《关于对沈阳国润低

碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程环境影响报告书的批复》沈环保审字

[2013]0061 号），同意该项目环境影响报告书。

③ 项目用地规划

2013 年 6 月 6 日，沈阳市规划和国土资源局东陵分局向国润低碳核发《建

设用地规划许可证》（地字第 210112201300054 号），许可国润低碳浑南新城南

部热源建设工程用地，用地面积 63,231.83 平方米。

就上述土地，国润低碳取得了土地使用权证号为东陵国用（ 2013 ）第

07190921 号的《国有土地使用证》。

④ 项目规划许可

2015 年 6 月 29 日，沈阳市规划和国土资源局浑南分局向国润低碳核发《建

设工程规划许可证》（建字第 210112201500026 号），许可国润低碳浑南新城南

部热源建设工程（一期）建设。

⑤ 项目施工许可

2015 年 9 月 1 日，沈阳市浑南区城乡建设局向国润低碳核发

210130201509012501 号《建筑工程施工许可证》，许可国润低碳浑南新城南部

热源建设工程（一期）1#-3#楼工程施工建设。

4）商标、专利、软件著作权等无形资产

根据国惠新能源提供的资料及确认并经本所律师核查，截至目前，除国惠新

能源拥有下述商标、专利外，国惠新能源及其下属子公司并未拥有任何其他软件

著作权、商标、专利等无形资产，国惠新能源拥有的商标、专利情况具体如下：

（1）商标

核定使用商品类别或服务项

商标权人注册号商标名称有效期

目

第 42 类核定服务项目：法律

服务；技术项目研究；校准（测

国惠新能量）；化学研究；生物学研究；

4841702 至 2019.04.20

源气象信息；机械研究；造型（工

业品外观设计）；建筑咨询；

服装设计；计算机软件设计

第 11 类核定服务项目：灯；

油灯；电压力锅（高压锅）；

冷却设备及装置；真空制冷设

国惠新能

4841700 至 2018.07.13 备；空气调节设备；保温夹克

源

管；换热器；循环固定床锅炉；

锅炉（非机器部件）；暖气装

置

第 1 类核定服务项目：工业用

固态气体；盐酸；工业用同位

国惠新能素；生物化学催化剂；照相用

5344013 至 2020.8.13

源还原剂；未加工塑料；肥料；

复合肥料；防火制剂；金属退

火剂；焊剂

第 9 类核定服务项目：已录制

的计算机操作程序；计算机软

件（已录制）；计数器；复印

国惠新能

4841703 至 2018.07.13 机（光电、静电、热）；秤；

源

刻度尺；霓虹灯广告牌；电话

受话器；收音机；放映设备；

恒温器

第 19 类核定服务项目：木材；

炉渣（建筑材料）；石膏；水

国惠新能泥；砖；耐火材料；柏油；利

4841701 至 2019.03.20

源用灰渣生产新型建筑材料；通

风和空调设备用非金属管；非

金属建筑物；隔热玻璃（建筑）

（2）专利

序专利授权公告

专利权人专利名称专利号

号类别日

燃煤烟气不锈钢丝

国惠新能源、

1. 网布循环水汽膜滤发明 ZL201410000272.1 2015.3.25

关云彪

袋式精细除尘设备

利用同层等量原地

2. 国惠新能源抽回井组汲取地下发明 ZL 201110358303.7 2015.08.19

热能的方法

换热器内壁自动清

3. 国惠新能源发明 ZL 201310296536.8 2015.05.20

洁系统

集中供热双控制系

4. 国惠新能源发明 ZL200610047527.5 2010.04.14

统

国惠新能源、利用太阳能和热泵

沈阳市地源热替代部分传统热源

5. 发明 ZL201010109272.7 2012.03.21

泵规划建设管的集中供热方法及

理办公室系统

湿煤粒环保型循环

6. 国惠新能源流化床混合燃烧技发明 ZL200410050264.4 2006.04.19

术

循环固定床分相燃

7. 国惠新能源发明 ZL200610047621.0 2011.06.08

烧方法

国惠新能源、

沈阳森宁环保

有限公司、通双碱法群塔式多功实用

8. ZL200920316782.4 2010.09.22

化市通关达环能烟气净化机组新型

保技术设备有

限公司

大容积区域可调风

实用

9. 国惠新能源量全密封均压风室 ZL201220581071.1 2013.07.03

新型

组

燃煤烟气不锈钢丝

国惠新能源、实用

10. 网布循环水汽膜滤 ZL201420000407.X 2014.06.04

关云彪新型

袋式精细除尘设备

可移动反冲洗的网

国惠新能源、实用

11. 布水汽膜滤脱硝及 ZL201420190654.0 2014.08.13

关云彪新型

微尘净化设备

分布式水源热泵与实用

12. 国惠新能源 ZL200920015193.2 2010.09.15

集中供热联供系统新型

锅炉烟尘热管净化实用

13. 国惠新能源 ZL200620092112.5 2007.07.04

装置新型

热动离心式水源热实用

14. 国惠新能源 ZL200620094136.4 2007.11.07

泵机组新型

序专利授权公告

专利权人专利名称专利号

号类别日

溶解法烟气净化系实用

15. 国惠新能源 ZL201020128351.8 2010.11.24

统新型

一种集中供热分户

实用

16. 国惠新能源温度控制与热能计 ZL201420254741.8 2014.11.12

新型

量装置

真空热管体相变换实用

17. 国惠新能源 ZL200920010046.6 2010.01.27

热器新型

5）租赁使用的房屋

根据国惠新能源提供的资料及确认，截至目前，国惠新能源未租赁使用任何

房产，国惠新能源下属子公司租赁使用房产/土地情况如下：

2007 年 6 月 25 日，沈水湾与国惠新能源签订了《房屋租用合同书》，约定

国惠新能源将其位于沈阳市于洪区细河路 106 号的的 35 亩土地的使用权及地上

建筑物、构筑物、附着物等出租给沈水湾使用，年租金为 600 元/亩，租赁期限为

20 年，自 2007 年 6 月 30 日至 2027 年 6 月 30 日。

2015 年 8 月 1 日，沈阳三六六与国惠新能源签订了《房屋租赁协议》，国惠

新能源将其位于沈阳市于洪区细河路 106-2 号的面积为 500 平方米的房屋租赁给

沈阳三六六使用，月租金为 20000/月，租赁期限自 2015 年 8 月 1 日起至 2018

年 8 月 1 日止。

2013 年 3 月 1 日，国润低碳与沈阳浑南热力有限责任公司签订了《房屋借

用协议》，约定沈阳浑南热力有限责任公司将其位于沈阳市浑南新区远航中路 1-1

号办公楼三层 301 室、302 室，建筑面积 78 平方米的房屋借用给国润低碳使用，

借用期限为 3 年，自 2013 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日；根据国润低碳说明

及本所律师核查，该房屋仅为国润低碳进行工商注册所需，国润低碳并未实际占

有使用。

6）重大生产经营设备

根据《国惠新能源审计报告》及国惠新能源的确认并经本所律师核查，国惠

新能源及其下属子公司拥有的主要生产经营设备包括传导设备、机器设备、运输

设备、办公设备等。

5、国惠新能源及其下属子公司的重大债权债务

根据国惠新能源的确认并经本所律师核查，截至目前，国惠新能源及其下属

子公司正在履行的重大债权债务的具体情况如下：

1）金融类债权债务

（1）国惠新能源金融类债权债务

2010 年 11 月 9 日，国惠新能源与沈阳市财政局签署了《外国政府贷款沈阳

环境改善项目再转贷协议》，约定沈阳市财政局向国惠新能源转贷总金额不超过

20 亿日元的日本政府贷款，专门用于环境改善项目设备和材料采购及有关费用，

贷款期限 40 年，自主合同生效之日起至 2041 年 2 月 28 日（含宽限期 10 年）。

该转贷协议项下对应的担保如下：

2010 年 11 月 9 日，国惠新能源与沈阳市财政局签署《质押合同》，约定国惠

新能源将其在交通银行股份有限公司辽宁省分行（沈阳五爱支行）的存单（编号

为 00321505-00321525,00321551-00321560,00321562）质押给沈阳市财政局，

用于担保《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议》项下国惠新能源债务的

偿还。

2010 年 11 月 9 日，国惠新能源与沈阳市财政局签署《抵押合同》，约定国惠

新能源将其所拥有的位于于洪区杨士街道大堡村的面积 61,791.37 平方米的土地

使用权（土地使用证号为沈国用(2006)第 0000270 号）、当时正在建造的建筑物

门牌编号分别为于洪区细河路 106-1 号的主厂房、锅炉房及汽机间、于洪区细河

路 106-2 号的办公楼及辅助间、于洪区细河路 106-3 号的水处理间，以及干式电

力变压器 1 台等机器设备抵押给沈阳市财政局，用于担保《外国政府贷款沈阳环

境改善项目再转贷协议》项下国惠新能源债务的偿还。

2010 年 11 月 9 日，沈水湾与沈阳市财政局签署了《抵押合同》，约定沈水湾

将其所拥有的设备新世界 1 号站 3 套、新世界 2 号站 2 套、新世界 3 号站 2 套等

机器设备抵押给沈阳市财政局，用于担保《外国政府贷款沈阳环境改善项目再转

贷协议》项下国惠新能源债务的偿还。

（2）国润低碳金融类债权债务

2015 年 8 月 18 日，国润低碳与广发银行股份有限公司沈阳分行签署《授信

额度合同》（E9111-100-15012 号），约定广发银行股份有限公司沈阳分行向国润

低碳提供授信额度 3,000 万元人民币，每笔流动资金贷款的期限最长不得超过 12

个月。

2015 年 8 月 18 日，国润低碳与广发银行股份有限公司沈阳分行签署借款借

据，国润低碳向广发银行股份有限公司沈阳分行借款 3000 万元，借款期限自 2015

年 8 月 18 日至 2016 年 8 月 17 日。

上述授信合同项下对应的担保如下：

2015 年 8 月，联美集团与广发银行股份有限公司沈阳分行签署的《最高额保

证合同》（BZ.E9111-100-15012 号），约定联美集团为国润低碳与广发银行股份

有限公司沈阳分行签署的《授信额度合同》（E9111-100-15012 号）及国润低碳

与广发银行股份有限公司沈阳分行于 2015 年 8 月 18 日至 2016 年 8 月 17 日期

间所签订的一系列合同提供最高额保证担保，担保的最高本金余额为 3000 万元。

2）重大采购合同

根据国惠新能源的确认并经本所律师核查，国惠新能源及其下属子公司签订

的正在履行的重大采购合同共 3 份，具体详见本法律意见“附件三、国惠新能源及

其下属子公司正在履行的重大采购合同清单”。

3）重大供热联网合同

根据国惠新能源的确认并经本所律师核查，国惠新能源及其下属子公司签订

的正在履行的重大供热联网合同共 10 份，具体详见本法律意见“附件四、国惠新

能源及其下属子公司正在履行的重大供热联网合同清单”。

4）其他重要合作协议

2015 年 1 月 29 日，国润低碳与沈阳铁道煤炭集团有限公司第一分公司签订

了《专用线共用协议》，约定沈阳铁道煤炭集团有限公司第一分公司将由其投资修

建的沈铁煤炭吴家屯卸煤线与国润低碳共用，同意国润低碳供热所需的煤炭使用

沈铁煤炭吴家屯卸煤线到达；国润低碳年煤炭到达量 50 万吨以下（包括 50 万吨），

每吨支付费用为 6.5 元；年煤炭到达量 50 万吨以上，每吨支付费用 5.5 元；协议

有效期自 2015 年 1 月 29 日至 2015 年 12 月 31 日。

6、国惠新能源及其下属子公司的税务

1）税务登记

经本所律师核查，国惠新能源及其下属子公司均已依法办理了税务登记，具

体情况如下：

国惠新能源目前持有辽宁省沈阳市国家税务局于 2015 年 7 月 31 日核发的于

洪国沈于洪税字 210114774808329 号的《税务登记证》和沈阳市地方税务局于

2015 年 7 月 31 日核发的税字 210114774808329 号《税务登记证》。

沈水湾目前持有辽宁省沈阳市国家税务局于 2015 年 8 月 3 日核发的于洪国

税沈于洪字 210114662515994 号的《税务登记证》和沈阳市地方税务局于 2015

年 7 月 30 日核发的税字 210114662515994 号《税务登记证》。

三六六科技目前持有西藏拉萨经济技术开发区国家税务局于 2015 年 8 月 5

日核发的藏国税字 540108321341551 号《税务登记证》。

根据国务院办公厅《关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发

[2015]50 号）、国家工商总局等六部门《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推

进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[2015]121 号）及《工商

总局税务总局关于做好“三证合一”有关工作衔接的通知》（工商企注字[2015]147

号）的规定，工商部门、税务部门协同推进“三证合一”登记制度改革，自 2015 年

10 月 1 日起，已登记企业申请变更登记或者申请换发营业执照的，应当换发载有

统一社会信用代码的营业执照，原营业执照、组织机构代码证、税务登记证由企

业登记机关收缴、存档。

经本所律师核查，国润低碳及沈阳三六六目前已进行了“三证合一”的变更登

记，根据该等企业目前所持有的《营业执照》，国润低碳的统一社会信用代码为

91210112569432545k，沈阳三六六的税务登记号为 210114340675266。

2）税种税率

根据《国惠新能源审计报告》及国惠新能源确认并经本所律师核查，国惠新

能源及其下属子公司最近三年一期执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据适用税率

增值税销项税减进项税加进项税转出 13%

营业税应税营业额 5%

城市维护建设税应缴的增值税及营业税的税额 7%

教育费附加应缴的增值税及营业税的税额 5%

企业所得税应纳税所得额 15%，25%

3）税收优惠

（1）国惠新能源享受的税收优惠

① 企业所得税税收优惠

国惠新能源于 2012 年 6 月 13 日取得由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、

辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编

号为 GR201221000022），有效期自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月；经复审通过，

国惠新能源于 2015 年 6 月 1 日取得由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁

省国家税务局、辽宁省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号为

GF201521000034），有效期自 2015 年 1 月至 2017 年 12 月。

沈阳市于洪区国家税务局出具《企业所得税优惠备案回执单》（于洪国税回执

(2012)号），认定国惠新能源符合备案类企业所得税减免税规定，接受 2012 年度

企业所得税税收优惠备案。

沈阳市于洪区国家税务局于 2013 年 3 月 14 日出具《企业所得税优惠备案回

执单》（于洪国税回执(2013)号），认定国惠新能源符合备案类企业所得税减免税

规定，接受 2013 年度企业所得税税收优惠备案。

沈阳市于洪区国家税务局于 2014 年 3 月 14 日出具《企业所得税优惠备案回

执单》（于洪国税回执(2014)号），认定国惠新能源报送的高新技术企业所得税优

惠申请符合备案类企业所得税减免税规定，接受 2014 年度企业所得税税收优惠

备案。

沈阳市于洪区国家税务局出具《企业所得税优惠事项备案表》（2015 年度），

接收国惠新能源申请优惠事项“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税

率征收企业所得税”备案。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企

业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）以及上述备案文件，国惠

新能源于报告期内减按 15%的税率征收企业所得税。

② 增值税税收优惠

根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇

土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118 号）的规定以及沈阳市于洪

区国家税务局于 2012 年 2 月 9 日出具的《减、免税批准通知书》（于洪国税减

[2012]94 号），国惠新能源报告期内作为供热企业享受对向居民个人供热而取得

的采暖费收入免征增值税的优惠政策。

③ 房产税、城镇土地使用税优惠政策

根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇

土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118 号）的规定，国惠新能源最

近三年一期享受房产税、城镇土地使用税减免政策，国惠新能源取得的许可如下：

沈阳市于洪区地方税务局于 2013 年 10 月 30 日向国惠新能源出具《税务事

项通知书》（于地税减[2013]23 号），根据该通知文件，国惠新能源享受向居民供

热企业免征房产税、城镇土地使用税优惠政策，免征额度分别为 382441.16 元、

371715.7 元，免征期限自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

沈阳市于洪区地方税务局于 2014 年 11 月 26 日向国惠新能源出具《税务事

项通知书》（于地税减[2014]104 号），根据该通知文件，国惠新能源享受向居民

100

供热企业免征房产税、城镇土地使用税优惠政策，免征额度分别为 432039.66 元、

436565.32 元，免征期限自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

沈阳市于洪区地方税务局于 2015 年 12 月 8 日向国惠新能源出具《税务事项

通知书》（于地税减[2015]49 号），根据该通知文件，国惠新能源享受向居民供热

企业免征房产税、城镇土地使用税优惠政策，免征额度分别为 553759.38 元、

429408.52 元，免征期限自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

（2）沈水湾享受的税收优惠

根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇

土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118 号）的规定以及沈阳市于洪

区国家税务局于 2012 年 2 月 9 日出具的《减、免税批准通知书》（于洪国税减

[2012]98 号），沈水湾报告期内作为供热企业享受对向居民个人供热而取得的采

暖费收入免征增值税的优惠政策。

（3）国润低碳享受的税收优惠

根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇

土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118 号）的规定，国润低碳最近

三年一期作为供热企业享受对向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税政

策，国润低碳取得的备案/许可如下：

沈阳市东陵区国家税务局于 2012 年 10 月 24 日出具《减、免税批准通知书》

（东陵国减[2012]377 号），认定国润低碳符合减免税条件，减免原因为供热企业，

同意国润低碳从 2012 年 1 月 1 日起享受增值税减免政策。

沈阳市东陵区国家税务局于 2013 年 2 月 19 日出具《减、免税批准通知书》

（东陵国减[2013]216 号），认定国润低碳符合减免税条件，减免原因为供热企业，

同意国润低碳从 2013 年 1 月 1 日起享受增值税减免政策。

沈阳市高新技术产业开发区国家税务局于 2014 年 2 月 17 日出具《纳税人涉

税事项备案回执》，认定国润低碳报送的关于 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月

31 日期间向居民收取的采暖收入免征增值税的申请及资料齐全，同意备案。

101

沈阳市高新技术产业开发区国家税务局于 2015 年 1 月 15 日出具《纳税人涉

税事项备案回执》，认定国润低碳报送的关于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月

31 日期间从事居民供暖免征增值税的申请及资料齐全，同意备案。

4）财政补贴

根据国惠新能源的确认并经本所律师核查，国惠新能源下属子公司最近三年

未取得财政补贴，国惠新能源最近三年取得的金额在 10 万元以上的主要财政补

贴情况如下：

单位：元

项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 2012年度依据

《沈阳市财政局关于

工业节能专项拨付 2012 年工业节能

－－－－－－－－－ 1,000,000.00

资金专项资金的通知》（沈

财指工[2012]2159 号）

沈阳市城市建设管理

供热旧管网改局于 2013 年出具的

－－－ 487,141.00 －－－－－－

造补助资金《2013 年第二批城建

项目投资计划表》

国惠新能源与沈阳市

地源热泵规划建设管

太阳能热电联理办公室签署的《科研

采技术应用项－－－ 50,000.00 －－－ 150,000.00 项目协议书》，项目名

目经费称为“太阳能热电联采

与地热能采集技术的

联合应用”

《沈阳市财政局关于

下达 2013 年省创新型

中小企业市本级配套

补助资金支出指标的

通知》（沈财指企

创新型中小企

－－－－－－ 600,000.00 －－－ [2013]2132 号）；

业补助资金

《沈阳市财政局关于

下达 2013 年省创新型

中小企业补助资金支

出指标的通知》（沈财

指企[2013]789 号）

中德新市镇建科学技术部于 2012 年

－－－－－－- －－－ 257,600.00

设关键水环境 4 月 1 日作出的《关于

102

技术联合研发 2011 年度国家国际科

与示范项目专技合作专项第二批项

项经费目立项的通知》（国科

发计[2012]229 号）；

沈阳大学作为项目第

一承担单位，与中国科

学院沈阳应用生态研

究所、国惠新能源作为

其他承担单位填报的

《国家科技计划项目

预算申报书》

《沈阳市财政局关于

下达 2014 年沈阳市科

低碳技术与碳

－－－ 1,000,000.00 －－－－－－技专项资金支出指标

排放项目资金

的通知》（沈财指企

[2014]485 号）

5）纳税情况

根据国惠新能源出具的书面确认，国惠新能源及其下属子公司最近三年未因

税务问题受到税务主管部门处罚且情节严重的情形。

国惠新能源、沈水湾、国润低碳取得的税务主管部门出具的税务证明情况如

下：

（1）国惠新能源取得的纳税证明

沈阳市于洪区国家税务局于 2015 年 8 月 18 日向国惠新能源出具《纳税证明》，

证明未发现国惠新能源自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具之日期间内有欠税情形，

或未因税收问题受到该局的任何处罚。

沈阳市于洪区地方税务局于 2015 年 8 月 3 日向国惠新能源出具《纳税证明》，

证明未发现国惠新能源自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 3 日有申报欠税情况

或违法违章未结案情况。

（2）沈水湾取得的纳税证明

沈阳市于洪区国家税务局于 2015 年 8 月 18 日向沈水湾出具《纳税证明》，

证明未发现沈水湾自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具之日期间内有欠税情形，或

103

因税收问题收到该局的任何处罚。

沈阳市于洪区地方税务局于 2015 年 8 月 4 日向沈水湾出具《纳税证明》，证

明未发现沈水湾自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 3 日申报欠税情况或违法违

章未结案情况。

（3）国润低碳取得的纳税证明

沈阳市高新技术产业开发区国家税务局于 2015 年 8 月 17 日向国润低碳出具

《纳税证明》，证明未发现国润低碳自 2012 年 1 月 1 日起至该证明出具之日期间

内存在有欠缴、漏缴税款的情形，且未因税收问题受到该局的任何处罚。

沈阳市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2015 年 7 月 31 日向国润低碳

出具《证明》，证明国润低碳自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日在该局自

行申报税款均已缴纳，无申报欠税信息。

7、国惠新能源及其下属子公司合法经营情况

沈阳市城市管理和行政执法局于洪分局于 2014 年 9 月 18 日向国惠新能源出

具了《行政执法处罚决定书》（沈城行执于执罚字[2014]第 2-010 号），认定国惠

新能源在于洪区细河路 106 号院内，未取得《建筑工程施工许可证》建设“国惠热

力中水源利用集中供热项目锅炉房二次扩建工程”项目工程的行为违反了《辽宁省

建筑市场管理条例》的相关规定，对国惠新能源作出责令停止施工、限 45 日内

改正、补办手续并处罚款人民币 1 万元的处罚；沈阳市城市管理和行政执法局于

洪分局于 2015 年 10 月 16 日出具了《证明》，确认其出具的上述《行政执法处罚

决定书》（沈城行执于执罚字[2014]第 2-010 号）中对国惠新能源的违法行为作出

的行政处罚不属于重大处罚。

沈阳市浑南区城市管理和行政执法局于 2015 年 5 月 6 日向国润低碳出具了

《行政执法处罚决定书》（沈城行执浑南直罚字[2015]64007 号），认定国润低碳

在浑南区小张尔村 800 号建设浑南新城南部热源建设工程（一期）未取得《建设

工程规划许可证》提请施工的行为，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的相

关规定，对国润低碳作出如下责令停止建设、限 45 日内改正、补办相关审批手

104

续并处罚款人民币 25.9810 万元的处罚；沈阳市浑南区城市管理和行政执法局于

2015 年 12 月 25 日出具了《证明》，确认其出具的上述《行政执法处罚决定书》

（沈城行执浑南直罚字[2015]64007 号）中认定的国润低碳的违法行为是尚可采

取改正措施消除对规划实施的影响的，不属于无法采取改正措施消除影响的，限

期拆除的行为。沈阳市规划和国土资源局浑南分局已于 2015 年 6 月向国润低碳

核发了《建设工程规划许可证》。

沈阳市环境保护局于 2013 年 12 月 5 日向国润低碳出具了《行政处罚决定书》

（沈环罚字[2013]第 67 号），认定国润低碳建设项目需要配套建设的环境保护设

施未经验收，主体工程即正式投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》

的相关规定，对国润低碳处以人民币 8 万元的罚款；沈阳市环境保护局于 2015

年 8 月 19 日出具了书面证明，确认国润低碳自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具之

日期间内，未因重大违法违规行为受过该部门的处罚。

根据相关主管部门出具的证明文件及国惠新能源书面确认并经本所律师核

查，国惠新能源及其下属子公司沈水湾、国润低碳、三六六科技及沈阳三六六最

近三年不存在其他因违反工商、环保、税务、社保、安全生产等法律法规规定而

受到该等主管部门处罚且情节严重的情形。

8、国惠新能源及其下属子公司重大诉讼、仲裁情况

根据国惠新能源提供的确认并经本所律师核查，截至目前，国惠新能源及其

下属子公司于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或

可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。

六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置

（一）本次重大资产重组涉及的债权债务处理

本次重大资产重组注入资产为沈阳新北 100%股权以及国惠新能源 100%的

股权，本次重组完成后，该等公司仍为独立存续的法人实体，其全部债权债务仍

由其享有或承担，本次重大资产重组不涉及债权债务的处理。

（二）本次重大资产重组涉及的职工安置

105

本次重大资产重组注入资产为沈阳新北 100%股权以及国惠新能源 100%的

股权，沈阳新北和国惠新能源在本次重大资产重组完成后仍为独立存续的法人主

体，不涉及职工安置事宜。

综上，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务的处理及职工安置事宜。

七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次重大资产重组构成关联交易

本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联众新能源为苏

氏五人共同控制的企业，根据本次重大资产重组方案，在本次重组完成后联众新

能源将成为公司的控股股东；联美集团目前为公司的控股股东。

根据《上市规则》，本次重组交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，

公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。

本次交易中涉及标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行

了审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

2、本次重大资产重组完成后公司的关联方

根据本次重组方案、联美控股公告资料、发行对象提供的资料及中喜审计出

具的《备考合并审计报告》并经本所律师核查，本次重组完成后联美控股的关联

方包括：

1）持有公司5%以上股份的股东

关联方名称关联关系

联众新能源持有联美控股273,548,560股股

份，占联美控股股本总额的

53.45%（未考虑配套募集资金）

联美集团持有联美控股 126,341,440 股股

份，占联美控股股本总额的

24.69%（未考虑配套募集资金）

2）公司控股股东及实际控制人

106

本次重组完成后，联众新能源将持有联美控股273,548,560股股份，占联美

控股股本总额的53.45%（未考虑配套募集资金），为联美控股的控股股东。

联众新能源为沈阳联众科技有限公司的全资子公司，根据联众新能源提供的

资料并经本所律师核查，沈阳联众科技有限公司的股权架构如下：

苏壮强苏冠荣苏武雄苏素玉苏壮奇

64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%

昇晖国际有限公司沈阳联美科技有限公司

75.39% 24.61%

沈阳联众科技有限公司

根据上述沈阳联众科技有限公司的股权架构图，联众新能源最终出资人为苏

氏五人。苏氏五人中，苏武雄和苏素玉系夫妻关系，苏壮强、苏冠荣、苏壮奇均

系苏武雄和苏素玉之子。

基于上述，苏氏五人为本次重组完成后联美控股的共同实际控制人。

3）联众新能源、苏氏五人直接或间接控制的除联美控股（含其子公司）外

的其他法人或组织，该等关联方主要如下：

序号关联方名称

1. Sino-HongKong Limited

2. 联美香港

3. 联美（中国）投资有限公司

4. 沈阳联美城建房地产开发有限责任公司

5. 东西银盟投资有限公司（HK）

6. 天宇集团有限公司（HK）

7. 广东人人康药业有限公司

8. 广东雅倩化妆品有限公司

9. 雅倩集团有限公司

10. 大连联美华新置业有限公司

11. 北京联美置业有限公司

12. 北京国品酒家有限公司

107

13. 沈阳联美科技有限公司

14. 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司

15. 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司

16. 昆山四季房地产开发有限公司

17. 湖南国盈置业有限公司

18. 陕西中银矿业投资发展有限责任公司

19. 上海联美投资有限公司

20. 贵州安酒集团有限公司

21. 贵州贵府酒业有限公司

22. 贵州安酒销售有限公司

23. 安顺安酒销售有限公司

24. 汕头市联美世纪投资有限公司

25. 三亚新天地农业开发有限公司

26. 云南联美投资有限公司

27. 沈阳华新联美置业有限公司

28. 北京奥林匹克置业投资有限公司

29. 上海联仲置业有限公司

30. 上海联美品悦置业有限公司

31. 深圳市北奥置业有限公司

32. 深圳市鹏龙实业有限公司

33. 上海联虹置业有限公司

34. 沈阳华高实业有限公司

35. 沈阳华新国际工程设计顾问有限公司

36. 鄂尔多斯市蒙华能源有限公司

37. 辽阳亚太矿业有限公司

38. 昇晖国际有限公司

39. 沈阳联众科技有限公司

40. 沈阳国叶科技有限公司

41. Asianet Limited

42. 国叶集团投资有限公司

（香港国叶）

43. 讯佳集团有限公司（HK）

44. 兆讯信息咨询（深圳）有限公司

45. 深圳市兆讯投资管理有限公司

46. 正迅控股

47. 香港灏汲实业有限公司（HK）

48. 智盟公司

49. 科创投资

50. 亿安公司

51. 明耀公司

52. 瑞峰管理

53. 英宝国际

108

54. 浩丰集团

55. Aisa Grand Global Limited

56. 拉萨兆讯投资管理有限公司

57. 兆讯传媒广告股份有限公司

58. 兆讯新媒体科技有限公司

59. 北京兆讯环球广告传媒有限公司

60. 汕头市宝兰丝精细化工有限公司

61. 汕头市万好经贸发展有限公司

62. 广东雅倩置业有限公司

63. 广东雅倩有限公司

64. 汕头市鹰国投资有限公司

65. 汕头市安安出租车经营有限公司

66. 汕头市奇艺建材有限公司

4）联美控股现任董事、监事和高级管理人员

关联方名称关联关系

朱昌一董事长、总经理

徐振兴董事

张永付董事

温德纯董事

钟田丽独立董事

刘永泽独立董事

贵立义独立董事

王舟波监事

姚武监事

李楠监事

刘思生董事会秘书

潘文戈财务总监

5）其他关联方

重组完成后联美控股其他主要关联方包括：

①公司实际控制人关系密切的家庭成员

109

②公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员

③公司实际控制人以及公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理

人员的除联美控股及其子公司以外的法人或其他组织。

④公司合营企业及联营企业。

其中，根据中喜审计出具的《备考合并审计报告》，最近一年一期与上市公司

发生过关联交易的该等其他关联方具体如下：

① 辽宁联美生物能源有限公司

辽宁联美生物能源有限公司原为科创投资全资子公司，科创投资于2015年8

月将所持辽宁联美生物能源有限公司全部股权转让给了嘉丰集团有限公司。

② 哈尔滨联美佳合热能技术有限公司

哈尔滨联美佳合热能技术有限公司系联美控股持有40%股权的企业，另，联

美控股财务总监潘文戈为该公司董事且担任董事长职务。

3、本次重大资产重组完成后的备考关联交易情况

根据中喜审计出具的《备考合并审计报告》、相关方确认并经本所律师核查，

本次重大资产重组完成后，联美控股最近一年及一期发生的备考关联交易及期末

关联方应收应付款项情况具体如下：

1）采购商品或接受劳务

单位：元

关联方名称关联交易内容 2015年1-7月 2014年1-12月

哈尔滨联美佳合热能技

购买锅炉设备 9,820,000.00 12,866,188.02

术有限公司

沈阳华新门窗工程有限

装修服务 ——— 1,326,948.14

公司

安顺安酒销售有限公司采购酒 158,136.00 202,710.00

合计 ——— 9,978,136.00 14,395,846.16

110

2）出售商品或提供劳务

单位：元

关联方名称关联交易内容 2015年1-7月 2014年1-12月

沈阳华新联美置

提供物业服务 1,212.60 16,717.80

业有限公司

合计 ——— 1,212.60 16,717.80

3）股权转让

① 2015年7月，经沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具的《关于中外企业

沈阳国新环保新能源有限公司股权变更的批复》（沈皇外经贸(2015)23号）批复同

意，联美香港将其所持有的国新新能源75.76%的股权以89,521,728.24元价格转

让给沈阳新北。

上述股权转让具体情况详见本法律意见正文第五部分“本次重大资产重组的

标的资产”之（一）“沈阳新北”第2项“沈阳新北下属子公司基本情况及历史沿革”

之国新新能源历史沿革部分披露。

② 2015年7月，经泰州医药高新技术产业开发区商务局出具的《关于同意江

苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰高新商[2015]26号）批复同意，科

创投资和联美集团分别将其持有的联美生物能源25%、75%的股权全部转让给沈

阳新北。

上述股权转让具体情况详见本法律意见正文第五部分“本次重大资产重组的

标的资产”之（一）“沈阳新北”第2项“沈阳新北下属子公司基本情况及历史沿革”

之联美生物能源历史沿革部分披露。

③ 2015年7月，经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳沈水

湾清洁能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]39号）

批复同意，浩丰集团将其持有的沈水湾98%股权转让给国惠新能源。

上述股权转让具体情况详见本法律意见正文第五部分“本次重大资产重组的

标的资产”之（二）“国惠新能源”第2项“国惠新能源下属子公司基本情况及历史沿

111

革”之沈水湾历史沿革部分披露。

4）房屋租赁

① 根据联美控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司与沈阳华新联美置

业有限公司签署的《房屋租赁合同》及补充协议，沈阳华新联美资产管理有限公

司将其位于沈阳市浑南新区朗云街6-88号“河畔新城商务中心”的建筑面积约

1002.60平方米的房屋出租给沈阳华新联美置业有限公司，房屋租金为400,000元

/年，租赁期限为自2013年1月1日起至2014年12月31日止。

② 2015年5月13日，沈阳华新联美资产管理有限公司与沈阳华新联美置业有

限公司签署《房屋租赁合同》，沈阳华新联美资产管理有限公司将其位于沈阳市浑

南新区朗云街6-88号“河畔新城商务中心”的建筑面积约1002.60平方米的房屋出

租给沈阳华新联美置业有限公司，房屋租金为415,782元/年，租赁期限为自2015

年1月1日起至2016年12月31日止。

③ 根据沈阳华新联美资产管理有限公司与沈阳华新联美置业有限公司签署

的《房屋租赁合同》，沈阳华新联美资产管理有限公司将其位于沈阳市浑南新区朗

云街6-99号“河畔新城俱乐部”的建筑面积约9262.94平方米的房屋出租给沈阳华

新联美置业有限公司，房屋租金为2,721,913元/年，租赁期限为自2013年1月1日

起至2014年12月31日止。

④ 2015年5月13日，沈阳华新联美资产管理有限公司与沈阳华新联美置业有

限公司签署《房屋租赁合同》，沈阳华新联美资产管理有限公司将其位于沈阳市浑

南新区朗云街6-99号“河畔新城俱乐部”的建筑面积约9262.94平方米的房屋出租

给沈阳华新联美置业有限公司，房屋租金为2,721,913元/年，租赁期限为自2015

年1月1日起至2016年12月31日止。

⑤ 2013年3月1日，国润低碳与沈阳浑南热力有限责任公司签订了《房屋借

用协议》，约定沈阳浑南热力有限责任公司将其位于沈阳市浑南新区远航中路1-1

号办公楼三层301室、302室，建筑面积78平方米的房屋借用给国润低碳使用，借

用期限为3年，自2013年3月1日至2016年2月28日。

112

5）关联担保

最近一年及一期，存在关联方为上市公司及其子公司提供担保的情况，具体

如下：

单位：元

担保方担保金额担保起始日担保到期日

联美集团 3,000,000.00 2010/11/19 2018/12/31

联美集团 30,000,000.00 2010/11/24 2018/12/31

联美集团 30,000,000.00 2011/01/04 2014/12/31

联美集团 20,000,000.00 2011/01/04 2013/12/31

联美集团 10,000,000.00 2011/01/04 2015/04/20

联美集团 100,000,000.00 2011/05/27 2018/12/31

联美集团 7,000,000.00 2011/05/27 2018/12/31

联美集团 150,000,000.00 2011/07/08 2014/07/04

联美集团 3,000,000.00 2011/12/07 2018/12/31

联美集团 3,000,000.00 2012/04/01 2018/12/31

联美集团 4,000,000.00 2012/04/09 2018/12/31

联美集团 30,000,000.00 2012/05/17 2014/05/17

联美集团 40,000,000.00 2013/02/04 2014/02/03

联美集团 50,000,000.00 2013/03/08 2014/03/07

联美集团 30,000,000.00 2013/04/19 2015/04/18

联美集团 20,000,000.00 2013/05/13 2015/05/12

联美集团 50,000,000.00 2013/05/15 2015/05/15

联美集团 40,000,000.00 2013/05/30 2014/05/29

联美集团 40,000,000.00 2013/06/20 2014/06/19

联美集团 40,000,000.00 2013/10/22 2014/10/21

联美集团 20,000,000.00 2014/03/05 2015/03/04

联美集团 40,000,000.00 2014/04/20 2015/04/19

联美集团 50,000,000.00 2014/06/18 2015/06/17

联美集团 40,000,000.00 201406/25 2015/06/24

联美集团 40,000,000.00 2014/06/30 2015/06/29

联美集团 149,000,000.00 2014/07/08 2016/07/06

联美集团 1,000,000.00 2014/07/08 2015/01/31

联美集团 30,000,000.00 2014/07/09 2015/07/09

联美集团 35,000,000.00 2014/07/31 2015/07/30

113

担保方担保金额担保起始日担保到期日

联美集团 50,000,000.00 2014/10/20 2015/10/19

联美集团 30,000,000.00 2014/12/04 2015/12/05

联美集团 20,000,000.00 2015/03/05 2016/03/04

联美集团 50,000,000.00 2015/05/14 2017/05/13

联美集团 30,000,000.00 2015/06/18 2015/12/18

联美集团 35,000,000.00 2015/07/13 2016/07/13

联美集团 70,000,000.00 2015/07/28 2016/07/27

其中，截至本法律意见出具之日，上述联美集团为公司及其子公司的提供的

如下担保正在履行中：

2014年7月4日，联美集团与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行签署《盛

京银行最高额保证合同》（3421190114000005号），约定联美集团为沈阳新北与

盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行签署的《最高额综合授信合同》

（3421190114000005号）项下盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行的1.5亿元

债权提供连带责任保证。

6）关联方应收应付款项

根据中喜审计出具的《备考合并审计报告》，上市公司最近一年及一期应收应

付关联方的款项情况如下：

（1）应收关联方项目

单位：元

2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目名称关联方名称

账面余额账面余额

其他应收款联美集团 426,600,000.00 767,800,000.00

其他应收款沈阳国叶热电有限公司 328,200,000.00 327,100,000.00

其他应收款深圳北奥置业有限公司 70,000,000.00 70,000,000.00

其他应收款联美香港 44,760.90 ———

哈尔滨联美佳合热能技术

预付账款 7,127,138.45 ＿＿＿

有限公司

预付账款安顺安酒销售有限公司 57,240.00 57,240.00

合计 832,029,139.35 1,164,957,240.00

① 根据标的公司确认，其他应收联美集团款项系沈阳新北、联美生物能源、

114

国惠新能源、沈水湾、国润低碳向联美集团提供的拆借资金。其中截至2015年7

月31日，沈阳新北向联美集团拆借资金19500万元，联美生物能源向联美集团拆

借资金4660万元，国惠新能源向联美集团拆借资金18500万元。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，联美集团已向沈阳新北、联美

生物能源、国惠新能源偿还完毕该等借款。

② 根据标的公司确认，其他应收沈阳国叶热电有限公司款项系沈阳新北向沈

阳国叶热电有限公司提供的拆借资金。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，沈阳国叶热电有限公司已向沈

阳新北偿还完毕该等借款。

③ 根据标的公司确认，其他应收深圳北奥置业有限公司款项系沈阳新北向深

圳北奥置业有限公司提供的拆借资金。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，深圳北奥置业有限公司已向沈

阳新北偿还完毕该等借款。

④ 根据标的公司确认，其他应收联美香港款项系沈阳新北向联美香港提供的

拆借资金。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，联美香港已向沈阳新北偿还完

毕该等借款。

（2）应付关联方项目

单位：元

项目名称关联方 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

哈尔滨联美佳合热能技术有限

应付账款＿＿＿ 2,692,861.55

公司

应付账款沈阳华新门窗工程有限公司 171,875.92 307,124.83

其他应付款辽宁联美生物能源有限公司 2,900,000.00 ＿＿＿

其他应付款沈阳华新联美置业有限公司 20,000.00 20,000.00

应付股利亿安公司 163,044,000.00 ＿＿＿

应付股利明耀公司 94,500,000.00 ＿＿＿

合计 260,635,875.92 3,019,986.38

115

根据标的公司确认，上述其他应付辽宁联美生物能源有限公司款项系辽宁联

美生物能源有限公司向国惠新能源提供的拆借资金，其他应付沈阳华新联美置业

有限公司款项系联美控股需退还给沈阳华新联美置业有限公司的用电押金。

4、减少和规范关联交易的措施

为减少和规范重组完成后可能产生关联交易，本次交易完成后的上市公司控

股股东联众新能源以及实际控制人（苏氏五人）均出具了《规范关联交易的承诺

函》，根据该等承诺：

1）联众新能源、苏氏五人将尽量避免或减少其或其所控制的其他企业（重

组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。

2）联众新能源、苏氏五人不会利用第一大股东或实际控制人地位，谋求重

组后上市公司在业务经营等方面给予其或其所控制的其他企业优于独立第三方的

条件或利益。

3）对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，联众新能

源、苏氏五人及其所控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利

用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。

4）联众新能源将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规

定，在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。

本所律师认为，本次重组完成后的联美控股控股股东及其实际控制人已承诺

采取有效措施减少并规范联美控股将来可能产生的关联交易，该等承诺内容不存

在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力；且本次交易完成

后，联美控股可能发生的关联交易将继续按照法律、法规、规范性文件及其内部

制度履行相关审议和信息披露程序，联美控股及其中小股东利益不会因该等关联

交易受到损害。

（二）同业竞争

1、本次重大资产重组完成后的同业竞争情况

116

本次交易完成后，联美控股的控股股东为联众新能源，联美控股的实际控制

人为苏氏五人，联美控股的主营业务仍为城市供热服务，并新增联美生物能源以

生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式中

水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。

经本所律师核查，本次重组完成后，联众新能源、苏氏五人及其控制的除

联美控股（含其下属子公司）外的其他企业不存在实际经营与联美控股主营业务

存在同业竞争的业务。

2、避免潜在同业竞争的承诺和措施

为避免与重组完成后上市公司的同业竞争，联众新能源及苏氏五人均出具了

《避免同业竞争承诺函》，根据该等《避免同业竞争承诺函》，联众新能源、苏氏

五人承诺如下：

1）除标的公司外，联众新能源、苏氏五人及该等方直接或间接控制的其他

企业目前没有从事与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。

2）联众新能源、苏氏五人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子

公司主营业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上

市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务。

3）联众新能源、苏氏五人将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其

他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的

业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务构

成同业竞争的业务。

4）联众新能源、苏氏五人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子

公司构成同业竞争的业务，则有义务就该新业务机会通知重组后上市公司。如该

新业务可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司

提出异议后，其将终止该业务机会。

5）联众新能源、苏氏五人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之

承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

117

6）联众新能源、苏氏五人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或

其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

综上所述，本所律师认为：本次重组完成后，联美控股与其控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形；联美控股的控股股东及实

际控制人已承诺采取有效措施，以避免未来产生同业竞争的情形，该等承诺内容

不存在违反法律、法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。

八、本次重大资产重组履行的信息披露义务

经本所律师核查，联美控股已就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：

1、2015 年 5 月 26 日，联美控股发布关于筹划重大事项的停牌公告，公告

经申请其股票自 2015 年 5 月 27 日开市起停牌。

2、2015 年 6 月 2 日，联美控股发布关于筹划重大事项继续停牌的公告，公

告经申请其股票自 2015 年 6 月 3 日起继续停牌。

3、2015 年 6 月 9 日，联美控股发布重大资产重组停牌的公告，公告经申请

其股票自 2015 年 6 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

4、2015 年 6 月 16 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控

股已于 2015 年 6 月 10 日起进入重大资产重组程序，联美控股股票自 2015 年 6

月 10 日起预计停牌不超过一个月；截止该公告日，联美集团正在与相关中介机

构协商，以尽快开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作；联美控股将每五

个交易日发布一次进展情况。

5、2015 年 6 月 24 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控

股已于 2015 年 6 月 10 日起进入重大资产重组程序，联美控股股票自 2015 年 6

月 10 日起预计停牌不超过一个月；截止该公告日，联美集团正在与相关中介机

构协商，以尽快开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作；联美控股将每五

个交易日发布一次进展情况。

6、2015 年 7 月 1 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控股

已于 2015 年 6 月 10 日起进入重大资产重组程序，联美控股股票自 2015 年 6 月

118

10 日起预计停牌不超过一个月；截止该公告日，正在与相关中介机构讨论研究重

大资产重组方案；联美控股将每五个交易日发布一次进展情况。

7、2015 年 7 月 8 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控股

已于 2015 年 6 月 10 日起进入重大资产重组程序，联美控股股票自 2015 年 6 月

10 日起预计停牌不超过一个月；截止该公告日，正在与相关中介机构讨论研究重

大资产重组方案；联美控股将每五个交易日发布一次进展情况。

8、2015 年 7 月 9 日，联美控股发布重大资产重组继续停牌公告，公告联美

控股股票自 2015 年 5 月 27 日起停牌；2015 年 6 月 10 日公司发布了重大资产

重组停牌公告，公司股票自 2015 年 6 月 10 日起预计停牌不超过一个月；经公司

申请因无法按期复牌，继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；联美控股将

每五个交易日发布一次进展情况。

9、2015 年 7 月 16 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控

股股票自 2015 年 7 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；截至该公告日，

正在与相关中介机构讨论研究重大资产重组方案；联美控股将每五个交易日发布

一次进展情况。

10、2015 年 7 月 23 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控

股股票自 2015 年 7 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；截至该公告日，

公司正积极推进相关工作，相关工作正在进行之中；联美控股将每五个交易日发

布一次进展情况。

11、2015 年 7 月 30 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控

股股票自 2015 年 7 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；截至该公告日，

公司正积极推进相关工作，相关工作正在进行之中；联美控股将每五个交易日发

布一次进展情况。

12、2015 年 8 月 6 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控

股股票自 2015 年 7 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；截至该公告日，

公司正积极推进相关工作，相关工作正在进行之中；联美控股将每五个交易日发

布一次进展情况。

119

13、2015 年 8 月 10 日，联美控股发布重大资产重组继续停牌公告，公告联

美控股股票自 2015 年 5 月 27 日起停牌；2015 年 6 月 10 日公司发布了重大资

产重组停牌公告，2015 年 7 月 10 日公司发布了重大重组继续停牌公告，并预计

停牌时间不超过一个月；经公司申请因无法按期复牌，联美控股股票自 2015 年 8

月 10 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 30 天。

14、2015 年 8 月 17 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控

股股票自 2015 年 8 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；截至该公告日，

公司正在与相关中介机构斟酌论证本次重大资产重组方案，相关资产的评估审计

工作正在进行；联美控股将每五个交易日发布一次进展情况。

15、2015 年 8 月 24 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控

股股票自 2015 年 8 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；截至该公告日，

公司正在与相关中介机构斟酌论证本次重大资产重组方案，相关资产的评估审计

工作正在进行；联美控股将每五个交易日发布一次进展情况。

16、2015 年 8 月 31 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控

股股票自 2015 年 8 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；公司已于 2015

年 8 月 26 日与交易对方签署了《关于联美控股股份有限公司之重大资产重组框

架协议》。

17、2015 年 9 月 9 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控

股股票自 2015 年 8 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；截至该公告日，

相关资产的评估审计工作正在进行，待审计评估工作完成后，确定本次重大资产

重组方案。

18、2015 年 9 月 10 日，联美控股发布重大资产重组继续停牌公告，公告联

美控股股票自 2015 年 8 月 10 日公司发布了重大重组继续停牌公告，并预计停牌

时间不超过一个月；经公司申请因无法按期复牌，联美控股股票自 2015 年 9 月

10 日起继续停牌，预计停牌时间不超过二个月。

19、2015 年 9 月 16 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控

股股票自 2015 年 9 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过二个月；截至该公告日，

120

相关资产的评估审计工作正在进行，待审计评估工作完成后，确定本次重大资产

重组方案。

20、2015 年 9 月 23 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控

股股票自 2015 年 9 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过二个月；截至该公告日，

相关资产的评估审计工作正在进行，待审计评估工作完成后，确定本次重大资产

重组方案。

21、2015 年 10 月 8 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控

股股票自 2015 年 9 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过二个月；截至该公告日，

相关资产的评估审计工作正在进行，待审计评估工作完成后，确定本次重大资产

重组方案。

22、2015 年 10 月 15 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美

控股股票自 2015 年 9 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过二个月；截至该公告

日，相关资产的评估审计工作正在进行，待审计评估工作完成后，确定本次重大

资产重组方案。

23、2015 年 10 月 22 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美

控股股票自 2015 年 9 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过二个月；截至该公告

日，相关资产的评估审计工作正在进行，待审计评估工作完成后，确定本次重大

资产重组方案。

24、2015 年 10 月 29 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美

控股股票自 2015 年 9 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过二个月；截至该公告

日，相关资产的评估审计工作正在进行，目前正与相关方商讨细化本次重大资产

重组预案。

25、2015 年 11 月 5 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美控

股股票自 2015 年 9 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过二个月；截至该公告日，

相关资产的评估审计工作正在进行，目前正与相关方商讨细化本次重大资产重组

预案。

121

26、2015 年 11 月 10 日，联美控股发布重大资产重组继续停牌公告，公告

预计无法在进入重大资产重组停牌后 5 个月内复牌，2015 年 11 月 4 日联美控股

第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议

案》，并向上交所提交了继续停牌的申请。截至该公告发布之时，联美控股正在与

相关中介机构斟酌论证本次重大资产重组方案，相关资产的评估审计工作正在进

行。由于相关工作尚未完成，联美控股无法在原预计的 2015 年 11 月 10 日前

披露重大资产重组预案，联美控股决定申请公司股票自 2015 年 11 月 10 日起

继续停牌。预计不晚于 2015 年 11 月 20 日披露本次重大资产重组预案。待上

交所审核通过后公司股票将复牌。

27、2015 年 11 月 16 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告联美

控股自 2015 年 11 月 10 日起继续停牌。预计不晚于 2015 年 11 月 20 日

披露本次重大资产重组预案。截至该公告日，正在准备相关文件，筹备召开审议

本次重大资产重组预案的董事会会议。

28、联美控股于 2015 年 11 月 19 日召开第六届董事会第十次会议审议了《关

于公司重大资产重组方案的议案》、关于公司重大资产重组预案及其摘要的议案》

等本次重组相关议案，并于 2015 年 11 月 20 日在上交所网站、巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）等指定媒体公告了《联美控股股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等本次重组相关信息文件。

同日，联美控股发布关于重大资产重组继续停牌的公告，公告根据有关监管

要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继

续停牌，待取得上交所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披

露义务并按照规定复牌。

29、2015 年 12 月 1 日，联美控股发布关于收到上交所对公司重大资产重组

预案的审核意见函的公告，公告联美控股于 2015 年 11 月 27 日收到上交所上

市公司监管一部《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]1943 号），上交所对公司提交

的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需要公司及相

122

关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露。

30、2015 年 12 月 4 日，联美控股发布重大资产重组进展公告，公告公司正

会同中介机构准备对上交所《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的回复，待上交所确认后，公司将

及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

31、2015 年 12 月 5 日，联美控股公告了《关于对上海证券交易所<关于对

联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核

意见函>的回复公告》、《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案》及其摘要的修订稿以及相关中介机构对《关于对联美控股股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》上

证公函[2015]1943 号）的核查意见等相关文件。

同日，公司发布关于公司股票复牌的提示性公告，公告经向上交所申请，公

司股票将于 2015 年 12 月 7 日起复牌。

32、联美控股于 2015 年 12 月 29 日召开第六届董事会第十一次会议审议了

《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组报告书（草案）

及其摘要的议案》等本次重组相关议案，并拟将在上交所网站、巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）等指定媒体公告第六届董事会第十一次会议决议、《重组

报告书》（草案）及其摘要等本次重组相关信息文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，联美控股已根据本次重组

的进展情况履行了必要的信息披露义务。

九、本次重大资产重组的实质条件

（一）本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的有关规

定

本次重大资产重组拟购买的标的资产在 2014 会计年度所产生的营业收入、

截至 2014 年末的总资产、净资产与交易额孰高的金额占联美控股同期经审计的

合并财务会计报告相应数据的比例均达到 50%以上，符合《重组管理办法》第十

123

二条规定的情形，构成上市公司重大资产重组。

经核查，本所律师认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于上市公

司重大资产重组的有关实质性规定，具体如下：

1、本次重组拟注入资产的主营业务为热电联产集中供热、水源热泵和热源

厂联合供热及生物质热电联产。经本所律师核查，该等业务符合国家产业政策和

有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次重组符合《重

组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、联美控股本次重组完成后，股份总数将超过 4 亿股，且社会公众股东持

股比例超过 10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定。因此，

本次重组不会导致联美控股不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一

条第（二）项之规定。

3、本次重组所涉及的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构

出具的评估结果为准；联美控股董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评

估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见。本次重组资产定价公

允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一

条第（三）项之规定。

4、本次重组涉及的标的资产为交易对方持有的沈阳新北 100%股权和国惠新

能源 100%股权，该等股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的

情形；本次重大资产重组购买的是标的企业股权，不涉及债权债务处置。因此，

本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次重组完成后，联美控股在城市供热服务主业实力得到显著提升的同

时，将新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其

子公司沈水湾通过热动式中水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能

环保供热相关业务。根据中喜审计出具的《备考合并审计报告》及《重组报告书》

（草案）披露，本次重组有利于联美控股增强持续经营能力，不存在可能导致联

美控股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

124

第十一条第（五）项之规定。

6、本次重组完成后，联美控股的控股股东为联众新能源，实际控制人为苏

氏五人。联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能源、

苏氏五人及其控制的其他企业保持独立。联众新能源及苏氏五人均已出具承诺函，

承诺确保重组完成后联美控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，符

合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、联美控股已按照相关法律、法规及规范性法律文件的要求制订了公司章

程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理文

件。本次重组完成后，联美控股仍将按照相关法律、法规、规范性法律文件以及

联美控股现有制度的要求规范运作，并将不断完善并健全有效的法人治理机构。

符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

8、根据《重组报告书》（草案）、中喜审计出具的《备考合并审计报告》，本

次重组有利于提高联美控股资产质量、改善联美控股财务状况和增强持续盈利能

力。重组完成后的控股股东及实际控制人联众新能源和苏氏五人均出具了《避免

同业竞争承诺函》和《规范关联交易的承诺函》，有利于联美控股减少关联交易和

避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）

项之规定。

9、联美控股不存在最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具保留

意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第

四十三条第一款第（二）项之规定。

10、根据相关方确认并经本所律师核查，联美控股及其现任董事、高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

11、联美控股本次重组购买资产为交易对方持有的沈阳新北 100%股权及国

惠新能源 100%股权，经核查沈阳新北及国惠新能源的工商档案及交易对方出具

的相关确认，交易对方持有的标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内

办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一

125

款第（四）项之规定。

（二）本次重组符合上市公司非公开发行股票的有关规定

根据本次重组方案，本次重组拟向联众新能源和联美集团发行股份购买联众

新能源和联美集团合计持有的沈阳新北 100%股权以及联众新能源持有的国惠新

能源 100%股权，并拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配

套资金。

经本所律师核查，本次重组涉及股份发行符合《发行管理办法》、《重组管理

办法》关于上市公司非公开发行股份的条件，具体如下：

1、根据本次重组方案，本次重组中发行股份购买资产的发行对象为联众新

能源、联美集团，本次重组中募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件

的特定对象，本次重组发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

2、根据本次重组方案，本次发行股份购买资产的定价不低于本次发行股份

购买资产的董事会决议公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，本次募集

配套资金的发行价格不低于董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，本次发行股份及配套募集资金的定价符合《重组管理办法》第四十五条以

及《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

3、根据联众新能源和联美集团出具的承诺，联众新能源、联美集团认购的

本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个

月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6

个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份的

锁定期自动延长 6 个月。

上述发行对象的承诺符合《重组管理办法》第四十六条以及《发行管理办法》

第三十八条第（二）项的规定。

4、根据本次重组方案，本次重组拟募集配套资金总额将不超过本次交易的

100%，配套募集资金将用于如下项目：

126

序投资总额募集资金投资额

项目名称实施主体

号（万元）（万元）

文官屯热电厂热网工程项

1. 国新新能源 74,196.00 20,000.00

目

浑南新城南部热源热电联

2. 产区域能源升级改造热网 209,166.00 45,000.00

工程项目国润低碳

浑南新城南部热源厂扩建

3. 78,116.00 62,000.00

工程

热网改造升级及环保设备

4. 247,128.00 247,000.00

改造工程项目

浑南热力 3 号热源厂续建沈阳浑南热力有限责

5. 任公司 24,875.00 15,000.00

项目

6. 清洁能源工程项目 32,998.00 32,000.00

7. 生物质发电项目联美生物能源 33,200.00 7,000.00

能源移动互联多元服务项

8. 沈阳三六六 73,150.00 21,000.00

目

合计 772,829.00 449,000.00

上述配套募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律

和行政法规的规定；本次配套募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次配套募集资金投资项目实施后，不会

与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

上述符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项的规定。

5、联美控股不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：

1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2）联美控股的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3）联美控股及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；

4）联美控股现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

127

5）联美控股或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6）联美控股最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意

见或无法表示意见的审计报告；

7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（三）本次重组符合借壳上市的有关规定

联美集团分别于 2005 年 4 月和 2007 年 3 月从沈阳南湖科技开发集团公司

受让了其持有的公司 55,100,000 股股份和 44,000,000 股股份，上述收购后联美

集团成为公司控股股东。

根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（利安达审

字 [2005] 第 1031 号），截止 2004 年 12 月 31 日，上市公司资产总额

867,024,625.94 元；根据中喜审计出具的《沈阳新北审计报告》及《国惠新能源

审计报告》，截止 2014 年 12 月 31 日，标的资产资产总额共计 379,925.67 万元。

基于上述，标的资产的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年

度（即 2004 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%

以上，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

本次重大资产重组拟购买标的资产为沈阳新北 100%股权和国惠新能源

100%股权，对应的经营实体为沈阳新北和国惠新能源。根据提供的沈阳新北和

国惠新能源的资料并经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源均为依法设立并合

法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条的规定，且符合《首发

管理办法》规定的其他发行条件，具体如下：

1、主体资格

1）经本所律师核查，沈阳新北于 1998 年 9 月 18 日成立，国惠新能源于 2005

年 6 月 13 日成立，沈阳新北和国惠新能源持续经营时间均在 3 年以上，符合《首

发管理办法》第九条的规定。

128

2）经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源的注册资本均已足额缴纳，沈

阳新北及国惠新能源的股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，沈阳

新北和国惠新能源的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十

条的规定。

3）根据《重组报告书》（草案）、沈阳新北和国惠新能源的说明并经本所

律师核查，沈阳新北的主营业务为通过热电联产的方式为客户提供集中供热服务

及电力产品，国惠新能源的主营业务为中水源热泵和热源厂联合供热，沈阳新北

和国惠新能源的业务经营符合法律、法规和其公司章程的规定，符合国家产业政

策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

4）经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源最近三年内主营业务没有发生

重大变化，沈阳新北和国惠新能源董事、高级管理人员没有发生变化，沈阳新北

和国惠新能源的实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规

定。

5）根据交易对方出具的确认并经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源的

股权清晰，交易对方持有的沈阳新北和国惠新能源的股权不存在重大权属纠纷，

符合《首发管理办法》第十三条的规定。

2、独立性

1）根据《重组报告书》（草案）、标的公司的确认并经本所律师核查，沈阳

新北和国惠新能源均具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合

《首发管理办法》第十四条的规定。

2）根据标的公司确认并经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源均具备与

生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产

品销售系统；除本法律意见“五、本次重大资产重组的标的资产”部分披露的尚未

取得权属证书的房产外，沈阳新北和国惠新能源合法拥有与生产经营有关的土地、

厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，符合《首发

管理办法》第十五条的规定。

129

3）本次重组完成后，沈阳新北和国惠新能源均将成为联美控股全资子公司。

根据沈阳新北、国惠新能源的确认并经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源的

高级管理人员均未在苏氏五人控制的除联美控股（含其本次重组完成后的下属子

公司）外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在苏氏五人控制的

除联美控股（含其本次重组完成后的下属子公司）外的其他企业领薪；沈阳新北

和国惠新能源的财务人员未在苏氏五人控制的除联美控股（含其本次重组完成后

的下属子公司）外的其他企业兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

4）根据《沈阳新北审计报告》、《国惠新能源审计报告》及标的公司确认，

沈阳新北和国惠新能源均建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；

沈阳新北和国惠新能源未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行

账户，符合《首发管理办法》第十七条规定。

5）根据标的公司确认并经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源均建立健

全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条规定。

6）根据相关方的确认并经本所律师核查，目前沈阳新北和国惠新能源从事

的业务独立于联众新能源及实际控制人苏氏五人控制的其他企业，与联众新能源

及苏氏五人控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。

本次重组完成后，沈阳新北和国惠新能源均将成为联美控股全资子公司。根

据苏氏五人确认并经本所律师核查，本次重组完成后，苏氏五人控制的除联美控

股（含其下属子公司）外的其他企业不存在从事电力、热力的生产和销售业务的

情形，本次重组完成后的联美控股与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业之间不存在同业竞争。

上述符合《首发管理办法》第十九条规定。

7）根据标的公司确认并经本所律师适当核查，沈阳新北和国惠新能源在独

立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条规定。

3、规范运行

130

1）经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源均已建立了健全的公司治理结

构，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合

《公司法》关于有限责任公司组织机构和治理规则的相关规定。本次重组完成后，

沈阳新北和国惠新能源将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股

东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等相关制度，相关机构和人员

能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条规定。

2）根据联众新能源确认，联美控股的董事、监事和高级管理人员不会因本

次重组而进行调整。根据相关方确认并经本所律师核查，联美控股目前董事、监

事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其

董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二

条规定。

3）根据相关方确认并经本所律师核查，联美控股以及沈阳新北和国惠新能

源的董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，

且不存在有《首发管理办法》第二十三条规定的如下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受

到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

4）根据《沈阳新北内控报告》及《国惠新能源内控报告》，沈阳新北和国惠

新能源按照《企业内部控制基本规范》及其相关规定于 2015 年 7 月 31 日在所有

重大方面保持了与财务报表相关的和有效的内部控制，符合《首发管理办法》第

二十四条规定。

5）根据有关政府主管部门出具的证明以及标的公司的确认和承诺，并经本

所律师核查，沈阳新北和国惠新能源不存在下列情形，符合《首发管理办法》第

二十五条的规定：

131

（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过

证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请

文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取

发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或

者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6）根据标的公司确认并经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源目前不存

在为苏氏五人控制的其他企业（联美控股及其本次重组完成后下属企业除外）提

供担保的情形；本次重组完成后，沈阳新北和国惠新能源作为联美控股全资子公

司，将按照联美控股的公司章程及相关规定履行对外担保的审批权限和审议程序，

符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

7）根据《沈阳新北审计报告》、《国惠新能源审计报告》、标的公司确认，沈

阳新北和国惠新能源目前不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办

法》第二十七条的规定。

4、财务与会计

1）根据《沈阳新北审计报告》、《国惠新能源审计报告》、《重组报告书》（草

案）披露，沈阳新北和国惠新能源资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力

较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

2）根据《沈阳新北内控报告》及《国惠新能源内控报告》，沈阳新北和国惠

132

新能源按照《企业内部控制基本规范》及其相关规定于 2015 年 7 月 31 日在所有

重大方面保持了与财务报表相关的和有效的内部控制，符合《管理办法》第二十

九条的规定。

3）根据《沈阳新北审计报告》、《国惠新能源审计报告》及《重组报告书》（草

案），沈阳新北和国惠新能源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编

制，公允反映了沈阳新北和国惠新能源的财务状况、经营成果和现金流量，并由

注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规

定。

4）根据《沈阳新北审计报告》、《国惠新能源审计报告》及《重组报告书》（草

案），沈阳新北、国惠新能源编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在

进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，

选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一

条的规定。

5）根据《沈阳新北审计报告》、《国惠新能源审计报告》、《重组报告书》（草

案），本次重组中已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不

存在通过关联交易操作利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

6）根据《沈阳新北审计报告》、《国惠新能源审计报告》，沈阳新北和国惠新

能源具备下列条件，符合《首发管理办法》第三十三条的规定：

（1）最近三个会计年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算

依据）均为正数且累计超过 3,000 万元；

（2）最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；

（3）注册资本不少于 3,000 万元；

（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

7）根据沈阳新北、国惠新能源的确认及其各自主管税务部门出具的证明并

133

经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源不存在因纳税问题受到主管税务部门处

罚且情节严重情形，沈阳新北和国惠新能源各项税收优惠符合相关法律法规的规

定，沈阳新北和国惠新能源的经营成果对税收优惠不存在重大依赖，符合《首发

管理办法》第三十四条的规定。

8）根据《沈阳新北审计报告》、《国惠新能源审计报告》、标的公司确认及本

所律师核查，沈阳新北和国惠新能源不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营

的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规

定。

9）根据《重组报告书》（草案）、《沈阳新北审计报告》、《国惠新能源审计报

告》并经本所律师核查，本次重组申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理

办法》第三十六条的规定：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10）根据标的公司确认并经本所律师核查，沈阳新北和国惠新能源不存在下

列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：

（1）沈阳新北和国惠新能源的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者

将发生重大变化，并对沈阳新北和国惠新能源的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）沈阳新北和国惠新能源的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将

发生重大变化，并对沈阳新北和国惠新能源的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）沈阳新北和国惠新能源最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联

方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）沈阳新北和国惠新能源最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务

报表范围以外的投资收益；

（5）沈阳新北和国惠新能源在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权

134

等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对沈阳新北和国惠新能源持续盈利能力构成重大不利影响的

情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于上市公

司重大资产重组原则及发行股份购买资产条件的规定，符合《重组管理办法》关

于借壳上市条件的规定以及《首发管理办法》关于首次公开发行股票发行条件的

规定。

十、本次重大资产重组涉及的证券服务机构

经核查，联美控股为本次重组委托的证券服务机构的情况如下：

（一）独立财务顾问

本次重组的独立财务顾问为新时代证券，新时代证券持有注册号为

110000005791844 的《营业执照》、中国证监会核发的编号为 13420000 的《经

营证券业务许可证》，项目主办人程默、王妍均持有《中国证券业执业证书》，具

有合法的执业资格。

（二）审计机构

本次重组聘请的审计机构为中喜审计，中喜审计持有注册号为

110101016535959 的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证

书》、财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，

经办会计师刘敏、孟从敏均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

（三）资产评估机构

本次重组聘请的评估机构为中联评估，中联评估持有注册号为

110000001312261 的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》

（京财企许可[2008]0102 号）及国务院国资委、中国证监会联合核发的《从事证

券业务资产评估许可证》，经办评估师卢青、孟宪宇均持有《注册资产评估师证书》，

具有合法的执业资格。

135

（四）法律顾问

本所为本次重组的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的注册号为

21101199420195156 的《律师事务所执业许可证》，经办律师史振凯、张聪晓、

韩旭坤均持有北京市司法局颁发的《律师执业证》，具有合法的执业资格。

综上，本所律师认为，参与本次重组的中介机构均具有为本次重组提供服务

的资质。

十一、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查

本次重大资产重组中相关当事人证券买卖行为的核查对象包括：联美控股、

交易对方、标的企业及其各自董事和监事以及高级管理人员；相关专业机构及其

经办人员；其他知悉本次交易的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属（指

配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

对上述核查对象买卖联美控股股票情况的核查期间为联美控股因实施重大

资产重组停牌之日前六个月至 2015 年 12 月 25 日期间（即 2014 年 11 月 25 日

至 2015 年 12 月 25 日期间）。

根据核查对象各自出具的自查报告和中国证券登记结算有限公司上海分公

司提供的核查结果，除邱素兰、孙迪、高岩、刘凡、翁媛玲、杨彤宇外，其他核

查对象不存在于核查期间内买卖联美控股股票的行为。

邱素兰、孙迪、高岩、刘凡、翁媛玲、杨彤宇于核查期间买卖联美控股股票

情况如下：

1、邱素兰于核查期间买卖联美控股股票情况

邱素兰系联美（中国）投资有限公司财务总监尹晓阳的母亲，邱素兰于核查

期间买卖联美控股股票情况如下：

序号成交日期证券名称买卖标志成交价格（元/股）成交数量（股）

1. 2015-03-24 联美控股买入 17.80 1000

2. 2015-03-25 联美控股买入 17.20 1000

3. 2015-04-07 联美控股卖出 19.60 -455

136

4. 2015-04-07 联美控股卖出 19.60 -1545

5. 2015-04-27 联美控股买入 19.60 2000

根据邱素兰出具的说明，其本人在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未

获知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，其买卖联美控股股票是基于个人判

断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为；邱素

兰并承诺对于核查期间内其买入且目前仍持有的联美控股的股票卖出后的收益

（如有）归联美控股所有，其将于该等股票卖出后 10 日内将所取得的收益（如

有）一次性全部缴予联美控股。

根据尹晓阳出具的书面说明，其本人并未向其母亲邱素兰透漏过任何关于联

美控股本次重组的任何信息，其母亲买卖联美控股股票是基于其个人判断而做出

的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。

2、孙迪于核查期间买卖联美控股股票情况

孙迪系联美（中国）投资有限公司内审副总监，孙迪于核查期间买卖联美控

股股票情况如下：

序号成交日期证券名称买卖标志成交价格（元/股）成交数量（股）

1. 2014-11-25 联美控股买入 14.27 5000

2. 2014-11-25 联美控股买入 14.27 500

3. 2014-11-27 联美控股卖出 14.42 -200

4. 2014-11-27 联美控股卖出 14.42 -4600

5. 2014-11-27 联美控股卖出 14.42 -700

6. 2014-12-04 联美控股买入 14.96 8000

7. 2014-12-05 联美控股卖出 14.80 -8000

根据孙迪出具的说明，其本人在进行上述买卖联美控股股票的操作时，联美

控股及相关方并未着手对联美控股实施重组，其本人亦并未获知联美控股筹划重

大资产重组的任何信息，买卖联美控股股票是基于个人判断而做出的一种市场投

资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。

3、高岩于核查期间买卖联美控股股票情况

137

高岩系国惠新能源财务负责人，高岩于核查期间买卖联美控股股票情况如

下：

序号成交日期证券名称买卖标志成交价格（元/股）成交数量（股）

1. 2015-04-14 联美控股买入 19.55 1000

2. 2015-04-20 联美控股买入 19.76 1000

3. 2015-04-20 联美控股买入 20.54 1000

4. 2015-04-20 联美控股买入 19.38 600

5. 2015-05-13 联美控股卖出 20.38 -600

6. 2015-05-15 联美控股买入 19.65 1000

7. 2015-05-15 联美控股买入 19.65 254

8. 2015-05-15 联美控股买入 19.65 346

9. 2015-05-15 联美控股买入 19.65 400

10. 2015-05-19 联美控股卖出 20.59 -200

11. 2015-05-19 联美控股卖出 20.59 -700

12. 2015-05-19 联美控股卖出 20.47 -1000

13. 2015-05-19 联美控股卖出 20.63 -1000

14. 2015-05-19 联美控股卖出 20.59 -100

15. 2015-05-21 联美控股卖出 21.52 -1000

16. 2015-05-21 联美控股卖出 21.50 -1000

根据高岩出具的说明，其并非联美控股本次重大资产重组的核心人员，未掌

握本次重大资产重组核心信息，其在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获

知联美控股筹划重大资产重组的任何信息，其买卖联美控股股票是基于个人判断

而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为；高岩并

承诺其上述买卖股票操作取得的收益归联美控股所有，其将于联美控股本次重大

资产重组实施完成之日起 10 日内将所取得的收益一次性全部缴予联美控股。

4、刘凡于核查期间买卖联美控股股票情况

刘凡系国惠新能源财务负责人高岩的配偶，刘凡于核查期间买卖联美控股股

票情况如下：

138

序号成交日期证券名称买卖标志成交价格（元/股）成交数量（股）

1. 2014-12-12 联美控股买入 14.28 500

2. 2014-12-12 联美控股买入 14.37 4500

3. 2014-12-12 联美控股买入 14.28 1500

4. 2014-12-12 联美控股买入 14.40 3100

5. 2014-12-12 联美控股买入 14.28 1300

6. 2014-12-12 联美控股买入 14.28 1000

7. 2014-12-12 联美控股买入 14.37 500

8. 2014-12-12 联美控股买入 14.28 300

9. 2014-12-12 联美控股买入 14.40 300

10. 2014-12-12 联美控股买入 14.40 100

11. 2014-12-12 联美控股买入 14.40 800

12. 2014-12-12 联美控股买入 14.40 500

13. 2014-12-12 联美控股买入 14.40 3400

14. 2014-12-12 联美控股买入 14.40 1000

15. 2014-12-12 联美控股买入 14.40 1000

16. 2014-12-12 联美控股买入 14.28 400

17. 2014-12-12 联美控股买入 14.40 500

18. 2014-12-12 联美控股买入 14.17 25000

19. 2014-12-12 联美控股买入 14.40 500

20. 2014-12-12 联美控股买入 14.40 2700

21. 2014-12-12 联美控股买入 14.40 100

22. 2014-12-12 联美控股买入 14.40 6000

23. 2014-12-15 联美控股卖出 14.03 -3200

24. 2014-12-15 联美控股卖出 14.02 -3000

25. 2014-12-15 联美控股卖出 14.01 -500

26. 2014-12-15 联美控股卖出 14.08 -3800

27. 2014-12-15 联美控股卖出 14.06 -2000

28. 2014-12-15 联美控股卖出 14.03 -1000

29. 2014-12-15 联美控股卖出 14.06 -1100

30. 2014-12-15 联美控股卖出 14.11 -100

139

31. 2014-12-15 联美控股卖出 14.08 -500

32. 2014-12-15 联美控股卖出 14.01 -1000

33. 2014-12-15 联美控股卖出 14.03 -2000

34. 2014-12-15 联美控股卖出 14.10 -900

35. 2014-12-15 联美控股卖出 14.11 -100

36. 2014-12-15 联美控股卖出 14.03 -800

37. 2014-12-15 联美控股卖出 14.03 -1000

38. 2014-12-15 联美控股卖出 14.08 -1200

39. 2014-12-15 联美控股卖出 14.12 -1000

40. 2014-12-15 联美控股卖出 14.08 -1000

41. 2014-12-15 联美控股卖出 13.99 -3000

42. 2014-12-15 联美控股卖出 14.11 -3500

43. 2014-12-15 联美控股卖出 14.03 -1000

44. 2014-12-15 联美控股卖出 14.03 -2000

45. 2014-12-15 联美控股卖出 14.01 -4100

46. 2014-12-15 联美控股卖出 14.13 -300

47. 2014-12-15 联美控股卖出 14.11 -1000

48. 2014-12-15 联美控股卖出 14.03 -200

49. 2014-12-15 联美控股卖出 14.12 -1000

50. 2014-12-15 联美控股卖出 14.03 -5000

51. 2014-12-15 联美控股卖出 14.06 -500

52. 2014-12-15 联美控股卖出 14.06 -500

53. 2014-12-15 联美控股卖出 14.01 -1200

54. 2014-12-15 联美控股卖出 14.02 -1000

55. 2014-12-15 联美控股卖出 14.08 -500

56. 2014-12-15 联美控股卖出 14.01 -1000

57. 2014-12-15 联美控股卖出 14.12 -3000

58. 2014-12-15 联美控股卖出 14.03 -2000

根据刘凡出具的说明，其在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获知联

美控股筹划重大资产重组的任何信息，买卖联美控股股票是基于个人判断而做出

140

的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。

根据高岩出具的说明，其并非联美控股本次重大资产重组的核心人员，未掌

握本次重大资产重组核心信息，亦未向刘凡透漏关于联美控股本次重组的任何情

况。

5、翁媛玲于核查期间买卖联美控股股票情况

翁媛玲系国润低碳董事金克明的配偶，翁媛玲于核查期间买卖联美控股股票

情况如下：

序号成交日期证券名称买卖标志成交价格（元/股）成交数量（股）

1. 2014-12-09 联美控股买入 13.85 500

根据翁媛玲出具的说明，其在进行上述买卖联美控股股票操作时，并未获知

联美控股筹划重大资产重组的任何信息，其买卖联美控股股票是基于个人判断而

做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为；翁媛玲并

承诺对于核查期间其买入且目前仍持有的联美控股的股票卖出后的收益（如有）

归联美控股所有，其将于该等股票卖出后 10 日内将所取得的收益（如有）一次

性全部缴予联美控股。

根据金克明出具的说明，其并非联美控股本次重大资产重组的核心人员，未

掌握本次重大资产重组核心信息，亦未向翁媛玲透漏关于联美控股本次重组的任

何情况。

6、杨彤宇于核查期间买卖联美控股股票情况

杨彤宇系沈阳新北董事及副总经理，杨彤宇于核查期间买卖联美控股股票情

况如下：

序号成交日期证券名称买卖标志成交价格（元/股）成交数量（股）

1. 2015-12-09 联美控股买入 22.1 2000

2. 2015-12-23 联美控股卖出 20.68 2000

根据杨彤宇出具的说明，以其本人名义开具的证券账户一直由其配偶战红梅

进行证券交易操作，其本人并不知悉其配偶上述买卖联美控股股票的行为，亦未

141

向其配偶透漏过关于联美控股本次重组的内幕消息。

根据杨彤宇配偶战红梅出具的说明，以杨彤宇名义开具的证券账户一直由其

进行证券交易操作，杨彤宇并未向其透漏过关于联美控股本次重组的内幕消息，

其买卖联美控股股票前亦未同杨彤宇进行过沟通，其本人系根据联美控股公开披

露文件基于个人判断而做出的一种市场投资行为，未利用内幕信息进行内幕交易。

综上，根据核查对象各自出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司上海

分公司提供的核查结果并经本所律师核查，除刘凡、邱素兰、高岩、孙迪、翁媛

玲、杨彤宇外，本次重大资产重组的其他核查对象不存在于核查期间买卖联美控

股股票的行为。刘凡、邱素兰、高岩、孙迪、翁媛玲、杨彤宇（系由其配偶操作

以其名义开具的证券交易账户）于核查期间买卖联美控股股票的行为不属于利用

内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

十二、律师认为需要说明的其他问题

关于标的公司及其子公司变更为内资企业是否涉及税收补缴

1、外商投资资企业变更为内资企业涉及税收补缴的相关规定

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生

产性外商投资企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第

二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业实

际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”

虽然上述《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，

但是根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取

消后有关事项处理的通知》第三条规定，“外商投资企业按照《中华人民共和国外

商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008 年后，企业生

产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企

业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业

和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期

减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业

142

务内容和经营期限等变化情况进行审核。”

2、国惠新能源、沈阳新北及其子公司变更为内资企业是否涉及税收补缴

1）国惠新能源

如本法律意见“五、本次重大资产重组的标的资产”之（二）“国惠新能源”之国

惠新能源历史沿革部分披露，国惠新能源于 2005 年 6 月设立为中外合资经营企

业并于 2015 年 7 月变更为内资企业，其作为外商投资企业的持续经营期限已经

超过 10 年，不涉及根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》

第八条规定补缴已经享受的定期减免税款事宜。

2）联美生物能源

根据联美生物能源确认及提供的审计报告，联美生物能源于 2015 年之前未

实现盈利，因此未根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的

规定享受定期减免所得税的税收优惠。

3）国新新能源

如本法律意见“五、本次重大资产重组的标的资产”之“（一）沈阳新北”之国新

新能源部分披露，国新新能源原为沈阳新北全资持股的一人有限责任公司，经批

复于 2012 年 12 月变更为中外合资经营企业。

国新新能源于 2012 年变更为中外合资经营企业时，《中华人民共和国外商

投资企业和外国企业所得税法》已经废止，因此国新新能源未根据《中华人民共

和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定享受定期减免所得税的税收优惠。

4）沈阳新北及沈水湾

（1）沈阳新北、沈水湾由外商投资企业变更为内资企业情况

如本法律意见“五、本次重大资产重组的标的资产”之“（一）沈阳新北”之沈阳

新北历史沿革披露，沈阳新北于 2006 年 8 月变更为中外合资经营企业，并于 2015

年 7 月变更为内资企业；如本法律意见“五、本次重大资产重组的标的资产”之“（二）

国惠新能源”之沈水湾历史沿革披露，沈水湾系由浩丰集团与沈阳环发实业公司于

143

2007 年 6 月共同设立的中外合作经营企业，于 2007 年 10 月变更为中外合资经

营企业，并于 2015 年 7 月变更为内资企业。

（2）沈阳新北、沈水湾作为外商投资企业期间享受的税收优惠

沈阳市金融商贸开发区国家税务局于 2007 年 4 月 6 日向沈阳新北核发了

《减、免税批准通知书》（北站国税减[2007]12 号），该《减、免税批准通知书》

载明，沈阳新北符合减免税条件，减免原因为生产性外商投资企业，同意沈阳新

北从获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半

征收所得税；根据沈阳新北确认及提供的《中华人民共和国外商投资企业和外国

企业所得税年度申报表》，沈阳新北于 2007、2008 年度免征企业所得税，于 2009

至 2011 年度减半征收企业所得税。

根据沈阳市高新技术产业开发区国家税务局于 2008 年 2 月 28 日向沈水湾核

发的《纳税人减免税申请审批表》，沈水湾自 2007 年 6 月 29 日至 2007 年 12

月 31 日享受了免征企业所得税的优惠。

（3）沈阳新北、沈水湾变更为内资企业是否需要补缴已经享受的定期减免

税税款

沈阳新北于 2006 年 8 月变更为中外合资经营企业以来至 2015 年 7 月变更

为内资企业后，其实际控制人一直为苏氏五人，沈阳新北的最终控制架构未发生

变更，外资股东仍间接持有沈阳新北的股权；沈水湾为国惠新能源的全资子公司，

变更为内资企业后，沈水湾的最终控制架构未发生变更，外资股东仍间接持有沈

水湾的股权。

根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得

税处理的暂行规定》（国税发[1997]71 号，已于 2010 年 11 月被废止）第五条规

定：

“合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企

业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外

商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法

144

规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的定期减免

税，应区分以下情况处理:

（一）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，

而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重

组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规

定。

……”

本所律师会同独立财务顾问以及中喜会计师一同前往标的公司主管税务机关

进行了访谈。根据访谈，该主管税务机关确认针对外商投资企业的合并、分立和

股权重组，其仍然参照《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等

重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71 号）进行税务处理；并确认

如重组前外商投资企业的外国投资者最终持有的股权在企业重组业务中没有退

出，而是仍然持有或最终持有股权重组后的企业股权的，亦适用《关于外商投资

企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国

税发[1997]71 号）第五条第（一）项的规定，不需补缴已免征、减征的税款。

基于以上所述，本所律师认为，沈阳新北、沈水湾变更为内资企业前后的最

终权益人及其股权架构没有发生变化；根据主管税务机关的解释，其仍参照《关

于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行

规定》（国税发[1997]71 号）第五条第（一）项进行税务处理，据此，沈阳新北、

沈水湾不会被其税务主管机关要求补缴已免征、减征的税款。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次重组方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定。

2、本次重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体资格。

3、联美控股、本次重组交易对方已经分别就本次重组取得了截至本法律意

见出具之日所必需的有效的授权和批准。本次重组尚待获得联美控股股东大会批

145

准及同意联众新能源及联美集团免于以要约方式收购联美控股股份的义务、中国

证监会核准本次重组后方可实施。

4、本次重组涉及注入资产的权属清晰，该等资产的权属转移不存在法律障

碍。

5、本次重组涉及的债权债务的处理、职工安置符合有关法律法规的规定。

6、本次重组涉及的相关协议符合法律、法规及规范性文件的规定，内容合

法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。

7、本次重组完成后，联美控股可能发生的关联交易将继续按照法律、法规、

规范性文件及其内部制度履行相关审议和信息披露程序，公司及其中小股东利益

不会因该等关联交易受到损害；本次重组完成后，联美控股与控股股东及实际控

制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；联美控股与控股股东及实际控制人已

承诺采取有效措施，以规范未来可能发生的关联交易并避免未来产生同业竞争的

情形。

8、截至本法律意见出具之日，联美控股已根据本次重组的进展情况履行了

必要的信息披露义务。

9、本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于上市

公司重大资产重组条件的相关规定。

10、参与本次重组的中介机构具有为本次重组提供服务的资质。

11、本次重组涉及核查人员在核查期间不存在利用内幕消息买卖联美控股股

票的情形。

（本页以下无正文）

146

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金之重大资产重组的法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：______________

朱小辉

经办律师（签字）：_____________

史振凯律师

_____________

张聪晓律师

_____________

韩旭坤律师

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

2015 年 12 月 29 日

147

附件一、沈阳新北及其下属子公司正在履行的重大采购合同清单

序号签署主体供应商名称合同名称合同主要内容签署日期

沈阳新北向内蒙古霍林河露天煤业股份

1 沈阳新北内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司煤炭买卖合同有限公司采购煤炭，全年采购数量总计 2014 年 12 月 25 日

20 万吨

沈阳新北向扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限

2 沈阳新北扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司煤炭买卖合同公司采购煤炭，全年采购数量总计 20 万 2014 年 12 月 25 日

吨

国新新能源向内蒙古霍林河露天煤业股

3 国新新能源内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司煤炭买卖合同份有限公司购买煤炭，全年采购数量总计 2014 年 12 月 25 日

5 万吨

附件二、沈阳新北及其下属子公司正在履行的重大供热联网合同清单

序号签署主体客户名称合同名称合同主要内容签署日期

沈阳新北为沈阳中汇达房地产有限公司的“保利

1 沈阳新北沈阳中汇达房地产有限公司供热联网工程合同 2014 年 12 月 23 日

大都会”提供供热联网建设服务

沈阳中韩科技产业团地发展有沈阳新北为沈阳中韩科技产业团地发展有限公司

2 沈阳新北供热联网工程合同 2014 年 12 月 24 日

限公司开发的“中韩科技园”提供供热管网建设服务

皇姑华润置地广场

沈阳新北为沈阳华润置地紫云府房地产有限公司

沈阳华润置地紫云府房地产有紫云府一期热力工

3 沈阳新北的“皇姑华润置地广场紫云府一期”提供供热及 2015 年 6 月 12 日

限公司程合同文件及联网

供热管网建设服务

协议

皇姑华润置地广场

沈阳新北为沈阳华润置地紫云府房地产有限公司

沈阳华润置地紫云府房地产有紫云府二期热力工

4 沈阳新北的“皇姑华润置地广场紫云府二期”提供供热及 2015 年 6 月 12 日

限公司程合同文件及联网

供热管网建设服务

协议

沈阳金地悦峰房地产开发有限沈阳新北为沈阳金地悦峰房地产开发有限公司开

5 沈阳新北供热联网合同 2014 年 5 月 28 日

公司发的“金地悦峰”提供供热管网建设服务

沈阳新北为中国人民解放军 62401 部队“离退休

6 沈阳新北中国人民解放军 62401 部队供热联网工程合同 2015 年 7 月 16 日

干部住宅”提供供热联网建设服务

沈阳飞机工业（集团）有限公供热（汽）合作框国新新能源向沈阳飞机工业（集团）有限公司主

7 国新新能源 2014 年 9 月 5 日

司架协议书厂区提供供热（汽）配套建设服务

国新新能源向中国航空工业集团公司沈阳空气动

中国航空工业集团公司沈阳空

8 国新新能源供热联网工程合同力研究所的“中国航空工业空气动力研究院”沈 2015 年 6 月 10 日

气动力研究所

阳院区提供供热管网建设服务

序号签署主体客户名称合同名称合同主要内容签署日期

国新新能源向沈阳万科紫台置地有限公司开发的

9 国新新能源沈阳万科紫台置地有限公司供热联网工程合同 2015 年 2 月 15 日

“万科紫台花园”提供供热管网建设服务

联美生物能源向泰州新源电工器材有限公司供应

10 联美生物能源泰州新源电工器材有限公司供用热合同未载明

蒸汽

附件三、国惠新能源及其下属子公司正在履行的重大采购合同清单

序号签署主体供应商名称合同名称合同主要内容签署日期

国惠新能源向内蒙古霍林河露天煤

1 国惠新能源内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司煤炭买卖合同业股份有限公司购买煤炭，全年采 2014 年 12 月 25 日

购数量总计 11 万吨

沈水湾向内蒙古霍林河露天煤业股

2 沈水湾内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司煤炭买卖合同份有限公司购买煤炭，全年采购数 2014 年 12 月 25 日

量总计 5 万吨

国润低碳向内蒙古霍林河露天煤业

3 国润低碳内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司煤炭买卖合同股份有限公司购买煤炭，全年采购 2014 年 12 月 25 日

数量总计 14 万吨

附件四、国惠新能源及其下属子公司正在履行的重大供热联网合同清单

序号签署主体客户名称合同名称合同主要内容签署日期

新世界花园二

新世界（沈阳）房地产开期 D 区项目供国惠新能源为新世界花园二期 D 区项目提供供热管网

1 国惠新能源 2015 年 7 月 20 日

发有限公司热管道建设连建设连接，收取一次网连接费

接协议书

国惠新能源向沈阳新星城房屋开发有限公司开发的“新

沈阳新星城房屋开发有

2 国惠新能源协议书加坡花园”项目提供供热管网建设连接，收取可再生能 2014 年 5 月 19 日

限公司

源建设费

国惠新能源向沈阳宏禹轩房屋开发有限公司开发的“宏

沈阳宏禹轩房屋开发有

3 国惠新能源协议书发英里蓝湾”项目提供供热管网建设连接，收取可再生未载明

限公司

能源建设费

沈阳市房联股份有限公国惠新能源向沈阳市房联股份有限公司开发的“城建璞

4 国惠新能源协议书未载明

司邸”项目供热，收取可再生能源建设费

首创沈中大街

国润低碳向沈阳首创新运置业有限公司开发的“沈中大

沈阳首创新运置业有限项目（全期）

5 国润低碳街全期项目提供供热管道建设连接服务，收取管道建设 2014 年 8 月 1 日

公司供热管道建设

连接费

连接合同

沈阳星河湾一

国润低碳向沈阳港丰巨宝房产开发有限公司开发的“沈

沈阳港丰巨宝房产开发期项目 2014

6 国润低碳阳星河湾一期 C 区”项目提供供热管道建设连接服务， 2014 年 8 月 29 日

有限公司年供热管道建

收取管道建设连接费

设连接合同

序号签署主体客户名称合同名称合同主要内容签署日期

沈阳旭辉御府

项目（全期）国润低碳向沈阳旭全置业有限公司开发的旭辉御府项

7 国润低碳沈阳旭全置业有限公司 2015 年供热管目提供供热服务而进行供热管道建设连接，收取管道建 2015 年 4 月 7 日

道建设连接合设连接费

同

月星国际城

国润低碳向沈阳星港地产投资有限公司开发的“月星国

沈阳星港地产投资有限 B2 一期项目

8 国润低碳际城 B2 一期”项目提供供热管道建设连接服务，收取 2014 年 5 月 6 日

公司供热管道建设

管道建设连接费

连接合同

沈阳藏珑花园

一期（D 地块）国润低碳向沈阳双瑞房地产开发有限公司开发的沈阳

沈阳双瑞房地产开发有

9 国润低碳 2015 年供热管藏珑花园一期（D 地块）提供供热服务而进行供热管道 2015 年 5 月 6 日

限公司

道建设连接合建设连接，收取管道建设连接费

同

供热管道建设国润低碳向沈阳市青少年宫项目供热管连接服务，收取

10 国润低碳沈阳市青少年宫 2015 年 9 月 30 日

连接合同管道建设连接费。

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