联美控股：募集资金管理办法_股票频道

联美控股股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范联美控股股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金

的使用与管理,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,根据《公司

法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管

理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市

规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法

律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次

公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公

司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包

括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金到位后,应立即按照募集说明书所承诺的募集资金

使用计划组织募集资金项目的实施工作。

第四条募集资金的使用应本着规范、透明的原则,严格限定用于公

司对外公布的募集资金投向的项目。未经公司股东大会批准,不得改变公司募

集资金的用途。

第五条募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公

司、公司控制的其他企业或公司的参股公司实施的,相应的子公司、公司控制

的其他企业或公司的参股公司应遵守本办法的各项规定。

第六条公司必须按信息披露的募集资金投向及决策审批程序使用

募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司募集资金应当

按照本办法的规定进行存储、使用和管理,做到资金使用的规范、公开和透明。

第七条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公

司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公

司擅自或变相改变募集资金用途。

公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资

金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获

取不正当利益。

第二章募集资金专户存储

第八条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的

原则。

第九条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下

简称“募集资金专户”)集中管理,募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第十条募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从

业资格的会计师事务所出具验资报告。

第十一条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集

资金的银行(以下简称“商业银行”) 签订募集资金专户存储三方监管协议。

该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中;

(二)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净

额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(三)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到银行查询专户资料;

(五)公司、银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所(以下简称

“上交所”)备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,

公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议

签订后 2 个交易日内报上交所备案并公告。

第十二条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及

时向保荐机构出具对账单或通知募集资金专户大额支取情况,以及存在未配合

保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专

户。

第三章募集资金的使用和管理

第十三条公司使用募集资金应遵循如下程序和要求:

(一)应当根据经审查批准的募投项目可行性研究报告,按照公司的资金

管理制度履行审批程序。

(二)在使用募集资金时,应严格履行申请和审批程序。根据募集资金使

用计划,由募投项目实施单位按项目具体实施情况提出资金使用申请,按公司

的资金管理制度及相关规定经逐级审核审批同意后,由公司财务部负责执行。

(三)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和实施进度

使用募集资金,实行专款专用。

(四)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时

报告上交所并公告。

(五)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计

收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披

露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目:

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

2、募投项目搁置时间超过 1 年的;

3、超过募集资金投资完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

的 50%的;

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金

不得有如下行为:

(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使

用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集

资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议

通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明

确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资的产

品应符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他

用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交易日内报上交所

备案并公告。

第十七条公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议

通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会

议后 2 个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金

用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如

下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进

行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排

用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通

过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,在董事会会议后 2 个交

易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并

在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下

简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个月内累

计使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12

个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经

公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、

监事会、保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易

日内报告上交所并公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细

计划;

(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供

财务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)

的,应当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十四条至第二十七条的相关

规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。

第二十二条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利

息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐

机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易

日内报告上交所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投

资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括

补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募

集资金净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董

事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在

董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会

审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公

司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的,

可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十四条公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用。公司募投

项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机

构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应经公司董

事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上交所公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十五条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分

析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高

募集资金使用效益。

第二十六条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易

日内报告上交所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明;

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则

的规定进行披露。

第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包

括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施

重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2

个交易日内报告上交所并公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对

募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专

项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司

应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、

签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事

会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师

事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上交

所提交并披露。

第三十一条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资

金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监

事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应

当予以积极配合,并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告

后 2 个交易日内向上交所报告并公告。若鉴证报告认为公司募集资金的管理和

使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规

情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十二条公司应当接受保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存

放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后,保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具

专项核查报告。公司应当于披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括

以下内容:

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况;

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果;

(五)募集资金投向变更的情况;

(六)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

(七)上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐

机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章责任追究

第三十三条违反规范性文件、公司章程及本办法规定使用募集资金,致

使公司遭受损失的,公司视具体情况给予相关责任人以处分,同时按照有关法

律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。

第三十四条发生上述应上报信息而未按程序及时上报,造成不良影响

的,追究相关当事人的责任。

第三十五条由于工作失职或违反本办法规定,致使公司信息披露工作出

现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的,公司将追

究当事人的责任。

第三十六条公司信息知情人应遵守保密纪律,如发生泄密事项将按照

《联美控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定追究当事

人的责任。

第三十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露

公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第三十八条本办法将根据募集资金管理政策和法律法规的变化而适时

进行修订。

第三十九条本办法所称“以上”含本数,“低于”不含本数。

第四十条本办法修改及解释权归公司董事会。

第四十一条本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施,原《联美控

股股份有限公司募集资金管理制度》废止。

联美控股股份有限公司董事会

2015 年 12 月

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信