联 美 控 股 股 份 有 限 公 司 拟发 行 股 份 购 买
沈阳新北热电有限责任公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 2203 号
中联资产评估集团有限公司
二〇一五年十二月二十九日
沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .............................................................................1
摘 要 ...................................................................................................2
资 产 评 估 报 告 .....................................................................................4
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ...........................4
二、评估目的 .......................................................................................9
三、评估对象和评估范围 ...................................................................9
四、价值类型及其定义 .....................................................................13
五、评估基准日 .................................................................................13
六、评估依据 .....................................................................................13
七、评估方法 .....................................................................................17
八、评估程序实施过程和情况 .........................................................29
九、评估假设 .....................................................................................31
十、评估结论 .....................................................................................32
十一、特别事项说明 .........................................................................32
十二、评估报告使用限制说明 .........................................................37
十三、评估报告日 ..................................................................................................... 39
备查文件目录 .......................................................................................41
中联资产评估集团有限公司
沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
联 美 控 股 股 份 有 限 公 司 拟发 行 股 份 购 买
沈阳新北热电有限责任公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 2203 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受联美控股股份有限公司的委托，
就联美控股股份有限公司拟发行股份购买沈阳新北热电有限责任公司
股权之经济行为，所涉及沈阳新北热电有限责任公司股的股东全部权
益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为沈阳新北热电有限责任公司股东全部权益，评估范围
是沈阳新北热电有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产
和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实
际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对沈阳新
北热电有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方
法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评
估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
程序，得出沈阳新北热电有限责任公司的全部资产和负债在评估基准
日 2015 年 7 月 31 日的评估结论如下：
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沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
净资产账面值 38,335.45 万元，评估值 235,973.52 万元，评估增值
197,638.07 万元，增值率 515.55%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报
告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估管理的相关规定，资产评估报告的评估结果使用有
效期一年，即自 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 7 月 30 日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
联美控股股份有限公司拟发行股份购买
沈阳新北热电有限责任公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 2203 号
联美控股股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法
规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，
对贵公司拟发行股份购买沈阳新北热电有限责任公司股权之经济行为
所涉及的沈阳新北热电有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2015
年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为联美控股股份有限公司，被评估企业为
沈阳新北热电有限责任公司。
(一) 委托方概况
公司名称：联美控股股份有限公司（600167.SH）
公司地址：沈阳市浑南新区新明街 8 号
法定代表人：朱昌一
注册资本：21100 万人民币
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
营业执照注册号：210000004921662
联美控股股份有限公司是一家主营供热的上市公司(以下简称“联
美控股”)前身为沈阳新区开发建设股份有限公司。2008 年第一次临时
股东大会通过，更名为联美控股股份有限公司，并于 2008 年 2 月 26
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沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
日取得变更后的企业法人营业执照。联美控股是经中国证监发字
[1998]318 号、319 号文件批准、由沈阳黎明服装集团公司(以下简称黎
明集团)作为独家发起人，向社会公开募集 7,000.00 万人民币普通股后，
成立的股份有限公司。1999 年 1 月 15 日召开创立大会，1999 年 1 月
25 日经辽宁省工商行政管理局批准，领取注册号码为 2100001049863
的企业法人营业执照，注册资本为人民币 19,000.00 万元。2003 年 1 月
17 日原第一大股东黎明集团将其持有的 1.2 亿国有股转让给沈阳南湖
科技开发集团公司(以下简称南科集团)，转让后南科集团成为公司第一
大股东，占总股本的 63.16%。南科集团于 2005 年 4 月 12 日将其持有
的国家股 5,510 万股转让给汕头市联美投资(集团)有限公司(以下简称
“汕头联美”),将其持有的国家股 2,090 万股转让给北京浩天投资有限
公司(以下简称“浩天公司”)。本次股份转让完成后，汕头联美持有
5,510 万股,占总股本的 29%；南科集团持有国家股 4,400 万股,占总股本
的 23.16%；浩天公司持有 2,090 万股,占总股本的 11%；社会流通股 7,000
万股,占总股本的 36.84%。南科集团于 2006 年 6 月 28 日将其持有的国
家股 4,400 万股转让给汕头市联美投资(集团)有限公司(以下简称“汕头
联美”),本次股份转让完成后,汕头联美持有 9,910 万股,占总股本的
52.16%,本次股权变更后汕头联美成为本公司第一大股东。南科集团不
再持有本公司股权。联美控股于 2007 年 3 月 26 日，实施股权分置改
革，公司以现有流通股 70,000,000 股为基数,以资本公积金向方案实施
日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.0 股的转增
股份,相当于流通股股东每 10 股获送 1.71 股的对价。公司总股本增加
至 21,100 万股。变更后第一大股东汕头联美持有 9,910 万股,占总股本
的 46.967%；浩天公司持有 2,090 万股，占总股本的 9.905%；社会流
通股 9,100 万股,占总股本的 43.128%。
经营范围：在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营;
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资源、能源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营;国内贸易(国家
禁止的项目除外);自营和代理货物及技术的进出口(国家禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方可经营);经济信息咨询服务(国家有专项
规定的除外)。
(二) 被评估企业概况
公司名称：沈阳新北热电有限责任公司
公司地址：沈河区北站东二路号
法定代表人：苏壮强
注册资本：人民币壹亿柒仟万元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：210100403000710
经营范围：电力生产，热力供应，供热服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至评估基准日，沈阳新北热电有限责任公司实收资本为
17,000.00 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
表1-1 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 联美集团有限公司 3,100.80 18.24
2 联众新能源有限公司 13,899.20 81.76
合计 17,000.00 100
1、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2015 年 7 月 31 日，公司资产总额 142,463.30 万元，
负债总额 104,127.85 万元，净资产额 38,335.45 万元，实现营业收入
21,036.17 万元，净利润 5,545.43 万元。公司近两年及基准日资产、财
务状况如下表：
表1-2 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
总资产 136,314.09 158,891.21 142,463.30
负债 76,427.44 90,066.27 104,127.85
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净资产 59,886.65 68,824.94 38,335.45
2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月
主营业务收入 34,308.45 34,977.25 21,036.17
利润总额 11,840.90 11,798.13 7,411.26
净利润 8,734.67 8,825.05 5,545.43
1. 长期股权投资情况
截止评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资共有 2 项，
具体情况如下：
表1-3 长期股权投资情况表
序号 被投资单位名称 投资日期 协议投资期限 持股比例%
1 沈阳国新环保新能源有限公司 2005-7 100
2 江苏联美生物能源有限公司 2015-7 100
(1) 分布情况
上述企业分布在沈阳市及泰州市。
(2) 所属行业情况
上述企业所属行业主要为供热及发电企业。
(3) 纳入评估范围展开评估的二级企业简介
1) 沈阳国新环保新能源有限公司
公司地址：沈阳市皇姑区崇山东路 32 号 704 室
法定代表人：苏壮强
注册资本：人民币壹亿贰仟肆佰叁拾肆万叁仟捌佰陆拾贰元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号：210105000077867
经营范围：背压型热电联产电站的建设，蒸汽、热水的生产与供应，
供热管网的配套维修与服务，热力能源技术开发及应用；热泵系统供
热，城市污水再生利用，太阳能供热系统开发及应用，可再生能源的
利用与开发。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截 至 评 估 基 准 日， 沈 阳 国 新 环 保新 能 源 有 限 公 司实 收 资 本为
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沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
12,434.39 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
表1-4 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 沈阳新北热电有限责任公司 12,434.39 100
合 计 12,434.39 100
资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2015 年 7 月 31 日，公司资产总额为 35,396.72 万
元，负债总额 23,619.87 万元，净资产额为 11,776.85 万元，实现营业
收入 0 万元，净利润-241.78 万元。公司近两年及基准日资产、财务状
况如下表：
表1-5 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
总资产 16,827.45 31,553.97 35,396.72
负债 4,511.94 19,535.33 23,619.87
净资产 12,315.52 12,018.64 11,776.85
2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月
主营业务收入 0 0 0
利润总额 -151.23 -395.43 -319.71
净利润 -113.52 -296.88 -241.78
2) 江苏联美生物能源有限公司
公司地址：泰州经济开发区高新技术园吴陵南路东侧
法定代表人：苏壮强
注册资本：83,197,074.29 元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：321200400009719
经营范围：秸秆发电、供热，销售公司自产产品；可再生能源和清
洁能源技术开发，清洁燃烧技术服务。
截至评估基准日，江苏联美生物能源有限公司实收资本为 8,319.71
万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
表1-6 股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例%
1 沈阳新北热电有限责任公司 8,319.71 100
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沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
合 计 8,319.71 100
资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2015 年 7 月 31 日，公司资产总额为 38,766.39 万
元，负债总额 35,746.88 万元，净资产额为 3,019.51 万元，实现营业收
入 6,544.43 万元，净利润 753.56 万元。公司近两年及基准日资产、财
务状况如下表：
表1-7 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
总资产 36,724.83 34,698.77 38,766.39
负债 32,800.25 32,432.82 35,746.88
净资产 3,924.58 2,265.95 3,019.51
2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月
主营业务收入 8,143.02 11,065.37 6,544.43
利润总额 -2,681.89 -2,525.63 788.26
净利润 1,831.66 -1,658.63 753.56
(三) 委托方与被评估企业之间的关系
委托方-联美控股股份有限公司与被评估企业为联美集团同一控制
下企业，委托方-联美控股股份有限公司拟增发股份收购被评估企业股
权，交易完成后成为被评估企业控股股东。
(四) 委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业以及按照资产管理相
关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的
机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
根据 2015 年 8 月 31 日联美控股股份有限公司第六届董事会第七
次会议决议公告，联美控股股份有限公司于 2015 年 8 月 26 日与其控
股股东-联美集团有限公司及其关联方签署了《关于联美控股股份有限
公司之重大资产重组框架协议》，会议决定联美控股股份有限公司拟
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沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
发行股份购买联美集团有限公司及其关联方持有的 2 家环保新能源行
业公司的 100%股权。其中沈阳新北热电有限责任公司股权为其中之
一。
本次资产评估的目的是反映沈阳新北热电有限责任公司股东全部
权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
评估对象为沈阳新北热电有限责任公司股东全部权益。评估范围
为沈阳新北热电有限责任公司在基准日的全部资产及相关负债，账面
资产总额 1,424,633,048.84 元、 负债 1,041,278,504.09 元、净资产
383,354,544.75 元。具体包括流动资产 796,680,128.96 元；非流动资产
627,952,919.88 元 ； 流 动 负 债 853,960,160.25 元 ； 非 流 动 负 债
187,318,343.84 元。
上述资产与负债数据摘自经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审
计的 2015 年 7 月 31 日的沈阳新北热电有限责任公司资产负债表，评
估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托被评估企业和评估范围与经济行为涉及的被评估企业和评估
范围一致。
(一) 委估主要资产情况
本次评估范围中的被评估企业申报的主要资产为存货、固定资产
和在建工程等。
1. 主要资产法律权属状况
纳入本次评估范围的主要资产的权属人为沈阳新北热电有限责任
公司。其中：
(1) 土地使用权
沈阳新北热电有限责任公司纳入评估范围的土地共计 1 宗，土地
总面积为 44,456.00 平方米。土地用途及性质都为工业出让；证载权利
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沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
人均为沈阳新北热电有限责任公司。
(2) 房屋建筑物
被评 估企业纳 入评估 范围的房 产共 计 13 项，建筑面积 合计
26,279.35 平方米。其中已办理产权证房屋 11 项，建筑面积合计
24,831.35 平方米，证载权利人为沈阳新北热电有限责任公司；未办理
房产证房屋 2 项，建筑面积合计 1,448.00 平方米。对于未办理房产证
房屋，企业已做出承诺资产权属归沈阳新北热电有限责任公司所有，
不存在产权纠纷。
(3) 车辆
被评估企业纳入评估范围的车辆共计 30 项，其中 2 辆车为厂内用
车，1 辆车已报废，其余车辆证载权利人为沈阳新北热电有限责任公
司，目前车辆均正常使用。
截至评估基准日，本企业向中信银行股份有限公司沈阳分行借款
6,000.00 万元，用于流动资金借款，借款期限为 2014 年 2 月 10 日至
2016 年 2 月 10 日，该借款为抵押借款，以沈阳新北热电有限责任公司
位于沈阳市沈河区北站东二路 18 号的无形资产土地使用权及房屋建筑
物作为抵押。抵押土地证号为沈阳国用(2006)第 0362 号；抵押房产证
号为沈房权证市沈河字第 12178 号、沈房权证市沈河字第 11065 号、
沈房权证市沈河字第 11077 号、沈房权证市沈河字第 11075 号、沈房
权证市沈河字第 11063 号、沈房权证市沈河字第 11062 号、沈房权证
市沈河字第 11076 号、沈房权证市沈河字第 11081 号、沈房权证市沈
河字第 11080 号、沈房权证市沈河字第 11079 号、沈房权证市沈河字
第 11078 号。
2. 主要资产经济状况
纳入本次评估范围的主要资产为自用，用于日常业务经营。
3. 主要资产物理状况
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沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况如
下：
(1) 存货为在库周转材料。存货主要存放于被评估企业厂区内。存
货品种多、数量大，不存在积压报废等情况。
(2) 长期股权投资有 2 项，分布在沈阳市及泰州市，被投资单位截
止至本次评估基准日，企业业务经营正常。
(3) 房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽。主
要是在 2000 年至 2015 年之间建造。结构类型主要为框架结构、砖混
及钢混等。
(4) 设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。设备购置在 1998
年至 2015 年之间。
(二) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止本次评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面记录的
无形资产有土地使用权、定制和外购软件。前述的无形资产均已在账
面反映。
截止本次基准日 2015 年 7 月 31 日，被评估企业申报评估范围内
未记录的无形资产为 3 项实用型专利技术。
(三) 企业申报的表外资产的类型、数量
截止本次基准日 2015 年 7 月 31 日，被评估企业申报评估的范围
内无表外资产。
(四) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是中喜会计
师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
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沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
四、 价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，被评估企业在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015 年 7 月 31 日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规
依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据
和其他参考资料等，具体如下：
(一) 经济行为依据
《关于联美控股股份有限公司之重大资产重组框架协议》；
(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2. 《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令[2014]第 14
号)；
3. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估
监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；
4. 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 10 月 23 日中国
证券监督管理委员会令第 109 号公布)；
5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席
令第 29 号，2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第
中联资产评估集团有限公司 第 13 页
沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
二十九次会议修订)；
6. 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号，2006 年 5
月 6 日，2008 年 10 月 9 日修改）；
7. 《上市公司非公开发行股票实施细则》证监会令第 73 号，2011
年 8 月 1 日修订）；
8. 《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、 股东大会决
议有关注意事项的函》（发行监管函[2007]194 号）；
9. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三) 评估准则依据
1. 《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；
2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；
3. 《资产评估准则-评估报告》(中评协[2011]230 号)；
4. 《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
6. 《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189 号)；
7. 《资产评估准则-无形资产》(中评协[2007]189 号)；
8. 《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189 号)；
9. 《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227 号)；
10. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；
11. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》
(中评协[2011]230 号)；
12. 《注册资产评估师关注被评估企业法律权属指导意见》(中国
注册会计师协会 2003)；
13. 《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
14. 《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248 号)；
15. 《房地产估价规范》(GB-T50291-1999)；
中联资产评估集团有限公司 第 14 页
沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
16. 《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2001)；
17. 《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2001)；
18. 《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211 号)；
19. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；
20. 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3
号)；
21. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)。
(四) 资产权属依据
1. 《国有土地使用证》；
2. 《房屋所有权证》；
3. 《机动车行驶证》；
4. 重要资产购置合同或凭证；
5. 其他参考资料。
(五) 取价依据
1. 财 政 部 关 于 印 发 《 基 本 建 设 财 务 管 理 规 定 》 的 通 知 ( 财 建
[2002]394 号)；
2. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的
通知(计价格[2002]10 号)；
3. 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理
规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；
4. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务
收费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670 号)；
5. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办
法》(计价格[2002]1980 号)；
6. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响
咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；
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沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
7. 《辽宁省建筑工程消耗量定额》(2008 年)；
8. 《辽宁省装饰装修工程消耗量定额》(2008 年)；
9. 《辽宁省安装工程消耗量定额》(2008 年)；
10. 《辽宁省建设工程费用定额》(2008 年)；
11. 《沈阳市建筑工程材料价格信息》2015 年第 7 期；
12. 《江苏省建筑与装饰工程计价定额》(2014 年)；
13. 《江苏省建筑安装工程计价定额》(2014 年)；
14. 《江苏省建设工程费用标准》(2014 年)；
15. 《泰州市建筑工程材料价格信息》2015 年第 7 期；
16. 《2013 年泰州市市区地价动态监测及基准地价更新报告》；
17. 《关于印发城区土地级别基准地价出让金及租金标准的通知》
（沈规国土发[2008]64 号）；
18. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国
务院令第 294 号，2000 年 10 月 22 日)；
19. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环
境保护部令 2012 年第 12 号)；
20. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 6 月 28 日起执行；
21. 《2015 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；
22. 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通
知》(财税[2013]106 号)。
23. 国家外汇管理局公布的 2015 年 7 月 31 日人民币基准汇价；
24. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
25. 其他参考资料。
(六) 其它参考资料
1. 沈阳新北热电有限责任公司 2013 年、2014 年会计报表及评估基
准日审计报告；
中联资产评估集团有限公司 第 16 页
沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
2. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版)；
3. wind 资讯金融终端；
4. 其他参考资料。
七、 评估方法
(一) 评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场
法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能
获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业
的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价
值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与
收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可
以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似
的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过被评估企业与
参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价
值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债
的基础上进行加和确定评估对象价值的思路。
资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后
企业的经营管理及考核提供依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可
量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市
场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二) 资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定
中联资产评估集团有限公司 第 17 页
沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
被评估企业价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1. 流动资产
(1) 货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
1) 现金
对现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额
情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，
推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确
定评估值。
2) 银行存款
对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函
证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，
检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的
进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；
3) 其他货币资金
被评估企业申报的其他货币资金主要为保证金账户，对于其他货
币资金的评估，评估人员采用向银行发函证方式证明其他货币资金真
实存在。对其他货币资金以以核实后账面值确认评估值。
(2) 应收类账款(应收账款、其他应收款)
对应收类账款的评估：评估人员在对应收款项核实无误的基础
上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时
间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应
收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联方、集团内部
的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位应收账款
有确凿证据无法收回的全额认定评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去
中联资产评估集团有限公司 第 18 页
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评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为
零。
(3) 预付账款
对于预付账款的评估，采用查阅相关采购合同、供货协议、记账
凭证等文件资料方式，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的
服务情况。以核实后账面值确定评估值。
(4) 存货
存货为在库周转材料及燃煤。
对于在库周转材料及燃煤，由于其账面单价接近基准日市场价格，
以实际数量乘以账面单价确定评估值。
(5) 其他流动资产
其他流动资产=要为机器损坏综合险、增值税进项税留抵等。评
估人员核对明细账与总账、报表余额相符，查阅了相关协议等。按核
实后账面价值确定评估值。
2. 非流动资产
(1) 长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查
阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期
股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。本
次长期股权投资均为实际控制下的全资或控股企业：
对于全资或控股的长期股权投资，采用资产基础法及收益法进行
整体评估，并选择收益法作为最终资产评估结果。然后以被投资单位
评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定其评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股
权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
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(2) 固定资产-房屋建筑物类资产
基于本次评估目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，对于企业
自建的建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A.建安综合造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决
算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的
价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评
估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的
图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日
适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，
根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行
修正后得出委估建筑的建安造价
B.前期费用及其他费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以
同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷
款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款
利率×建设工期×1/2
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②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物
的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，根据原
城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新
旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合
建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用
年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
D.评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
(3) 固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结
合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进
行评估。
1) 重置全价的确定
A. 机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、
安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他
费用+资金成本
①购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015 机电产品报
价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少
数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率
中联资产评估集团有限公司 第 21 页
沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
推算确定购置价。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，
按不同运杂费率计取。
③安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，
按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根
据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国
人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、
运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均
匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×
合理建设工期×贷款基准利率×1/2
B. 运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输
车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税
暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重
置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
对于购置时间较早，超过经济使用年限的车辆，按车辆残值确定
其重置全价。
中联资产评估集团有限公司 第 22 页
沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
C. 电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其
购置价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，
参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
2) 成新率的确定
A. 机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使
用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚
可使用年限。
成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
B. 车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用
年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况
进行调整。
使用年限成新率＝(1-已使用年限/经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
C. 电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子
设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计
算公式如下：
成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
3) 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
中联资产评估集团有限公司 第 23 页
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(4) 在建工程
在建工程包括在建工程(土建)和在建工程(设备安装)。
1)在建工程(土建)
在建工程(土建)为被评估企业在建华府天地 A、B 组团一次网、沈
阳大学一次网主干线及支线、邮政锅炉房热水网及工程前期费用。对
于其中未完工的建华府天地 A、B 组团一次网、沈阳大学一次网主干
线及支线、邮政锅炉房热水网及工程前期费用，因其基本反映了评估
基准日的购建成本，以清查核实后账面值作为评估值。
2)在建工程(设备安装)
在建工程(设备安装)为被评估企业正在进行的 1-5 号炉脱硫改造、
1-5 号炉脱硝工程及工程设备安装费。对于其中未完工 1-5 号炉脱硫改
造、1-5 号炉脱硝工程及工程设备安装费，因其基本反映了评估基准
日的购建成本，以清查核实后账面值作为评估值。
(5) 工程物资
评估人员首先对账务相关凭证进行核实，对工程物资进行了抽查
盘点。经核实，工程物资数量金额无误，均为近期购买，市场价格变
化不大，账面值基本反映了基准日的市场价值。故工程物资按照账面
值确定评估值。
(6) 无形资产-土地使用权
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，
结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本
次评估主要选用以下方法：
1）基准地价修正系数法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表
等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与
其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系
中联资产评估集团有限公司 第 24 页
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数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
2）成本逼近法
成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要
依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确
定土地价格的估价方法。
(7) 无形资产-其他
无形资产-其他无形资产为企业外购的各种应用软件摊销后的余额
及专利权。
对外购的应用软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入
账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、
表金额相符，按照该软件市场价格确定评估值。
对纳入本次评估范围的技术类无形资产，评估人员核对权属证明
文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经
济贡献等情况。专利权和软件著作权等技术类无形资产的常用评估方
法包括市场法、收益法和成本法。对纳入本次评估范围的 3 项专利技
术是企业未来准备在太阳能集热供热领域拓展业务的技术储备，以上
专利技术仅停留在试验阶段，尚未投入实质性应用，其技术成熟度和
产生的效益无法预计。本次评估按照其实际研发投入和注册保护成本
确定评估值。
(8) 递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相
符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内
容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无
误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3. 负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以
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评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评
估值。
(三) 收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国
际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用
现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，
来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期
的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其
适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据
采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客
观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特
点，本次评估的基本评估思路是：
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营
状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现
得到经营性资产的价值；
(2)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的
诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房
产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的
溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，
中联资产评估集团有限公司 第 26 页
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经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P + I + C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn +1
P=∑ +
i =1 (1 + r ) i
r (1 + r ) n （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C =C 1 +C 2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）
价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）
价值；
D：评估对象的付息债务价值。
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业投资性资产
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的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+联网费调整+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
（5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预
期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并
加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r = rd × wd + re × we （6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd =
( E + D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we =
( E + D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
权益资本成本 re；
re = r f + β e × (rm r f ) + ε
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
中联资产评估集团有限公司 第 28 页
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D
β e = β u × (1 + (1 t ) × )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
βt
βu =
Di
1 + (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
β t = 34% K + 66% β x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、 评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一) 评估准备阶段
1.委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作
计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估
项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解，布置资产评估工作，
协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资
料。
(二) 现场评估阶段
按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组为资产基础法组。
资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和核
实，主要工作如下：
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(1) 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入
评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定
资产技术状态等情况；对于涉密资产，由被评估单位人员口头介绍，
对敏感信息在明细表中以代号字母等形式体现。
(2) 对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业
有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
(3) 根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘查和盘
点；对于涉密资产，主要通过向资产管理人员口头咨询的方式了解资
产的使用状态和其他基本信息，并在规定距离范围外进行查看。其次，
在不记录信息的情况下，可以在档案室通过查阅竣工决算资料的方式
进一步了解涉密资产的相关情况。
(4) 查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提
供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请
被评估企业核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷；
(5) 根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具
体评估方法；
(6) 对房屋建筑物和主要设备，了解管理制度和维护、改建、扩建
情况，查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料；
对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；
(7) 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评
估测算。
(三) 评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结
果进行必要的调整、修改和完善。
(四) 提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交
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换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核
制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一) 一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易
的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的
判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的
基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二) 特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的
税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来预测期内的管理层尽职，按照目前的经营管理
模式持续经营。
4、对于各个供暖企业2017年以后的供暖面积增长的预测，是企业
根据各个项目批复的可行性研究报告以及第三方的研究资料，对比历
中联资产评估集团有限公司 第 31 页
沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
史的增长状况做出的预测。本次评估假设评估对象2017年及以后的供
暖面积增长情况能够按照企业提供的规划实现。
5、评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入
与成本的构成以及销售策略和成本控制等随供热面积的增长而持续发
展，考虑由于供热面积变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产
品结构等状况的变化所带来的损益。
6、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用在现有基础上保
持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
7、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变
化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息
收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
8、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、 评估结论
(一) 资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2015 年 7 月 31
日的评估结论：
总资产账面值 142,463.30 万元，评估值 160,465.12 万元，评估增
值 18,001.82 万元，增值率 12.64%。
负债账面值 104,127.85 万元，评估值 100,637.38 万元，评估减值
3,490.47 万元，减值率 3.35%。
净资产账面值 38,335.45 万元，评估值 59,827.74 万元，评估增值
21,492.29 万元，增值率 56.06%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
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沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 79,668.01 79,825.85 157.84 0.20
2 非流动资产 62,795.29 80,639.27 17,843.98 28.42
3 其中：长期股权投资 14,796.37 15,356.95 560.58 3.79
4 固定资产 42,963.45 54,862.54 11,899.09 27.70
5 在建工程 3,321.61 3,424.87 103.26 3.11
6 无形资产 1,072.61 6,353.65 5,281.04 492.35
7 其中：土地使用权 1,068.85 6,108.25 5,039.40 471.48
8 递延所得税资产 602.98 602.98 - -
9 资产总计 142,463.30 160,465.12 18,001.82 12.64
10 流动负债 85,396.02 85,396.02 - -
11 非流动负债 18,731.83 15,241.36 -3,490.47 -18.63
12 负债总计 104,127.85 100,637.38 -3,490.47 -3.35
13 净 资 产（所有者权益） 38,335.45 59,827.74 21,492.29 56.06
(二) 收益法评估结论
采用收益法，得出的评估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估结论：
净资产账面值 38,335.45 万元，评估值 235,973.52 万元，评估增值
197,638.07 万元，增值率 515.55%。
(三) 评估结果的差异分析及最终结果的选取
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 235,973.52 万
元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值 59,827.74 万元。两种评
估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资
产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着
国民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
中联资产评估集团有限公司 第 33 页
沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次被评估企业属于市政基础设施服务行业，其收入主要是热网
的供暖费和接入费以及衍生的发电收入。其收入受未来新增供暖面积
的影响较大，其新增供暖面积区域已经取得政府相关部门的审批，资
产基础法无法体现未来新增供暖面积对企业价值的影响；同时，在企
业所处供暖行业内，不同的企业管理经验、管理水平及人才优势等重
要的无形资源对收益的贡献不同，被评估企业高效的运营管理使得企
业的毛利率相对同行业企业处于较高的水平，而经营管理的差异以及
企业运营效率的高低无法在资产基础法中体现。另外，标的资产在管
网铺设过程中，根据政府相关政策，对开发商可以按照接入热网的面
积和单位标准收取一定的接网费，用于管网及热源的基本建设成本，
这种政策形成的收入也无法在资产基础法中得到反映。
综上所述，本次收益法评估结果与资产基础法存在较大的差异。
2.评估结果的选取
被评估单位属于市政基础设施服务行业，靠为城市企事业单位和
居民供暖供热取得收入，并衍生出发电收入。公司业务收入相对其他
行业有较高的稳定性，其未来收益预测可以可靠的预计，具有一定的
确定性。而资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，无法
完整体现新增供热面积、管理运营的高效和政策性收入等形成的价
值。故此，本次评估选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次沈阳新北热电有限责任
公司净资产价值参考依据。由此得到该企业所有者权益在基准日时点
的价值为 235,973.52 万元
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沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
十一、 特别事项说明
(一) 产权瑕疵事项
1. 被评估企业主要资产产权瑕疵事项如下：
(1) 房屋建筑物
纳入评估范围的房产共计 13 项，建筑面积合计 26,279.35 平方米。
其中已办理产权证房屋 11 项，建筑面积合计 24,831.35 平方米，证载
权利人为沈阳新北热电有限责任公司；未办理房产证房屋 2 项，建筑
面积合计 1,448.00 平方米。对于未办理房产证房屋，企业已做出承诺
资产权属归沈阳新北热电有限责任公司所有，不存在产权纠纷。对于
未办理产权证房屋，房屋建筑面积以现场实际测量结果为依据确定，
如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应
根据产权证书载明的面积进行调整。
(二) 未决事项、法律纠纷等不确定因素
截止本报告出具，未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等
不确定因素。
(三) 抵押、担保事项
1、截至评估基准日，本企业向中信银行股份有限公司沈阳分行借
款 6000 万元，用于流动资金借款，借款期限为 2014 年 2 月 10 日至
2016 年 2 月 10 日，该借款为抵押借款，以沈阳新北热电有限责任公司
位于沈阳市沈河区北站东二路 18 号的无形资产土地使用权及房屋建筑
物作为抵押。抵押土地证号为沈阳国用(2006)第 0362 号；抵押房产证
号为沈房权证市沈河字第 12178 号、沈房权证市沈河字第 11065 号、
沈房权证市沈河字第 11077 号、沈房权证市沈河字第 11075 号、沈房
权证市沈河字第 11063 号、沈房权证市沈河字第 11062 号、沈房权证
市沈河字第 11076 号、沈房权证市沈河字第 11081 号、沈房权证市沈
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沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
河字第 11080 号、沈房权证市沈河字第 11079 号、沈房权证市沈河字
第 11078 号。
2、长期股权投资-江苏联美生物能源有限公司拥有的座落于泰州经
济开发区吴陵南路东侧南官河西侧 1 号， 面积 80,463.00 平方米的土
地使用权抵押给了上海浦东发展银行有限公司泰州分行，用于担保上
海浦东发展银行有限公司泰州分行向江苏联美生物能源有限公司提供
的 22,000 万元借款项下的债权，抵押担保的主债权期限自首次提款日
至 2018 年 12 月 31 日，宽限期 24 个月。
本次评估未考虑上述抵押事项对估值的影响。
(四) 曾经进行过清产核资或者资产评估、调账情况
1、2015 年 7 月 27 日，明耀集团有限公司与联众新能源签署《股
权转让协议书》，协议约定明耀集团有限公司将其持有的沈阳新北 30%
的股权转让给联众新能源，转让价款以大连全航资产评估事务所（普
通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 064 号”《资产评估报告书》
评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47 万元为定价依据，确定
为 11,362.64 万元人民币。
2、2015 年 7 月 27 日，亿安集团有限公司与联众新能源签署《股
权转让协议书》，协议约定亿安集团有限公司将其持有的沈阳新北
51.76%的股权转让给联众新能源，转让价款以大连全航资产评估事务
所（普通合伙）出具的“大全航评报字（2015）第 064 号”《资产评估
报告书》评估确认的沈阳新北的评估值人民币 37,875.47 万元为定价依
据，确定为 19,604.34 万元人民币。
(五) 重大期后事项
基准日之后，中国人民银行自2015年8月26日及10月24日起下调金
融机构人民币贷款和存款基准利率，评估师未考虑存贷款利率调整对
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沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
评估结果的影响。
(六) 其他需要说明的事项
1. 本次评估，对于各个供暖企业2015年和2016年的供暖面积增长
情况，是企业和评估人员在项目所在地区的供暖规划及部分供暖合同
基础上进行的核查判断。对于各个供暖企业2017年以后的供暖面积增
长的预测，是企业根据各个项目批复的可行性研究报告以及第三方的
研究资料，对比历史的增长状况做出的预测。
由于预测期限较长，且房地产市场存在较大的不确定性，企业对
未来的面积增长情况进行了相关承诺，对盈利预测中涉及的2017年及
以后年度的供暖面积增长情况变动引起的企业价值变动承担全部责
任。鉴于供暖面积与房地产市场密切相关，评估机构不具有对未来供
暖面积进行核查和判断的能力，评估机构对由于供暖面积变动导致的
评估结果变动不承担责任，提请报告使用者对此予以考虑。
2. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目
的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于
委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及
被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及
会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
3. 评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可
能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构
和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依
赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关
操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
4. 本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关
资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
中联资产评估集团有限公司 第 37 页
沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
5. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业
提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
6. 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数
股权等因素产生的溢价和折价。
7. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被
认为是对评估对象可实现价格的保证。
8. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，
经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步
修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评
估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能
力的保证。
9. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
(1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相
应调整；
(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3) 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产
实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映被评估企业在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同
中联资产评估集团有限公司 第 38 页
沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经
营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承
担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规
的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随
意向他人公开。
(三) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以
及相关当事方另有约定的除外。
(四) 评估结论的使用有效期：根据资产评估管理的相关规定，资
产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，
即自 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 7 月 30 日使用有效。超过一年，需
重新进行资产评估。
十三、 评估报告日
评估报告日为二〇一五年十二月二十九日。
中联资产评估集团有限公司 第 39 页
比阳新北热 IU有限责任公 irJ . 资产评估报告
(此页无正文)
公司
评估机构法定代表人: 向总
注册资产评估师: 汁
注册资产评估师 :
二 0 一五年十二月二十九 日
中联资产评估集团有限公 'iJ :在 40 ~~
沈阳新北热电有限责任公司资产评估报告
备查文件目录
1. 经济行为文件(复印件)；
2. 委托方和被评估企业企业法人营业执照(复印件)；
3. 评估基准日被评估企业审计后财务报表；
4. 被评估企业涉及的主要权属证明资料(另附)；
5. 委托方及被评估企业承诺函；
6. 签字注册资产评估师承诺函；
7. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
8. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
9. 中联资产评估集团有限公司证券业务评估资格证书(复印件)；
10. 签字注册资产评估师资格证书(复印件)；
中联资产评估集团有限公司 第 41 页
关于联美控股股份有限公司
之
重大资产重组框架协议
二〇一五年八月二十六日
关于联美控股股份有限公司之重大资产重组框架协议
本协议于 2015 年 8 月 26 日由以下各方在沈阳市签订：
甲方： 联美控股股份有限公司（简称“联美控股”）
注册地址：沈阳市浑南新区新明街 8 号
法定代表人：朱昌一
乙方：
乙方 1：
联众新能源有限公司（简称“联众新能源”）
注册地址：沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 4 门
法定代表人：苏壮强
乙方 2：
联美集团有限公司（简称“联美集团”）
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼五
层 1511 号
法定代表人：苏素玉
(以上乙方 1 和乙方 2 合称“乙方”；以上三方合称“各方”，单称为“一
方”)
鉴于：
1、甲方是一家于上海证券交易所上市的上市公司，股票简称为“联美控
股”，股票代码为“600167”。
2、乙方均为依中国相关法律设立并有效存续的有限责任公司。
3、协议各方拟对甲方进行重组。
经各方友好协商，就甲方本次重组事宜达成如下协议：
一、本次重组方案主要内容
1、协议各方同意，甲方向乙方非公开发行股份购买乙方合计持有的沈阳新
北热电有限责任公司（以下简称“沈阳新北”）100%股权以及乙方 1 持有的国惠
环保新能源有限公司（以下简称“国惠新能源”）100%股权。
2、协议各方同意聘请资产评估公司对沈阳新北和国惠新能源进行评估，并
以评估值为基础协商确定沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权的作价。
3、协议各方同意甲方聘请独立财务顾问、律师、审计师等专业机构对标的
资产进行尽职调查。
二、协议各方陈述与保证
1、就本次交易，甲方作出如下陈述和保证：
(1) 甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事
经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致触犯
其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任
何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；
(3) 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关
审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或
申请程序。
2、 就本次交易，乙方作出如下陈述和保证：
(1) 乙方各家公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司；
(2) 乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，且标的资产不涉及质押、
查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
三、保密
1、协议各方应对本次交易有关事宜严格保密，除为履行本协议所必须以及
有关法律法规要求外，不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本协议的任何
信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，各方应谨慎保管。
2、前款规定不适用于一方就本次交易而向聘请的专业人士进行的披露(但应
保证该等专业人士同样负有保密义务)，同时亦不适用于已进入公众领域的信息
(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。
四、其他
1、协议各方需按照本协议的约定并依照上市公司重大资产重组的规定签署
正式的非公开发行股份购买资产协议，待协议各方签署的非公开发行股份购买资
产协议生效后，本协议自动终止。
2、本协议有效期为6个月，如本协议在签署后6个月内协议各方未能就甲方
本次重组事项达成正式协议或因其他原因不能实施，则本协议自动终止。
3、未经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协
议项下的任何权利和义务予以转让。
4、本协议一式叁份，协议各方各持有一份。
(以下无正文)
(本页无正文，为《关于联美控股股份有限公司之重大资产重组框架协议》签署
页)
2015 年 8 月 26 日
(本页无 E 文 ， 为《关于联美控股股份有限公司之旦大资产重组框架协议》签署
页)
2015 年 8 月 26 日
( 本 页无正 文， 为 《 关 于 联美 控 股股份高限公司 之 重大资产重组框架协 议 》 签署
页)
2015 年 8 月 26 日
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\-;乒 项目 ?3三 J' 附注 2015年7月 31 日 2014年12月 31 日 2013年 12月 3 1 日 2012年12月 31 日
流动资产 g \ ,' 飞过々h
货 币 资金 V' ，吨 nA 0ν' 27,954,492.15 96,260,228.49 22,800,824.72 39,894,692. 17
声 l -rI ' ， U l:)~~ JjI.1T'严，由~DHiìi r旧 金融放
衍生金融资产
应收引起 !N
应收账款 3,885,07 1.62 14 ,891 ,933.38 15 ,584,203.75 15 ,430,939.55
预付款项 9,84 1, 167.52 10,673,399.92 12 , 185,4 84.88 32,765, 165.42
b在收利，也
应收股利
其他应收款 748,448 , 198.88 934,390,270. 17 799,352,297.44 718,222,189.33
-tf1足 4,508,693.37 6,719,31 1.56 5,755,478.46 13, 173, 142.97
划分为持有待笛的资产
一 年内到朔的非流动资产
其他流动资产 2,042,505.42 279,502.74 298 ,334 .3 0 279, 154.12
流动资产合计 796,680 , 128.96 1,063 ,214,646.26 855,976 ,623.55 819,765 ,283.56
非流动资产 :
"r供:11 1 ;金融资产
' 30,010,000.00 30,010,000.00 30，0 1 0，∞0.00
持有至到期投资
长期应收款
长 JUJ股权投资 147,963,68 1.98
投资性房地产
固定资产 429,634,543.63 416, 172,483. 18 382 ,628,665.32 419,866,352.60
tJ:i!t工程 33 ,2 16,059. 18 61,447,623.36 73,882,742.4 1 53 ,617,260.51
工程物资 382 ,757.87 395,855.98 1,074 ,722.34 838,795.66
固定资产消理
[1二j缸 tl:~I:.物资产;
泊气资产
无形资产 10,726,054.83 10,886,803.04 11 ,157,338. 10 11,398,343.96
开发支 :11
商誉
长期待摊货用
i注延所在1 税资产 6,029,822.39 6,784,669.55 8,4 10,769.26 8,501,075.29
其他非流动资产
非流动资产合计 627.952.919.88 525.697.435.11 507.164.237.43 524,231,828.02
资产总计 1,424,633,048.84 1,588,912,08 1.37 1,363, 140,860.98 1,343 ,997, 11 1.58
法定代表 人: 主管 会计工作负责人: 会计机构负责人 :
回亟1
_. , .-四 .. .." ... ... 归 .. . . .4'...._......_ 4 F .，品，. ，‘r、 ， ~.. . ， 、 . 、咽.- ' ‘'
n:t 项目 ←+电 附注 2015年7月 31 日 2014年 12月 31 日 201 3年1 2月 3 1 日 2012年 1 2月 3 1 日
流都曹二3 7、
!>-" I1
短ml4tF，--' ,. ξ>/ '.A 215，000，000 ∞ 285，000，000.∞ 170,000,000.00 230,000,000.00
mutt兀咱飞咀。τf 、 1τf Jl J)、
‘.N
衍生金融如0" 山何、。ν'
应付票据
应付账款
- 31 ，500，∞0.00
60,659,8 19.50
30,000,000.00
" 37,687,30 1. 94 2 1, 120 ,039.2 1 17,950,786.15
预收款项 1,9 11,665.21 123, 56 1,596.5 5 123,974,096.32 116,991 ,532.27
应付职工薪酬 61 ,235.79 63,536.09 64,285 .46 550,636.39
应交税货 4，9 1 3ιs 15, 140,700.87 15, 142 ,987.6 1 10,742,6 15.46
应付利息
应付股和j 257，544，000.∞
其他应付款 138,278,525.87 255,95 1.83 2 ,425,577. 12 2 , 161 ,993.98
划分为持有待 i!i tr.J负债
-i l 内到羽的非流动负债 149，0∞，000.00 200，0∞，000.00 150,000,000.00 60,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 853,960, 160.25 691 ,709,087.28 482,726,985.72 438,397,564.25
非流动负债 g
长JUJ借款 50,000 ,000.00 150,000,000.00
应付债券
~t 巾 : 优先般
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预ìl:负债
边延收益 187,318,343.84 208,953,59 1.73 23 1,547 ,369.63 245 ,466,543.43
递延所得税负债
其他非流动负债
~I，流动负债台计 187,318,343.84 208,953 ,59 1.73 281.547.369.63 395,466, 543.43
负债合 tt 1,041 ,278,504.09 900,662 ,679.01 764 ,274 ,355.35 833,864, 107.68
所有者权益 g
股本 170,000,000.00 170，000，000.∞ 170,000,000.00 1 70，000，000 ∞
其他权益工具
其中 : 优先版
永续债
资本公积 3,069,495. 17 49, 152 ,70 1.39 49, 152,70 1.39 49, 152,70 1.39
减: 库存般
其他综合收益
专项储备 7,750,703.93 7,016,607.6 1 5 ,884 , 199.47 4 ,497,4 13.13
盈余公积 43,648,470.03 38 , 103 ,044.80 29,277,995.94 20,543,324.40
未分配利润 158,885, 875.62 423,977,048.56 344 ,551 ,608.83 265,939,564.98
所有者权益合讨 383,354,544.75 688,249,402.36 598 ,866,505.63 510 , 133,003.90
负债和所有者权益总计 1, 424 ,633,048.84 1,588,912 ,08 1. 37 1,363 , 140,860.98 1,343,997, 11 1.58
法定代表人 主11会计工 作 负货人 3 会τ1-机构负:I!i入
毯主主
蝠_...-，， - v、' ''J''IIP.~ ‘...... ..... .-. ~呐 .... __ .. .. -... . . .. _."'" -_. ~ 咽 ~ - - . -..-
r::r::r 项目 __:;;.同. 附注 2015年度 1-7月 2014年度 2013年度 2012年度
、仕1 I~云飞 A A15 ‘ 十二. 4 210.361.725.37 349，772片95.85 343 ,084 ,469.98 330,430,550.85
诚2 削白喜哝~. v 、喝 dp，.、~、、 j 十一 、 4 108 ,352,485.03 186,657,819.03 174,786,805.96 191 ,268 , 143 .56
V~业悦命及刷刷l 飞泣/K 164,404.80 2,984,495.0 2 3,751,016.72 7,383,338.72
销售 费用 :;r 327,61 1.90 305，471 ∞ 244,627.50
管理 费用 马』二 UOO " 斗/ 13,231 ,67 1.40 22,790,385.23 20 ,803 ,575.64 19,6 19,443.32
财务费用 15,924, 105.45 26，388，倒5.09 28,655,063.8 5 26，5归，953.88
资产踉值损失 -331 ,353.98 r -338,028 .48 837,53 9.05 43,722.4 1
加2 公允价值变动收越 E 损失以"_" 号填列〉
役资收益 f 损失以" _ "号i真列】 卡- 、 5 -5，650.∞
'I' , X{联营企业和合营企业的投资 收益
二 、台收利润 t亏损以 " _ " 号.Ij'(列〉 73,0 14,76267 IIO,96I,S68.06 113 ,944,99776 85,366,32 1.46
blh 背业外收入 1, 124,819.95 7,34 2,623. 13 7川5，7ω 32 7,94 1,055.88
lt'I' , 11 流动资产处盟和l得
减 n业外立 IU 26，9蚀。3 3 22，筑施 32 2,6 11,6 70.66 593,435.76
~t' I ' ， 11 .流动愤产处血损失 2,059.03 246, 789.73 1,39 7,29 1.27 524,45576
三 、和l涧.(;1..(;;.纳总额以" _ '" q.现列〉 74, 112,613.59 117,981,284.87 118,409,036.42 92,713,94 1.58
被 J前仰税t'l J日 18,658,36 1.30 29, 730, 796.28 31 ,062,32 1.03 23 ,946,552.23
川、('p;fll 刷 ((11亏 m 以 H _ " ~}~且列〉 55,454,252.29 88,250,488.59 87,346,715.39 68,767,389.35
五、 m也t:i:11-收始的税后('p额
〈一 〉以盯不能lR分决i1i m蜒的其他综合收益
I. lR新训班设在受益讨如l挣负债就净 资产的变动
2. 以 lW.f 白-被议员 '1'-仪小院 'I(~~突í!t创 Q ll'm ll!!ti:-n-收益‘ l '
〈 一} 以后将.m分樊地l 益的其他t:i:1'i"收益
' 回缸，l.了仪盒，、，位"'.成噩 Hr~自悦目~ 'r'liJ.以}p将咀~t突 llH坤 Q Il'H~ ll!Ir;，:-G'收"
2. "r 供山"金融资产公允价值变动liol益
:1.停有至到期役资量分类为可供出售金融资产损益
1. 现金流量赛期钢益的布放部分
5. 外币财务报褒折 JJ!UlI
6. 其他
六、鲸合收益总额 55,454,252 21 88 ,250 ,488.59 87, 346 ,71539 68,767,389.35
L 、匈腿收益 z
(-)基本甸肢收益{兀/般)
( .) 怖ff， 1'j 股收.:.t()~/JIl!)
1'1;)i:代.J<.人g 主管会 ;-1 工作负责人 g 会计机构负责 人:
型单j
.
‘-
资产负债表
编制单位;沈阳回新环保新能源有限公司 金额单位 g 人民币元
项目 附注 2016年7月 31 日 20 1 4年 12月 31 日 2013年 12月 31 日 20 1 2年 12月 31 日
流动资产:
货币资金 5 ，ω4 ，398. 11 9.104,936.64 6， 206，4∞.96 99,915,650.41
以公允价值计量且其变l;tJ计入当期损益 的金融资
产
衍 ~I 念融资产
应收获掘
..
应收账款
顶付款项 7ω，060.05 750，侃。.05
l苟收利，也
应收般利
其他应收款 1 ， 1ω，917.28 255,910.28 4 ， 8ω ∞
át'i
划分头~l守1i f!J 包的资产
一年内主IJ朔的 非流动资 产
其他流动资产
流动资产{';计 6,904 ,375.44 1 0， 1 10，钗16.97 6,211,288.96 99, 915 ,650.41
非流动 资产 2
可供出"w金融资产
将有至如IJ JtII投资
K.)UI @收lx
长期股权投资
投资住房地严
例 li:!í'fi'" 59 ,826.98 78，侃4.08 刽，330.∞
Ir iJn: f日 176, 983 ,172.23 151 ,434,076.75 4,741 ,287.55
工程彷资 2，499 ，ω1 .ω 2，499，ω 1.ω
固定资产消理
'1:户' 件' 1:物资产
部h 气资产
无形资产 147 ，313，952.∞ 149,126,250.17
开发支出
l情誉
长期待摊费用
i塾延所得税资产 2,158,965.08 1 379,689.54 394 ,201.02 17,125.12
JU也札ìIfi.:JJ 资产 18,047,339.75 911 ，ω9.∞ 156 ,907 ,419.01 24 ,357,510.73
非流动资产合计 347,062.857.64 305.428，78创 . 14 162.063,237.58 24,374, 635.85
资产总计 353.967,233.08 315,539,688.11 168,274 ,526.54 124，约0，286.26
法 ~{t~< 人. 主管会 iI' 工作负责人 : 会计机构负责人 : 一一一
圈里虽 l 刘.~ I
资产负债表(续 〉
I，i串IJ单位 沈阳 国新环保新 能源有 限公司 金额单位 :人民币元
项目 附注 2015年7 月 31 日 20 14年 12月 31 日 2013年 12月 31 日 20 12年 1 2月 31 日
流动负债:
短期 借款
以公 允价 值 i l bl且其变功计入当)(11损益的金融负
愤
衍生金融负债
j苟付1奥秘; ,.
j也付账放 24,621,182.59 32,700,793.67
预i技款项 598，000.∞ 98，∞O.∞
应付职工新刚
j当交税货 29.51
应付利息
应中j 股利
其他应 付款 60,979,467.34 162,554.514.17 4 5， 119，3到∞
~J分为持有 待售 的负债
一 年 内 !iJ)j 的非流动负债
其他流liIJ 负债
流动负债合计 86,198,679.44 195,353,307.84 45,119,350.00
非流动负债 :
-!.(;jU II付款 150.000，∞O.∞
应付 债券
其 中 : 优先股
永铁锁
长期应 付 款
长期应付职工薪酬
专项应付 款
预计负债
递延收益
边延所衍税负债
其 他 非流动 负债
非流动负 债 合 tt 150，∞0 ，∞O.∞
负债合i'l 236,198,679.44 195,353,307.84 45,119,350.00
所有者权益 g
股本 124,343,861.63 1 24，344，∞O.∞ 1 24，344，0∞.ω 124,343,861.63
其 他权益工具
其 中 2 优先股
永续债
资本公积 138.37
减 f午 fi 股
其他综合收益
专项储 备
姐余公在!
未分配利润 -6,575,446.36 -4,157,619 .73 -1,188,823.46 -53,575.37
所有者仪 直在fT计 1 1 7，7创，553. 64 1 20， 186凋 0.27 123,155,176.54 124,290,286.26
负 债和所有者仪益总计 353,967,233.08 315，539，创 8 .1 1 168,274,526.54 124,290,286.26
法定代 表人 : 主 管会计工 作 负 责 人 : 会计机构 负责人 :
坷 因窒j
利润表
喝 $1 微(:" 乱阳l叫自l环保新陇海有限公司 ~曹西单位 : 人民币Ji
项目 附注 2015年7月 2014年度 Z0 13年度 ZO IZ年度
何收的 λ
罐‘ 营业E监事
营业嗖盘及附加 5.~臼回
百I VJ负Jff
骨 p，费用 3，156，臼缸盹 4,026,207.00 f臼，251 .74 η， 52在ω
则持~I!l -13.958.87 .g3.4C2.72 1.326.760.25 -7,027.51
货严援白损失 饵，51 1.08 16.022.70 312.∞
1.11 公允价的变lIJ收 Q (j;!;夫以.. _ .，可观JoJ)
战 lJi收监 《 损失以 "_号li\ JoP
,...
其中，苟I岱企业和公营企业的 战锁收益
- 营业利汹{可f虽以 " _" 号JII Jl! ) ..J，197， 10ι17 -3，9剖，274.9自 -1,512,323.99 -70.5∞柑
)AI , t带业外峨λ
Jt巾， 11.蝠，出资产处Jl.f'jfJ
码 ~1业外立山 9.&1 2侃∞
饵，~ ，非 ~功资产虫tN拟头
~ ， 1月协1总般《亏J;t草额以"_ " 号填~J ) -3.197.102. 17 -3.g且.2&4.79 -1.512,323.99 -70，7∞ ~9
破 I盲目}棍 "m -n9.275.54 -985..wI_52 -3π.075.困 .17.125. 12
附.净利;;i)(仲、，拟以" _ " 号矶列】 -2.411. &26.63 -2.筒.7锦.27 - 1 ，135.24且阅 -臼，575.37
五 ‘ .t他综合收益的现后lfI桶
‘_) 以后不能量分费滥损益的其他镶古收益
1. 'líl哥计!在没￡受鼓 iH1f(jltW或净 资产的变动
z 以~hJ;下古 世妓院 单怕不(1~.i1"分类边 j;!益的 其他综合 if'{益中孚育的份
锹
( . ) 以 后均.f(分失ilI损益的其他综合收益
份辙 t 但 JW. 干在恤'役l1t单位以 盯梢 分尖主IHI!益的Jt (2踪{";收监中取有的
Z 可供 :11 岱金融岱产公允价倪直动m益
~. I非{:(主到期但曹t 咂分3自J-JJCHtH导~;国货产损 '1
4 现金就最#期l~益的有娘部分
5 外币刷掉4且我Jli#~额
ó.lt他
六. 综合收益且顶 -2，‘ 17，&2也创 -2，剿，79也 27 -1,135,248.09 臼，575.31
ι 每位收益=
(-) 基本甸艘0&益 {兀J 戳)
< = > 柿'每 H rJ.;t l ~~人z 主管会计 I f1.负贵人， 刘两 咆 因Eε ...... '.. ~ . i''' - ' '' .... 、 ，、 ~. . _ ._ -.....~ 町、 " ‘. -咽." ，、， k \ 项目 ./' ~， 附注 2015年7月 31 日 2014年12月 31 日 2013年 12月 31 日 2012年 12月 31 日 流动资产 : "，-'1 沪./" 货币资金 飞、--斗..... - 21 ,133.156.88 20.历8.482.56 19.816.958.47 15.377,701.30 以公允价值计量且其变动it入当.IIJl损益的金融资 、 产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 11.ω9. 158.23 13.ω4.763.82 ".纷4.1 58.18 14.043.887.61 预付款项 823.285.26 1.017, 183.49 795.499.28 1 107.254.89 应收和j息 éi收股利 其他应收款 49,894.188.70 2.728.ω7.40 2,930.396.46 4,677.160.81 存货 4.HO.318.40 4.孤4.136.68 5.526.262.82 3.730，。ω.50 划分先1持有待1J的资产 一年 内 flJ翔的非流动资产 其他流动资产 994.287.66 3.222, 162.15 10,992.734.97 16.968.脱" 流动资产合 it 88.414,395.13 44.98例4.82衍6.10 51 ,326,010.18 筒，筑>4， 151.79 非流动资产z 可供出售金融资产 持有至到期投资 t去则应收款 长期般权投资 投资性房地产 固定资产 228，部4.876.45 236, 190.768.78 254,861 ,377.26 89,117,059.59 在建工程 15.553.981.65 10.201.269.15 3.ω2.m.54 115.365.51 1.42 工程物资 297.858,06 沁8.37邓5.11 11.016.70 41.187.53 固定资产消理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 29.245,691.05 29.6创，389，69 30.301 ,054.08 22.063.402.20 开发支出 商誉 长期待摊费用 5.532.389.40 5,869,030.40 远廷所得税资产 25，ω9， 172.67 25,396.113.88 16.726.128.81 8,223.847.41 其他非流动资产 267,953.87 185到3.∞ 4,887,905.36 34，40ω6，394.76 非流动资产合计 299,249,533.75 302川2.则.61 31衍5，92η2，2μ'49.15 275，ω6，心3.31 时矿面~tr 387,663,928,88 346,987.735.71 367,248,259.33 础，则.585.10 _._-_ . 矗凰 ._ ii 矗_ . .咱 ‘. .阳俑..、 "' ",- ;~咱‘. n .. 且，咱 H晶- - , - ........ - ,.- ~ , - .呵. w__._咽...胃~ -- .- .. ...- - 可. .一 - -… …- _....,., ...... , / ........、理自 附注 2015年7月 31 日 2014年12月 31 日 2013年 12月 31 日 2012年 12月 31 日 流动负债 2 、、 曲~ y .. 短期借款 h回圃_......，- 1 4，0∞，∞O.∞ 筒，刷刷.∞ 10腑，则.∞ 以公允价值计量且只变动计入当期损益的金融负 债 衍生金融负债 应H~据 3,419,129.10 11 ,519,047.29 应付账款 20,198.61 1.80 22，871.197ω 40,406,645.68 24,306,651.02 预收款项 9,281.61 29约1 .∞ 应付职工薪酬 应交税 费 584.947.87 259.840.44 223,125.47 162，an.ω 应付利息 721.958.33 应付股利 其他应付款 183.354，创lO.91 124,m ,992.33 78,953.583.78 17.439,659.80 削分为持有待您的负债 - ~p内主IJ翔的 非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 约~.868，8∞.52 161 ,932,411.15 138，∞2，484.03 63,428,235.99 司~流动负债: t毛则倍彩; 150，∞0，∞O.∞ 1ω，∞0，∞O.∞ 190.0∞删.∞ 210.侃lO，仅用.∞ 应付债券 其中:优先股 水9主债 长期应付款 t是 则应付职工哥哥酬 专项应付款 于董仲负债 j远i$1Jl(益 2，6∞，阳.02 2,395.833.33 iA1 1毒所得税负白' Jt他4~流动负债 非流动负债合讨 152，以lO，OOO.02 162，395，创3.33 190删.棚.∞ 210，仅用.仪lO.∞ 负债合计 357.468，8∞.54 324,328.244.48 328，∞2.484.03 273.4 28.235.99 所有者权益: 被..$: 83,197,074.29 83,197.074.29 83,197,074.29 83,197,074.29 1耳他仅益工具 Jt中:优先股 水续{贵 资本公织 事~:库存般 JtfI也综合收益 L 项储备 盈余公积 .，f;分配利润 弘.∞1 ，945.95 4泊，537，583.06 -43.951.298.99 -2药古.ω4.7η25.18 所有者权益合 it 30,195,128.34 22,659,491.23 39,245.n5.30 57,562,349.11 且且 ~ , ~句融御踊耐着权益总计 ‘ '‘ .. 387663,928.88 .L.,. . ，、 346,987,735.71 36衍7，2刽48，259.33 ‘ . _ .- _-晶 330,990.585.10 气 胃罔 币，句' 口 " ._F 吨，.，:ry.t ~，~..._啊....-，~.......--. '飞 -咽'‘ ， -.~ - ， 、 自，、. '串 " . 、 /、、、 项目 .,./ ~ ; 附注 2015年1 -7月 纫 14年度 2013年度 201伊F皮 气营业收入 、‘ 四 / 65,4<<.349,59 110.653,732.22 81 ,430,232.42 28，236蝴n 画矗z 意ftl!牛 『、-.: ‘ ...."" 50,392.824.66 97.105,809.30 90 6 16，163.而 38233,42251 背ik税~).止骨t加 314,371.63 84.0(地∞ 销仰ftJlJ 管理QJlI 4,478,829.87 8，阳，阳'.68 8ω4.23828 11 ,600.245.64 财 持岱}I/ 6， 18 1 ，馅。.ω 13 ， 165，筑施76 1凰986，5 1 5篇 5.291，683.7喜 资产M!II锁:k .90，创7到 103，去捕，1 7 .2战925. 1 3 754, 145.22 加 z 公允价倪变动收~ ( 晶1 1-<以 01_'. ‘9坝列) 娅c!收~ I 损失以._-号就到 ， n'I' , ~t联何企业和合营企性的假货枝越 二 、营业刷刷 f #;i-搅以._-号坝列 』 4， 167，提贱 13 -8,nO.578.69 .33.927. 75南.85 .27，643，4饨9 1 』回 营业外收入 3，798.667.ω 2,024,562.23 7,425, 157.64 1 ， 198.150 ∞ 其中 hl功!:I产量t贸局部 41 ,504.61 38.136.39 M: 背it外立 UI 83.~浪90 18,510,252.‘68 316，253.ω 1∞.孤3 88 』肘': 11.流动资产处四 梢失 23,028.88 14.516.252.90 2n,307.79 1∞。第3.88 _ .科涧总额 ' '1 副总.以. _ " L} Ja~同'1 ) 1,882,578.32 .25256，揭晓 14 .26，818，郎521 -26.545.622.79 M: 所衍槐1Itl0 "晶。941.21 -8.6串串.985.07 』 ω2.28L钊 -6 395 ω虫96 问 . I) ~J树 Oh'~ 以._"号填列 } 7，53坏5.6ω37.川11 -16,586,284.07 .18，31 6，573且1 -20,150.01 2.83 Ii. J~他tl1'l收疏的税后邓辙 t 一} 以后牛能囔分 ~j矗锁组的 饱饭合攸益 1 睛'西叶量设定受 ~II 划1)负债1Il1)!lt产的变崎 2 叙占W.f在被N资(I\{盖不能蝇分尖i挂锐踵的Jt 他Il合收 益 Itl . 区行的份徽 ( -:> 以后将囔份关滥搁益的其他综合收益 1. 仪笛;1. ~在I'l NIltIll位以后将回t分类进银益的 n~综合~~'IJ 字有的份 '随 乱，，[供 IIIN 缸融资产公允价值变，;1)1怕徨 3. IHi 乍到鹏假冒E 咀份提J~可供1I1111~融资产销~ 也现在血It UI损益的-Iì放部分 S 外币则持撒 1<挺惊>>1目 b. Jt他 J、、综合收徨总额 7535，创7.11 -16.586.264.07 .， 凰31 6.573.81 .20 150,012.83 t. 1疆盼的~ : ( -) 属牛饱阪收益(血 !股} ( : )棉"14舵收益{兀1I自) ‘ ..... ... . _.L_ . ~ ... ~ . ._‘且. . 资产评估项目委托方承诺函 中联资产评估集团有限 公 司: 因联美控股股份有限公司拟实施发行股份购买沈阳新北热电有限责 任公司 100%股权之经济行为，委托中联资产评估集团有限公司对该经济 行为所涉及的沈阳新北热电有限责任公司的全部资产和负债进行资产评 估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我公司承诺 如下，并承担相应法律责任: 1. 本次评估所涉及的经济行为符合国家法律、法规的相关规定 ; 2 . 根据本次评估的特定目的 ， 合理使用资产评估报告书 ， 对于因未正 确使用报告而产生的任何负面影响自行承担责任 ; 3. 所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整 ， 有关重大事项揭 示充分 ; 4. 纳入评估范围的资产权属明确 ， 出具的资产权属证明文件合法有 效; 5.所提供的企业生产经营管理资料客观、真实 、 科学 、 合理 ; 法定代表人或授权代表(签字) : rhZ( 被评估企业承诺函 中联资产评估集团有限公司: 因联美控股股份有限公司拟定向增发股份购买沈阳新北热电有限责 任公司股权事宜，特委托中联资产评估集团有限公司对该经济行为所涉及 的我公司申报的资产及负债进行资产评估。为确保资产评估机构客观、公 正、合理地进行资产评估，我单位承诺如下，并承担相应法律责任: 1.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭 示充分; 2. 纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有 效; 3 . 所提供的企业生产经营管理资料客观 、 真实、科学、合理; 4. 资产评估的经济行为符合国家规定并已获得批准 ; 5.不干预评估 工作 。 被评估企业承诺函 中联资产评估集团有限公司: 因联美控股股份有限公司拟定向增发股份购买沈阳新北热电有限责 任公司股权事宜，特委托中联资产评估集团有限公司对该经济行为所涉及 的我公司申报的资产及负债进行资产评估。为确保资产评估机构客观、公 正、合理地进行资产评估，我单位承诺如下，并承担相应法律责任 : 1.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭 示充分; 2. 纳 入 评估范围的资产权属明确 ， 出具的资产权属证明文件合法有 效; 3 . 所提供的企业生产经营管理资料客观、真实 、 科学、合理; 4. 资产评估的经济行为符合国家规定并已获得批准; 5 .不 干 预评估工作 。 被评估企业承诺函 中联资产评估集团有限公司 ; 因联美控股股份有限公司拟定向增发股份购买沈阳新北热电有限责 任公司股权事宜，特委托中联资产评估集团有限公司对该经济行为所涉及 的我公司申报的资产及负债进行资产评估。为确保资产评估机构客观 、 公 正、合理地进行资产评估，我单位承诺如下，并承担相应法律责任 : 1.所提供的财务会计及其他资料真实 、 准确、完整，有关重大事项揭 示充分; 2. 纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有 效; 3 .所提供的企业生产经营管理资料客观 、 真实 、 科学、合理; 4 . 资产评估的经济行为符合国家规定并已获得批准 ; 5.不干预评估 工 作。 江苏联美生物能源有限公司(印章) 法定代表人或授权代表(签字): 注册资产评估师承诺函 联美控股股份有限公司: 受贵公司委托，我们对贵公司拟增发股份收购沈阳新北热电有限 责任公司股权之经济行为所涉及的沈阳新北热电有限责任公司全部 资产及负债进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报 告书，在假设条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并 承担相应的法律责任 : 1. 资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，无重大遗 漏; 2. 对涉及评估的各类资产进行合理的核实; 3. 评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠; 4. 影响资产评估价值的因素考虑周全; 5. 资产评估价值公正、准确; 6. 评估工作未受任何人干预并独立进行。 注册资产评估附: 头看 纠ìl!I): No. I 0 0 5 4 4 3 98 萨写3( 业执 "11 .…甲 ~ I I 名称 类型 住所 法定代表人 注册资本 成立日期 营业期限 20 00 年 0 4 月 26 门罕 2 0 30 年 04 月 25 月 经营范围 从 LJ': 科类单项资产 UFfJi 、企业将体资产评估、市场 j沂市的其他 资产~;r- {'I~I 或者 JD1 1J VHli; 证券 、 WWí 刷 | 关 VI~{! 业务 。 登记机关 j}{ I.J~' : 何 "1: 1) J 1 川气~6)J:j() L1通过企业 fii 川 fii'\;i 公 /J ' 系统 mj兰1: , 11 J芷 1 1'1监才f.i. í l ;-)) 公 /J斗。 i §1 1l ‘t , j 台、11'1，'1)11 f，'I ，U、公小系统阿 j|| :qyxya MIri-EHVf11 '1 1 华人 [(共和[1\11"1 东 [|ibullMTill141JJi!(i;li1l 机构名称 首席合伙人 (法定代表人、 分支机构负责人) 资产评估 资格证书 批准文号: 护 f 飞::; ; ( .t ~ ".J 飞 丁....~';卢飞 批准机关: 1'丁 、飞 证书编号: \j-J马号 4 发证时间: 序列弓 000106 门 中华人民共和|王l 财政部 印 制 证券期货相关业务评估资格证书 经财政部‘中国证券监督管理委员高需在日批准 批准立号: 财企 [ 2008J360 号 ~íE-l~编号: 0100001001 发证时间: 变史文 lJ: 财办企 [ 2011J34 号 Ji'; ~IJ 弘 .:i 施' " if 仲说号: !，~- ~.句 名悔: j1L 天 "咽 ~呻. J 、 . II 期 . 帽" 书 ， 之注砖 ‘-, . 中华人民共勒冈财 伊童在最j 发 i 飞鸣!'J h:. ~.hlll$tT} o( 气 /、二 FI ...ζ e .f,. / 5二在 : 心f ;hè' h:.;喇叭 R('pubh.，; 0 飞'llna ; :~ -1寻险号 川 且 扒 i己 比t 事 险蛤 如t 立 边 L 叩r ~η 町 这 3 、 四 f 尚γ 迦 ! 可 呻 ! ' M川 … 已 月 "'1- 制← 3手 一 阶 二 刘 山 姓名: ，性别: 身份证号: 机构名称: 、 ι‘ ,, 才.1:.准才几 关: 发证日期: 检验登记 检验登记 本证经检验 本证经检验 继续有效一年 继续有效一年 ( 盖章〉 ( 盖章〉 年月日 年月日 本证经检验 本证经检验 继续有效一年 继续有效 一年 ( 盖章〉 ( 盖章) 年月日 年月日
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