中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能源股份有限公司
关联交易的核查意见
2015 年 12 月 29 日, 山西省国新能股份有限公司（以下简称“国新能源”
或“公司”）召开了第七届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于下属公司与
关联方签订供气区间合同的议案》等议案。
根据该议案，国新能源全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天
然气”）分别与阳泉华润燃气有限公司（以下简称“阳泉华润”）、大同华润燃气
有限公司（以下简称“大同华润”）、洪洞华润恒富燃气有限公司（以下简称“洪
洞华润”）、霍州华润燃气有限公司（以下简称“霍州华润”）和阳曲华润燃气有
限公司（以下简称“阳曲华润”）等五家公司签订《2016 年至 2018 年照付不议
天然气供用区间合同》。其中，阳泉华润、大同华润、霍州华润为公司联营公司，
洪洞华润为公司参股公司；公司副总经理刘联涛先生担任上述公司董事，公司副
总经理王弘臻先生担任霍州华润董事，因此构成关联交易。阳曲华润为公司控股
股东下属控股子公司的联营公司，因此构成关联交易。
作为国新能源非公开发行 A 股股票之保荐机构，中国国际金融股份有限公司
（以下简称“中金公司”）对上述交易的主要内容、程序、对上市公司及公众股
东的影响等情况进行了审慎核查，认为:
1、此次关联交易已经国新能源第七届董事会第二十七次会议审议通过，关
联董事予以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；此次关联交易符合中国证
监会、上海证券交易所以及国新能源《公司章程》等有关审议程序和审批权限的
规定；
2、此次关联交易的合同内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法
规和规范性文件强制性规定的情形；
3、此次关联交易合同的签订是遵照市场原则和交易各方意愿进行的，交易
定价原则公允、合理，有利于公司生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股
东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
中金公司同意国新能源进行上述关联交易，经提交国新能源股东大会审议通
过后方可实施。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能源股份有限公
司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
曹 宇 张 磊
中国国际金融股份有限公司
2015 年 12 月 29 日
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