股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新 B 股 编号：2015-071
山西省国新能源股份有限公司
关于全资子公司山西天然气有限公司签署天然气供用区间
合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司山西天然气分别与关联方阳泉华润燃气有限
公司、大同华润燃气有限公司、洪洞华润恒富燃气有限公司、霍州华润燃气有
限公司和阳曲华润燃气有限公司签署《天然气供用区间合同》。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
●合同对公司的影响：公司认为签署此次合同有利于发挥公司的业务优势，
实现现有资源的有效配置和利用，有利于提高公司及控股子公司的盈利能力，
符合公司和公司股东的长远利益。
●需提请投资者注意的其他事项：本次关联交易尚需获得公司股东大会批
准。
一、关联交易概述
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西天然
气有限公司（以下简称“山西天然气”）与关联方阳泉华润燃气有限公司（以
下简称“阳泉华润”）、大同华润燃气有限公司（以下简称“大同华润”）、洪洞
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华润恒富燃气有限公司（以下简称“洪洞华润”）、霍州华润燃气有限公司（以
下简称“霍州华润”）和阳曲华润燃气有限公司（以下简称“阳曲华润”）基于
各自在燃气产业链中的供需关系和长期以来的友好联系，签署了《天然气供用
区间合同》。
因阳泉华润、大同华润、洪洞华润、霍州华润和阳曲华润系公司关联方，
故本次交易为关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）阳泉华润燃气有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：阳泉华润燃气有限公司
成立时间：2007年9月
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：石善博
住所：阳泉市郊区荫营镇下烟村
经营范围：天然气、煤层气、煤制气管道安装输送，供应，调压站建设，
CNG开发利用。汽车CNG开发利用（此项仅限分支机构经营），工商业用气供
应。灶具、表具、热水器、厨房设备的销售。危险货物运输（有效期至2018
年2月18日止）。天然气的进一步深加工业务。
截至2014年12月31日：资产总额：21,209.46万元；负债总额：5,022.65万
元；净资产：16,186.81万元；2014年度营业收入：28,479.18万元；净利润：1,193.23
万元。
2、与本公司的关联关系
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因阳泉华润系公司联营公司，且存在公司副总经理刘联涛先生担任其董事
的情况，因此本次交易构成关联交易。
（二）大同华润燃气有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：大同华润燃气有限公司
成立时间：2004年2月
注册资本：9,400万人民币
法定代表人：赵瑞保
住所：大同市南三环路北侧山煤大厦
经营范围：天然气灶具表具热水器厨房设备的销售天然气管道安装输送、
供应，CNG开发利用，汽车CNG开发利用，检测天然气，调压站建设，工商
业用气供应，燃气燃烧器具安装及维修，天然气的进一步深加工。
截至2014年12月31日：资产总额：79,101.87万元；负债总额：55,206.63
万元；净资产：23,895.25万元；2014年度营业收入：54,891.16万元；净利润：
5,455.05万元。
2、与本公司的关联关系
因大同华润系公司联营公司，且存在公司副总经理刘联涛先生担任其董事
的情况，因此本次交易构成关联交易。
（三）洪洞华润恒富燃气有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：洪洞华润恒富燃气有限公司
成立时间：2009年1月
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：赵瑞保
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住所：洪洞县拱汾街09号
经营范围：销售燃气（许可证有效期到2016年12月19日止），CNG开发利
用，汽车加气（仅限分支机构），设备租赁，燃气设施维护，燃气产品的开发
利用，燃气器具的销售、安装和维护（需审批的持许可证经营）。
截至2014年12月31日：资产总额：12,073.27万元；负债总额：7,042.53万
元；净资产：5,030.74万元；2014年度营业收入：13,068.33万元；净利润：1,221.92
万元。
2、与本公司的关联关系
因存在公司副总经理刘联涛先生担任其董事的情况，因此本次交易构成关
联交易。
（四）霍州华润燃气有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：霍州华润燃气有限公司
成立时间：2009年9月
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：赵瑞保
住所：山西省霍州市大张镇西张村
经营范围：管道天然气，CNG加气站（仅限分支机构）（有效期至2016年
8月26日）。燃气设施的建设和维护，CNG开发利用，燃气产品的开发利用和
销售。
截至2014年12月31日：资产总额：8,328.09万元；负债总额：5,695.82万元；
净资产：2,632.27万元；2014年度营业收入：5,147.87万元；净利润：173,10万
元。
2、与本公司的关联关系
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因霍州华润系公司联营公司，且存在公司副总经理刘联涛先生、王弘臻先
生担任其董事的情况，因此本次交易构成关联交易。
（五）阳曲华润燃气有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：阳曲华润燃气有限公司
成立时间：2009年12月
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：赵瑞保
住所：太原市阳曲县首邑西路83号
经营范围：CNG汽车加气站（母站、常规站）（许可证有效期至2018年7
月9日），管道燃气（许可证有效期至2018年9月29日），燃气具、厨房电器的销
售与维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年12月31日：资产总额：7,410.72万元；负债总额：4,831.61万元；
净资产：2,579.11万元；2014年度营业收入：4,266.42万元；净利润：183.02万
元。
2、与本公司的关联关系
因阳曲华润系公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司下属公司
山西远东实业有限公司的联营公司，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
卖方山西天然气分别与买方阳泉华润、大同华润、洪洞华润、霍州华润、
阳曲华润签署《天然气供用区间合同》，主要内容如下：
1、合同期
双方约定合同期为2016年至2018年。
2、供用量
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按照买方申报的用气计划，2016年至2018年度卖方向买方供应天然气。实
际用气量与各年度合同量的偏差应在年度总气量±10%范围内，卖方按照年合
同量的90%—110%交付，买方按照年合同量的90%—110%提取并支付气款。
具体买方各年度供气量如下：
单位：万方
买方 2016年 2017年 2018年 合计
阳泉华润 7822 8414 9002 25238
大同华润 13600 13630 14680 41910
洪洞华润 2289.18 2520.09 2750.22 7559.49
霍州华润 1353.5 2442.4 2761.1 6557
阳曲华润 1700 2000 2500 6200
3、照付不议
（1）卖方确保按照在买方申报的各年度用气量内供应天然气，偏差幅度
应在±10%范围内，否则承担“短缺交付”责任。
（2）按照“照付不议”原则，买方在年度合同量90%—110%范围内提取
天然气，买方照付不议系数为90%。如买方用气量不足年合同量90%，则按照
照付不议量支付卖方气款。如买方用气量超过年合同量110%，则按照额外气
气价支付卖方气款。
（3）2016年—2018年期间，卖方要按照买方年度合同量90%—110%范围
内保证气源供气，否则将承担相应的“短缺交付”责任。
4、价格
（1）天然气买卖按照省物价局相关规定执行。
（2）在本合同执行过程中，若国家发改委、中石油等上游气源单位及其
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他有关政府部门调整有关天然气气源价格，本合同的结算价格将从文件生效之
日起按新的价格标准执行。
5、其他
本合同各条款为2016年至2018年年度供用气合同的主要内容，具体合同调
整及执行以年度合同为准。
四、交易目的和对公司的影响
山西天然气与阳泉华润、大同华润、洪洞华润、霍州华润、阳曲华润签署
《天然气供用区间合同》是基于各自在燃气产业链中的供需关系和长期以来的
友好联系，加强了战略合作，符合本公司业务发展需要。本关联交易遵循了公
平、合理原则，符合本公司及其他股东，特别是中、小股东利益。不构成对公
司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、本次交易审议程序
1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同
意将上述议案提交董事会审议。
2、公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于下属公司与关联方
签订供气区间合同的议案》。该议案中第 1.5 项，关联董事梁谢虎、刘军、凌人
枫、李晓斌回避表决，其余 7 名董事参与表决，一致同意上述议案。
3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：
（1）上述关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，天然气供用区间合同
中约定的交易定价机制客观公允，交易条件及付款安排公平合理，不存在损害本
公司及其股东特别是中小股东利益的情形；（2）上述关联交易的合同内容合法、
有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；（3）
上述关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及
其股东利益，对公司未来财务状况、经营成果不存在损害影响，不会影响公司的
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独立性。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可书面意见；
3、独立董事意见；
4、山西天然气分别与阳泉华润、大同华润、洪洞华润、霍州华润、阳曲
华润签署的《天然气供用区间合同》。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 31 日
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