天广消防：经营决策管理办法(2015年12月)_股票频道

天广消防股份有限公司经营决策管理办法(修订稿)

天广消防股份有限公司

经营决策管理办法

1、总则

1.1 为建立和健全现代企业制度,规范天广消防股份有限公司(以下简称“公

司”或“本公司”)股东大会、董事会和总经理等法人治理结构的运作,维护公司

的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及其他

有关法律、法规和《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,特制定本办法。

1.2 本办法为原则性规定,仅规定各项事务管理的权限划分,各项事务管理的

具体实施程序依照公司(或子公司)的其它规章制度和法律法规及其他规范性文件

所作的相关规定。

1.3 本办法所称“子公司”是指本公司所控股公司或控制公司。

控股公司是指本公司持股比例达 50%以上(不含 50%)或持股比例虽不足

50%,但以本公司所持股权所享有的表决权已足以对该公司的股东(大)会决议

产生重大影响。

控制公司是指本公司通过投资关系、协议或其他安排,能够实际支配其行为

的公司。

1.4 若子公司将有关事项提交到本公司审批,本公司需依照有关事项的审批权

限履行审批程序。

1.5 若公司与其合并范围内的子公司发生的或者前述子公司之间发生的交易,

除另有规定外,分别由本公司总经理或子公司总经理审批即可实施。

1.6 公司总经理在其审批权限内可以书面形式授权公司副总经理、或部门经理、

或区域经理或其他高级管理人员行使审批权;子公司的总经理在其审批权限内可

以书面形式授权子公司的副总经理、或部门经理、或区域经理或其他高级管理人

员行使审批权。

2、对外投资管理

2.1 本办法所称对外投资是指公司对外投资设立公司(含控股和参股公司)、购

买股权、委托理财、风险投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有

至到期投资、衍生品投资等事项。

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2.2 公司对外投资(不包括风险投资)达到下列标准之一的,应当在董事会审

批后,提交公司股东大会审议通过后方可实施:

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上(该交易

涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算依据);

(2)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元(指人民币元,下同);

(3)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元;

(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上且绝对金额超过 5000 万元。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司分期缴足出资额的,应当

以协议约定的全部出资额为标准适用 2.2 条、2.3 条规定。

2.3 公司对外投资(不包括风险投资和委托理财)达到下列标准之一的,由公

司董事会负责审批,但若达到第 2.2 条所述的标准的,则仍需提交公司股东大会审

批后方可实施:

(1)交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 10%以上(该交

易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算依据);

(2)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元;

(3)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元;

(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

10%以上且绝对金额超过 1000 万元。

2.4 公司进行风险投资,应当经董事会审议批准,进行金额在 5000 万元以上

的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。公司进行证券投资,

不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体

董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。若公司处于持续督导期,保荐

机构应当对公司证券投资事项出具明确的同意意见。

2.5 公司进行委托理财,应当经董事会审议批准,达到上述 2.2 条标准的还应

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提交股东大会审议通过后方可实施。

2.6 上述第 2.2 条和第 2.3 条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计

算。公司进行委托理财,应当以发生额作为计算标准,并在连续 12 个月内累计计

算,经累计计算达到上述标准的,适用本办法第 2.2 条的规定履行相关审批程序。

已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。

2.7 除了第 2.2、2.3、2.4 和 2.5 条以外的对外投资行为,由董事会授权总经理

办公会负责审批(法律法规及规范性文件规定应提交董事会、股东大会审议的情

形除外)。

3、对外融资管理

3.1 本办法所述对外融资指的是公司对外签订综合授信合同、签订具体借款合

同、开具票据、开立信用证、融资租赁等融入资金的事项。

3.2 公司对外融资需由公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。

(1)若公司所欲签订的单笔融资合同或综合授信合同所涉总的金额超过公司

最近一期经审计总资产的 30%需经董事会审批后提交公司股东大会审议通过后方

可实施;

(2)其余的融资合同由公司董事会审批通过后即可实施。

3.3 在业经公司董事会或股东大会审批的综合授信额度范围内签订具体的银行

融资合同,由总经理办公会决定实施。

4、对外担保管理

4.1 本制度所称对外担保是指公司以其自有资产或信用为其他单位或个人提供

的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保,包括本公司对子公司的担保。

4.2 公司就对外担保行为实行统一管理。未经公司董事会或股东大会批准的,

公司及子公司、分支机构、职能部门不得对外担保,也不得相互提供担保。

应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大

会审批。

4.3 公司提供对外担保时,应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保

风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力,且其提供的反担保

必须与公司担保的金额相当。

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公司为子公司提供担保的,公司可以不要求子公司提供反担保。

4.4 公司为关联人提供担保的,应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照

有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。

4.5 公司下列对外担保行为,必须经股东大会审议通过后实施,所列情形以外

的其他对外担保,由公司董事会审议批准后实施:

(1)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(2)本公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保;

(3)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保;

(4)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(6)有关法律规定或内部规章制度规定的需要提交股东大会审议的其他情

形。

4.6 股东大会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

以后提供的任何担保,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,其

他需股东大会审议的对外担保应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

4.7 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股

东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

4.8 董事会审议对外担保事项,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事

同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。

5、关联交易管理

5.1 公司的关联人包括关联自然人和关联法人,具体范围依照法律法规或其他

规范性文件、《公司章程》以及针对关联交易所作的其他规定所确定的标准来界定。

5.2 本办法所述关联交易是指公司或子公司与公司的关联人之间发生的转移资

源或者义务的事项,包括以下交易:

(1)购买或者出售资产;

(2)购买原材料、燃料、动力;

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(3)销售产品、商品;

(4)提供或者接受劳务;

(5)委托或者受托销售;

(6)关联双方共同投资;

(7)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、委托贷款等;

(8)提供财务资助;

(9)提供担保;

(10)租入或者租出资产;

(11)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(12)赠与或者受赠资产;

(13)债权或债务重组;

(14)研究与开发项目的转移;

(15)签订许可协议;

(16)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

5.3 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效

措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司的

利益。

5.4 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议,协议的内容应当明确、具体。

5.5 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提

交股东大会审议。

公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有

关股东应当在股东大会上回避表决。

5.6 除第 5.5 条的规定以外,公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的

关联交易事项,以及与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总经理或总经理办公会审议

批准(法律法规及规范性文件规定应提交董事会、股东大会审议的情形除外)。

5.7 除第 5.5 条的规定以外,公司与关联自然人发生的交易金额达到 30 万元以

上的关联交易(获赠现金资产除外);公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元

以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(获赠现金资产

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除外),由公司董事会审议批准。

5.8 除第 5.5 条的规定以外,公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额在

3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(获赠

现金资产除外),经公司董事会审批后还应当提交公司股东大会审议通过后方可实

施。

5.9 公司发生的关联交易涉及提供财务资助的,应当以发生额作为计算标准,

在连续 12 个月内累计计算,经累计计算达到第 5.7、5.8 条规定标准的,分别适用

以上各条规定。公司发生的关联交易涉及委托理财的,均应提交董事会审议批准,

按照上述累计计算标准累计计算达到第 5.8 条规定标准的,适用该条规定。已经按

照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

5.10 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进

行的与同一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则适用第 5.7、5.8 条规

定。

5.11 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事

会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足

三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

5.12 根据公司有关规定应提交公司董事会或股东大会审批的重大关联交易,

应当由全体独立董事二分之一以上同意后,提交董事会讨论。

5.13 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为

其判断的依据。

5.14 公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有

利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

5.15 公司监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意

见。

6、合同管理

6.1 公司对外签订合同由公司总经理或总经理办公会、董事会、股东大会根据

本办法所规定的职权予以审批,但公司进行对外投资、对外融资、对外担保、关

联交易、资产购置及处置、出售子公司股权则分别适用本办法的其他相关规定。

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6.2 公司对外签订的有关购买原材料、燃料和动力,技术服务,以及出售产品、

商品等与日常经营相关的业务性经济合同,均由公司总经理或总经理办公会审批

后实施。

6.3 除第 6.1、6.2 条规定之外,公司对外签订的其他合同按以下审批权限:

(1)符合下列情形之一的,由公司董事会审批后实施:

①合同涉及的标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的(该

交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据);

②合同的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过

1000 万元;

③合同产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对

金额超过 100 万元;

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(2)符合下列情形之一的经董事会审批后还应当提交股东大会审议通过后方

可实施:

①合同涉及的标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上(该交

易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据);

②合同的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过

5000 万元;

③合同产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对

金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(3)除上述第(1)、(2)款规定应由公司董事会或股东大会审批外,其余的

相关合同由公司总经理办公会审批。

(4)公司在十二个月内所签订的合同所涉及的交易标的相关的同类交易,应

当按照累计计算的原则适用上述第(1)、(2)款规定。

6.4 总经理可以在其审批权限内授权公司其他高级管理人员、分公司经理或相

应职能部门的负责人审批。

7、资产购置及处置

7.1 本办法所指资产购置及处置指的是公司购买、出售、置换、赠与、抵押资

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产等有关公司资产变动的行为,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包

含在内。

7.2 公司进行资产购置及处置符合以下情形之一的,由公司董事会审批后实施:

(1)合同涉及的标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上(该

交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据);

(2)合同的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超

过 1000 万元;

(3)合同产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝

对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

7.3 公司进行资产购置及处置符合下列情形之一的,经董事会审批后还应当提

交公司股东大会审议通过后方可实施:

(1)合同的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超

过 5000 万元;

(2)合同产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝

对金额超过 500 万元;

(3)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的。股东大会审议此项议案时,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。计算本项交易时应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并

按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

7.4 除根据本办法第 7.2、7.3 条规定应由公司董事会或股东大会审批外,其余

的资产购置或处置由公司总经理或总经理办公会审批。

上述资产处置及购置,总经理可以在其审批权限内授权公司其他高级管理人

员、分公司经理或相应职能部门的负责人审批。

8、子公司股权出售管理

8.1 公司出售子公司股权(包括全部出售或部分出售)需经公司董事会审批通过

后方可实施,但属下列情形之一的,还应当在董事会审批后,提交公司股东大会

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审议通过后方可实施:

(1)所出售股权涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上

(该资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算依据);

(2)所出售股权在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元;

(3)所出售股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元;

(4)出售金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

8.2 若公司对外投资及出售子公司股权时涉及关联交易的,则依照本办法中关

联交易有关规定及公司其他有关规定履行审批程序。

9、附则

9.1 除特别说明外,本办法所称“以上”都含本数;“不足”、“以外”、“低于”

都不含本数。

9.2 本办法由公司董事会拟定,公司股东大会审议批准。本办法未尽事宜,按

照其他有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

9.3 本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并由董事会进行

修订,经股东大会批准后发布生效,修改时亦同。

9.4 本办法由公司董事会归口管理和解释。

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