北京市竞天公诚律师事务所
关于
万达电影院线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况
的
法律意见书
二零一五年十二月
1
引言
致：万达电影院线股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受万达电影院线股份有限
公司（以下简称“万达院线”或“上市公司”）委托，担任万达院线发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以
下简称“法律法规”）的规定，本所就万达院线本次交易的实施情况出具本法律意
见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的
事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的
了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次
交易涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、
误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关
文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
2
4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具
的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会
计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见。本所律师在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认
可――对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当
资格。
6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
3
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
万达电影院线股份有限公司，其股票在深交所上
上市公司/万达院线 指
市，股票代码：002739
慕威时尚文化传播（北京）有限公司，上海铭鹿、
慕威时尚 指
影时尚科技、影时尚传媒、慕尚影业股东
上海世茂影院管理有限公司，现已更名为上海闸
上海世茂 指
北万达影院管理有限公司
上海虹桥世茂影院管理有限公司，现已更名为上
虹桥世茂 指
海虹桥万达电影城有限公司
洛阳世茂影院有限公司，现已更名为洛阳开元万
洛阳世茂 指
达电影城有限公司
昆明世茂影院有限公司，现已更名为昆明正义万
昆明世茂 指
达电影城有限公司
重庆世茂影院管理有限公司，现已更名为重庆江
重庆世茂 指
安万达电影城有限公司
贵阳世茂影院管理有限公司，现已更名为贵阳瑞
贵阳世茂 指
金万达电影城有限公司
福州世茂影院管理有限公司，现已更名为福州广
福州世茂 指
达万达电影城有限公司
济南世茂影院管理有限公司，现已更名为济南明
济南世茂 指
湖万达电影城有限公司
徐州世茂影院管理有限公司，现已更名为徐州云
徐州世茂 指
龙万达电影城有限公司
苏州世茂影院管理有限公司，现已更名为苏州宝
苏州世茂 指
带西路万达电影城有限公司
昆山世茂影院管理有限公司，现已更名为昆山万
昆山世茂 指
达电影城有限公司
南通世茂影院管理有限公司，现已更名为南通新
南通世茂 指
东路万达电影城有限公司
南昌世茂影院管理有限公司，现已更名为南昌赣
南昌世茂 指
江万达电影城有限公司
4
绍兴世茂影院管理有限公司，现已更名为绍兴迪
绍兴世茂 指
荡万达电影城有限公司
世茂影投 指 世茂影院投资发展有限公司
世茂股份 指 上海世茂股份有限公司
万达文化产业集团 指 北京万达文化产业集团有限公司
1、慕威时尚 100%股权；
2、上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、昆明世茂、
重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南世茂、
标的资产 指
徐州世茂、苏州世茂、昆山世茂、南通世茂、
南昌世茂、绍兴世茂 100%股权；
根据语境指代以上全部或部分
慕威时尚、上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、昆
明世茂、重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南
标的公司 指
世茂、徐州世茂、苏州世茂、昆山世茂、南通世
茂、南昌世茂、绍兴世茂
上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、昆明世茂、重
庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南世茂、徐州
世茂标的影院运营公司 指
世茂、苏州世茂、昆山世茂、南通世茂、南昌世
茂、绍兴世茂
本次交易对方/交易对方 指 慕威时尚全体股东，世茂影投
万达院线本次发行股份及支付现金购买资产并
本次交易 指
募集配套资金
万达院线向慕威时尚全体股东发行股份作为购
买慕威时尚 100%股权的部分对价，向世茂影投
公司发行股份购买上海世茂、虹桥世茂、洛阳世
发行股份购买资产 指
茂、昆明世茂、重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、
济南世茂、徐州世茂、苏州世茂、昆山世茂、南
通世茂、南昌世茂、绍兴世茂 100%股权
万达院线向慕威时尚全体股东支付现金作为购
现金购买资产 指
买慕威时尚 100%股权的部分对价
万达院线发行股份募集配套资金，用于收购慕威
募集配套资金 指
时尚的现金对价部分
5
《北京市竞天公诚律师事务所关于万达电影院
线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本法律意见书 指
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律
意见书》
《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书（修订
指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
稿）》
书（修订稿）》
万达院线第三届董事会第二十一次会议决议公
定价基准日 指
告日
慕威时尚全体股东 指 张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰
张龙 指 张龙先生，慕威时尚股东
王宇新 指 王宇新先生，慕威时尚股东
马大鹏 指 马大鹏先生，慕威时尚股东
逄宇峰 指 逄宇峰先生，慕威时尚股东
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
中国 指
不包括香港、澳门、台湾
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所
法律法规 指
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、
法规和中国证监会的有关规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
元 指 人民币元
6
正文
一、本次交易方案的主要内容
根据《重组报告书（修订稿）》、万达院线第三届董事会第二十二次会议决议、
2015 年第二次临时股东大会决议及本次交易的相关交易文件，本次交易发行股
份及支付现金购买资产方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
万达院线以发行股份及支付现金的方式购买慕威时尚 100%股权，交易价格
为 120,000 万元。其中现金支付部分占交易总额的比例为 30%，金额为 36,000
万元；股份支付部分占交易总额的比例为 70%，按 148.08 元/股的发行价格计算，
合计发行股份 5,672,609 股购买标的资产。
万达院线以发行股份的方式购买上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、昆明世茂、
重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南世茂、徐州世茂、苏州世茂、昆山世茂、
南通世茂、南昌世茂、绍兴世茂、北京世茂 100%股权，交易价格为 100,000 万
元，全部以股份支付。按 148.08 元/股的发行价格计算，合计发行股份 6,753,106
股购买标的资产。
万达院线具体向交易对方支付的现金对价和股份对价具体如下：
现金对价金额 股份对价金额 发行股份数
交易对方
（万元） (万元) （股）
张龙 25,452.00 84,840.00 4,010,534
王宇新 3,181.50 10,605.00 501,317
马大鹏 3,181.50 10,605.00 501,317
逄宇峰 4,185.00 13,950.00 659,441
世茂影投 -- 100,000.00 6,753,106
合计 36,000 220,000.00 12,425,715
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为万达院线第
三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日
万达院线股票交易均价的 90%，即 148.08 元/股；在定价基准日至本次发行的发
行日期间，若万达院线发生派发股利、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、
7
除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2015 年 9 月 17 日，万达院线召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过权
益分配方案，以公司现有总股本 560,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股，分红后总股本增至 1,120,000,000 股。本次发行股份价格
在本次除权后调整为 74.04 元/股。
按照上述各交易对方所获股份对价金额和经除权调整后的发行价格计算，万
达院线向各交易对方发行的股份数量具体如下：
股份对价 除权调整
原发行价 原发行股份 除权调整后发
交易对方 金额 后发行价
格（元） 数（股） 行股份数（股）
(万元) 格（元）
张龙 84,840.00 148.08 4,010,534 74.04 8,021,068
王宇新 10,605.00 148.08 501,317 74.04 1,002,634
马大鹏 10,605.00 148.08 501,317 74.04 1,002,634
逄宇峰 13,950.00 148.08 659,441 74.04 1,318,882
世茂影投 100,000.00 148.08 6,753,106 74.04 13,506,212
合计 220,000.00 -- 12,425,715 -- 24,851,430
（二）募集配套资金
万达院线向万达文化产业集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 218,000 万元。
万达院线本次募集配套资金发行股份的定价基准日为万达院线第三届董事
会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日万达院线
股票交易均价的 90%，即 148.08 元/股；由于在定价基准日至发行日期间发生除
权事项，调整后的发行价格相应确定为 74.04 元/股。
根据上述募集配套资金总额及经除权调整后的发行价格计算，万达院线向万
达文化产业集团非公开发行股份的数量不超过 29,443,544 股。
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的
相关规定。
二、本次交易的批准和授权
（一） 万达院线的批准和授权
8
2015 年 6 月 26 日，万达院线召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议
案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 7 月 16 日，万达院线召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2015 年 8 月 3 日，万达院线召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》
等与本次交易相关的议案。
2015 年 9 月 16 日，万达院线召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于确认本次交易标的资产范围的议案》、《关于批准备考财务报表的议案》
和《关于签订本次交易相关补充协议的议案》。
（二） 交易对方与标的公司的内部批准与授权
1、慕威时尚的批准和授权
2015 年 6 月 25 日，慕威时尚通过股东会决议，同意慕威时尚全体股东向万
达院线转让其持有的公司 100%股权，同意本次交易方案。
2、世茂标的影院运营公司的批准和授权
2015 年 6 月 25 日，世茂标的影院运营公司的唯一股东世茂影投作出股东决
定，同意与万达院线开展本次交易，将其所持上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、
昆明世茂、重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南世茂、徐州世茂、苏州世茂、
昆山世茂、南通世茂、南昌世茂、绍兴世茂、北京世茂全部股权转让给万达院线。
（三） 中国证监会的核准
2015 年 11 月 4 日，中国证监会核发了《关于核准万达电影院线股份有限公
司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2438
号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得全部、必要的批准和授权，交割的
9
前提条件已成就，依法可以实施交割。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
万达院线于 2015 年 12 月 16 日，收到标的资产已全部过户完成的通知，具
体情况如下：
1、慕威时尚
2015 年 12 月 10 日，慕威时尚已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》，基本情
况如下：
名称 慕威时尚文化传播（北京）有限公司
统一社会信
911101056828680929
用代码
住所 北京市朝阳区工人体育场北路甲 6 号中字大厦 16 层 1101 室
法定代表人 张霖
注册资本 141.442716 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调
查；营销策划；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；礼仪
经营范围 服务；电脑图文设计、制作；企业管理咨询；技术推广服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门的批准后依批准的内容开展经营
活动。）
成立日期 2008 年 11 月 27 日
经营期限 2008 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 26 日
经核查，本次工商变更登记后，万达院线为慕威时尚唯一的股东，持有慕威
时尚 100%的股权。
2、上海世茂
2015 年 12 月 15 日，上海世茂已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
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更登记，并取得了上海市闸北区市场监督管理局换发的《营业执照》，基本情况
如下：
名称 上海闸北万达影院管理有限公司
统一社会信
91310108585202969M
用代码
住所 南山路 100 号 818 室
法定代表人 张霖
注册资本 900 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
影院管理（不得从事电影放映），投资管理，办公用品、服装鞋
帽、工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售，设计、制作各类广
经营范围
告，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 2011 年 10 月 25 日
经营期限 2011 年 10 月 25 日至 2051 年 10 月 24 日
经核查，本次工商变更登记后，万达院线为上海世茂唯一的股东，持有上海
世茂 100%的股权。
3、虹桥世茂
2015 年 12 月 15 日，虹桥世茂已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记，并取得了上海市长宁区市场监督管理局换发的《营业执照》，基本情况
如下：
名称 上海虹桥万达电影城有限公司
统一社会信
913101053122910035
用代码
住所 上海市长宁区遵义路 100 号裙楼 1-L420,1-L510
法定代表人 张霖
注册资本 1,000 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
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固定放映 2K 数字电影，票务代理，影院管理，企业管理，投资
咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，会
务服务，展览展示服务；销售电子产品，工艺美术品，日用百货，
经营范围
服装服饰，玩具，音响器材；零售预包装食品（含冷冻冷藏、不
含熟食卤味）、直接入口食品现场制售（食品再加热类）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 8 月 29 日
经营期限 2014 年 8 月 29 日至 2034 年 8 月 28 日
经核查，本次工商变更登记后，万达院线为虹桥世茂唯一的股东，持有虹桥
世茂 100%的股权。
4、洛阳世茂
2015 年 12 月 7 日，洛阳世茂已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记，并取得了洛阳市工商行政管理局洛龙分局换发的《营业执照》，基本情
况如下：
名称 洛阳开元万达电影城有限公司
统一社会信
91410307076820574Y
用代码
住所 洛阳市洛龙区牡丹大道 166 号泉舜购物中心第 3、4 层
法定代表人 张霖
注册资本 900 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
电影放映；零售预包装兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳
粉）；电影播放技术、影视信息咨询；电影器材、文具用品、体
育用品、工艺品（不含文物）、玩具、针纺织品、服装鞋帽销售；
经营范围
场地租赁；制作、代理、发布国内广告业务（不含固定形式印刷
品广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2013 年 8 月 9 日
经营期限 2013 年 8 月 9 日至 2053 年 8 月 8 日
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经核查，本次工商变更登记后，万达院线为洛阳世茂唯一的股东，持有洛阳
世茂 100%的股权。
5、昆明世茂
2015 年 12 月 8 日，昆明世茂已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记，并取得了昆明市五华区工商行政管理局换发的《营业执照》，基本情况
如下：
名称 昆明正义万达电影城有限公司
统一社会信
91530102052201058L
用代码
云南省昆明市五华区正义路西侧昆明老街正义坊 A1 幢 4 层
住所
17-22、29-33、35 号；5 层 12、15-20 号
法定代表人 张霖
注册资本 900 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
电影放映；预包装食品的零售；按照《云南省酒类专卖许可证》、
《进口酒类（饮料）零售许可证》核准的范围和时限开展经营活
动；国内贸易、物资供销；承办会议及商品展览展示活动；摄影
经营范围
服务；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；接受委托对房
屋进行出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2012 年 8 月 6 日
经营期限 2012 年 8 月 6 日至 2042 年 8 月 5 日
经核查，本次工商变更登记后，万达院线为昆明世茂唯一的股东，持有昆明
世茂 100%的股权。
6、重庆世茂
2015 年 12 月 11 日，重庆世茂已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记，并取得了重庆市工商行政管理局江北区分局换发的《营业执照》，基本
情况如下：
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名称 重庆江安万达电影城有限公司
统一社会信
915001055889116723
用代码
住所 重庆市江北区洋河北路 6 号三楼
法定代表人 张霖
注册资本 900 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电影放映；预包装食品零售（以上经营范围按许可证核定事项和
期限从事经营）。影院管理；销售：工艺美术品、日用百货、服
装鞋帽、玩具、音响器材；会展服务；摄影服务；提供演出场所；
经营范围 场地租赁；房屋中介服务（不含房屋评估）；设计、制作、发布、
代理国内外广告。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家
法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前
不得经营]
成立日期 2011 年 12 月 26 日
经营期限 2011 年 12 月 26 日至 2051 年 12 月 31 日
经核查，本次工商变更登记后，万达院线为重庆世茂唯一的股东，持有重庆
世茂 100%的股权。
7、贵阳世茂
2015 年 12 月 14 日，贵阳世茂已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记，并取得了贵阳市工商行政管理局换发的《营业执照》，基本情况如下：
名称 贵阳瑞金万达电影城有限公司
统一社会信
915201000630849264
用代码
贵 州 省 贵 阳 市 云 岩 区 北 京 路 219 号 银 海 元 隆 广 场 裙 楼 商 场
住所
2F-07D
法定代表人 张霖
注册资本 1,500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。
成立日期 2013 年 3 月 20 日
经营期限 2013 年 3 月 20 日至 2053 年 3 月 19 日
经核查，本次工商变更登记后，万达院线为贵阳世茂唯一的股东，持有贵阳
世茂 100%的股权。
8、福州世茂
2015 年 12 月 8 日，福州世茂已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记，并取得了福州市工商行政管理局换发的《营业执照》，基本情况如下：
名称 福州广达万达电影城有限公司
统一社会信
913501005747245186
用代码
福州市台江区茶亭街道广达路 168 号世茂茶亭公园地下空间地下
住所
1 层 137-145 商铺
法定代表人 张霖
注册资本 900 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
数字电影放映；零售预包装食品兼散食品、乳制品（不含婴幼儿
配方乳粉）；工艺品、服装、玩具零售；国内广告设计、制作、
经营范围
发布、代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2011 年 5 月 19 日
经营期限 2011 年 5 月 19 日至 2051 年 5 月 18 日
经核查，本次工商变更登记后，万达院线为福州世茂唯一的股东，持有福州
世茂 100%的股权。
9、济南世茂
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2015 年 12 月 10 日，济南世茂已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记，并取得了济南市历下区市场监督管理局换发的《营业执照》，基本情况
如下：
名称 济南明湖万达电影城有限公司
统一社会信
91370102076183413H
用代码
住所 济南市历下区泉城路 26 号济南世茂国际广场影院楼 3-5 层
法定代表人 张霖
注册资本 900 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
电影放映；电影院管理咨询服务；企业管理咨询；国内广告业务；
会议及展览服务、庆典服务；场地租赁；批发、零售；食品、电
经营范围 子产品，工艺美术品、日用品、百货、服装鞋帽、玩具、音响器
材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2013 年 10 月 10 日
经营期限 2013 年 10 月 10 日至
经核查，本次工商变更登记后，万达院线为济南世茂唯一的股东，持有济南
世茂 100%的股权。
10、徐州世茂
2015 年 12 月 15 日，徐州世茂已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记，并取得了徐州市工商行政管理局换发的《营业执照》，基本情况如下：
名称 徐州云龙万达电影城有限公司
统一社会信
91320300572572901T
用代码
住所 徐州市三环东路以西世茂广场大润发超市 3F 房屋
法定代表人 张霖
注册资本 900 万元
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公司类型 有限责任公司（法人独资）
电影放映；预包装食品兼散装食品零售；影院企业管理服务；会
议服务、展览展示服务；服装、饰品销售；设计、制作、代理、
经营范围
发布各类广告；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 3 月 28 日
经营期限 2011 年 3 月 28 日至 2031 年 3 月 27 日
经核查，本次工商变更登记后，万达院线为徐州世茂唯一的股东，持有徐州
世茂 100%的股权。
11、苏州世茂
2015 年 12 月 8 日，苏州世茂已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记，并取得了苏州市姑苏区市场监督管理局换发的《营业执照》，基本情况
如下：
名称 苏州宝带西路万达电影城有限公司
统一社会信
913205085618434032
用代码
住所 苏州市沧浪区宝带西路 1155 号 1 幢 3F、4F 西区
法定代表人 张霖
注册资本 900 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：电影放映；零售：预包装食品。***
一般经营项目：影院管理、会展会务服务、摄影服务；销售：工
经营范围 艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材；提供演出场
所；设计、制作、代理各类广告；利用自有媒体发布广告。***
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 9 月 2 日
经营期限 2010 年 9 月 2 日至 2050 年 9 月 1 日
经核查，本次工商变更登记后，万达院线为苏州世茂唯一的股东，持有苏州
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世茂 100%的股权。
12、昆山世茂
2015 年 12 月 9 日，昆山世茂已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记，并取得了昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》，基本情况如下：
名称 昆山万达电影城有限公司
统一社会信
913205835629239318
用代码
住所 昆山开发区前进东路 199 号
法定代表人 张霖
注册资本 900 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电影放映；预包装食品零售；影院管理，会展会务服务；工艺美
术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材销售；摄影服务；
经营范围
房屋租赁服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 9 月 14 日
经营期限 2010 年 9 月 14 日至 2050 年 9 月 13 日
经核查，本次工商变更登记后，万达院线为昆山世茂唯一的股东，持有昆山
世茂 100%的股权。
13、南通世茂
2015 年 12 月 10 日，南通世茂已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记，并取得了南通市经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，
基本情况如下：
名称 南通新东路万达电影城有限公司
统一社会信
913206913140092002
用代码
住所 南通市开发区新东路 101 号 2-4 层
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法定代表人 张霖
注册资本 900 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电影放映；饮品店服务；预包装食品兼散装食品的零售；针纺织
品、工艺品、日用品、文具用品、体育用品、服装、鞋帽、玩具、
经营范围 饰品的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告（固定形式
的印刷品广告除外）；场地租赁服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 9 月 29 日
经营期限 2014 年 9 月 29 日至******
经核查，本次工商变更登记后，万达院线为南通世茂唯一的股东，持有南通
世茂 100%的股权。
14、南昌世茂
2015 年 12 月 11 日，南昌世茂已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记，并取得了南昌市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》，基本情况
如下：
名称 南昌赣江万达电影城有限公司
统一社会信
91360125076874492E
用代码
住所 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1706 号南昌世茂广场 6 层
法定代表人 张霖
注册资本 900 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
电影放映（凭有效许可证经营）；预包装食品、散装食品、乳制
品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；电影播放技术咨询；影
视信息咨询；电影器材、文具用品、工艺品、玩具、针纺织品、
经营范围
服装、鞋帽销售；自由场地租赁；设计、制作、代理、发布国内
各类广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）***
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成立日期 2013 年 8 月 9 日
经营期限 2013 年 8 月 9 日至 2053 年 8 月 8 日
经核查，本次工商变更登记后，万达院线为南昌世茂唯一的股东，持有南昌
世茂 100%的股权。
15、绍兴世茂
2015 年 12 月 7 日，绍兴世茂已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记，并取得了绍兴市市场监督管理局换发的《营业执照》，基本情况如下：
名称 绍兴迪荡万达电影城有限公司
统一社会信
91330600554030201L
用代码
住所 绍兴市胜利东路 360 号 3-4 楼
法定代表人 张霖
注册资本 600 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电影放映；零售：预包装食品、散装食品；（凭有效许可证经营）
影院管理；批发、零售：工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩
经营范围 具、音响器材；会展服务；摄影服务；设计、制作、代理、发布：
国内各类广告（网络广告除外）；提供演出场所。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 4 月 8 日
经营期限 2010 年 4 月 8 日至 2050 年 12 月 31 日
经核查，本次工商变更登记后，万达院线为绍兴世茂唯一的股东，持有绍兴
世茂 100%的股权。
本所律师认为，本次交易项下所有标的资产过户的工商变更登记手续已办理
完毕，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及世茂影投已依法履行了标的资产的交付、
过户义务。
（二）验资
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2015 年 12 月 16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]62060007 号《验资报告》，经审验，“截至 2015 年 12 月 16 日止，万达院
线已收到张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及世茂影院投资发展有限公司缴纳的新
增注册资本（股本）人民币 24,851,430.00 元”。
（三）万达院线发行股份购买标的资产的新股发行情况
2015 年 12 月 25 日，万达院线收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证
券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理
上市公司本次发行新增股份登记申请材料，万达院线向张龙、王宇新、马大鹏、
逄宇峰及世贸影投发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产均已完成过户手续，相关权益已归
万达院线所有；万达院线已完成本次向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及世茂影
投非公开发行股份购买标的资产的新股预登记手续，上述非公开发行的股票将于
登记到帐后正式列入上市公司股东名册。万达院线本次发行股份购买资产的实施
过程符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效。
（四）募集配套资金情况
本次交易涉及的募集配套资金的发行情况、发行过程、发行结果的合法、有
效性及认购对象的合规性，详见本所另行出具的《关于万达电影院线股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发
行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据万达院线的公告文件并经核查，本所律师认为：在本次交易实施过程中，
未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差
异的情况。万达院线已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存在应披
露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
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五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员未因本次交易发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为：在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具日，
没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2015 年 6 月 25 日，万达院线与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚
签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 7 月 15 日，交易各方签
订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2015 年 9 月 15 日，交
易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
2015 年 6 月 25 日，万达院线与世茂股份、世茂影投签订了《发行股份购买
资产协议》；2015 年 7 月 15 日，交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》；2015 年 9 月 15 日，交易各方签订了《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（二）》。
2015 年 9 月 6 日，万达院线、世茂股份、世茂影投就不交割北京世茂星辰
企业管理有限公司达成一致，具体内容为“万达电影院线股份有限公司与上海世
茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司于 2015 年 6 月共同签署了《发行
股份购买资产协议》。根据协议约定，考虑北京世茂星辰企业管理有限公司的经
营状况，经万达院线实际考察并研究决定：不交割北京世茂星辰企业管理有限公
司。自本通知之日起，上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司可自
行处置北京世茂星辰企业管理有限公司。”2015 年 9 月 8 日世茂股份及世茂影投
收悉万达院线《关于不交割北京世茂星辰企业管理有限公司的通知》，并对通知
所述内容无异议。
2015 年 6 月 25 日，万达院线与募集配套资金部分的特定对象万达文化产业
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集团签订了《股份认购协议》。
截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定
履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《万达电影院线股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至目
前，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚有以下后续事项：
1、万达院线尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续；
2、万达院线尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露
手续。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已获得全部、必要的批准、授权及中国证监会核准，交割的前
提条件已成就，依法可以实施；
2、本次发行股份购买资产已按《重组管理办法》实施，实施结果符合《重
组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
3、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
23
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于万达电影院线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意
见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵洋
经办律师：
________________
戴冠春 律师
________________
张荣胜 律师
二○一五年 月 日
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微信公众号
证券之星APP
