高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2015-154 号
高升控股股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易
预案修订说明的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）
于 2015 年 12 月 19 日披露了《高升控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金交易预案》（以下简称“预案”），
并于 2015 年 12 月 25 日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控
股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 49
号），根据问询函的要求，公司对预案进行了修订、补充和完善。
现将预案补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与预
案中的简称具有相同的含义）：
一、关于历史披露
1、于预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”
之“（五）莹悦网络和上海游驰实际股权关系演变过程” 补充披露
了莹悦网络的代持具体情况及对本次转让的影响。
2、于预案“第四节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及
支付现金购买资产的交易对方”之“（一）袁佳宁”补充披露了神亿
计算机股权变更进展及后续计划，。
1
高升控股股份有限公司
3、于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易
标的预估情况”之“（二）本次交易标的的预估过程及其相关参数选
择和依据”披露本次评估对神亿计算机长期股权投资的处理方法
4、于预案“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露关于
本次重组符合《若干问题的规定》第四条的相关分析。
5、于预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”
之“（五）莹悦网络和上海游驰实际股权关系演变过程” 补充披露
了莹悦网络与上海游驰换股合并中薛梅子所持上海游驰股份并未获
得相应对价的原因。
二、关于交易标的
1、于预案“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务
标的公司扣非后的净利润、在报告状况和盈利能力分析”之“（二）
标的公司盈利能力分析”补充披露期的非经常性损益等内容。
2、于预案“重大风险提示”部分以及“第十节 本次交易涉及
的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”补充了
标的公司历史业绩与预计业绩的重大差异的风险提示
3、于“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易标的
预估情况”补充披露标的公司 2016 年及以后年度业绩的预计过程及
依据、增长的合理性的分析。
4、于预案“第五节 交易标的基本情况”之“八、主要资产的
权属、主要负债及违法违规情况”之“（一）主要资产的权属情况”
之“（3）租赁取得的房产”中补充披露租赁房产的产权或备案情况
以及房租对预估值的影响。
5、于预案“第五节 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权
属、主要负债及违法违规情况”之“（一）主要资产的权属情况”之
2
高升控股股份有限公司
“1、固定资产”补充披露了已有站点的取得方式、建设流程以及对
标的公司经营的影响。
6、于预案“重大风险提示”部分以及“第十节 本次交易涉及
的有关报批事项及风险因素”之“三、与交易标的有关的风险”补充
了关于标的公司使用光讯通信机房的风险提示；
7、于预案“第五节 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权
属、主要负债及违法违规情况”之“（一）主要资产的权属情况”之
“2、无形资产”相关内容补充披露交易标的涉及许可他人使用自己
所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况，以及标的公司
未申请专利的原因。
8、于预案“第五节 交易标的基本情况”之“十、标的公司主营
业务情况”之“（五）莹悦网络运营资质”部分补充披露交易标的经
营所需的全部资质取得情况。
9、于预案“第五节 交易标的基本情况”之“十、标的公司主营
业务情况”之“（三）莹悦网络主要产品的产销情况”以及“（四）
莹悦网络主要服务的成本及其供应情况”补充披露前五大客户和供应
商的情况。
三、关于预估
1、于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易
标的预估情况”补充披露了收益法预估过程。
2、于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易
标的预估情况”补充披露了“（五）标的资产的核心技术、技术更新
情况及对预估的影响”。
3
高升控股股份有限公司
3、于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“（二）本次交
易标的的预估过程及其相关参数选择和依据”之“1、收益法概述及
模型简介”中增加关于预估时未考虑协同效应的提示。
4、于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“（二）本次交
易标的的预估过程及其相关参数选择和依据”之“1、收益法概述及
模型简介”中增加关于业绩承诺期间对应的莹悦网络实际净利润数中
未包含本次配套募集资金带来的收益的提示。
5、于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“三、交易具体
方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”中补充披露上市公司在
业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时不会单独考虑配
套募集资金的影响及其原因。
6、于预案“第六节 本次交易发行股份情况”之“一、本次发
行股份情况”之“（一）发行股份购买资产”增加市场参考价的选择
依据。
7、于预案“重大风险提示”之“一、本次交易的风险因素”以
及“第十节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本
次交易的风险因素”中增加交易对方的盈利补偿事项的风险提示。
8、于预案“第二节 本次交易的具体方案”之“三、交易具体
方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”中增加交易对方股份解
锁安排与盈利补偿方案具有匹配性以及交易对方履约能力的说明。
9、修订预案中关于股份限售期的表述，限售期的起点从“发行
结束之日”修订为“股份上市日”。
具体修订内容请见本公司同日披露的《高升控股股份有限公司对
深圳证券交易所关于对高升控股股份有限公司的重组问询函之回复
说明》的相关内容。
4
高升控股股份有限公司
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月三十一日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
