湖南汉森制药股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票及涉及的关联交易事项的
事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，在认真审阅和核查公司本次非公开发行股票方案（以
下简称“本次发行”）、预案及涉及关联交易事项的有关文件资料后，基于个人
客观、独立判断的立场，现发表意见如下：
1、本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、在本次发行中，公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业以现
金认购，认购金额不低于5000万人民币（含5000万），该股份认购事项构成关联
交易。
3、本次发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
90%，最终发行价格将由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取
得中国证监会关于本次发行的核准文件后根据申购报价情况确定；公司控股股东
新疆汉森股权投资管理有限合伙企业不参与询价，以与其他发行对象相同的价格
参与认购。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本
次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议
程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的
相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关
联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第十次会议审
议，关联董事回避表决。
独立董事： 刘纳新 曾建国 王红霞 李永萍
2015 年 12 月 30 日
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