海利得：非公开发行股票预案（第二次修订稿）_股票频道

股票简称：海利得股票代码：002206

浙江海利得新材料股份有限公司

非公开发行股票预案

（第二次修订稿）

二〇一五年十二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行的发行对象为包括高王伟先生在内的不超过十名特定对

象。除高王伟先生外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基

金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者以及其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资

账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自

有资金认购。

除高王伟先生外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准

批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

2、本次非公开发行股票数量不超过 4,137 万股（含 4,137 万股）。最终发行

数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的

保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议

公告日（2015 年 12 月 31 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准

日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 14.50 元/股。具体发行

价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象

申购报价的情况，以竞价方式确定。高王伟先生接受公司根据竞价结果确定的最

终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发

行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、

除权事项，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。

4、本次发行完成后，高王伟认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转

让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 60,000 万元，扣除发行费

用后全部用于以下投资项目：智能试验工厂项目、年产 4 万吨车用差别化涤纶工

业丝技改项目和补充流动资金。

6、本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权的变化，不会导致公司股

权分布不具备上市条件。

7、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

8、公司重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不

少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。有关公司利润分配政策尤其是现金

分红政策的制定及执行、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等

情况，详见本预案“第四节公司利润分配情况”相关内容。

9、本次非公开发行相关事项已经 2015 年 6 月 15 日召开的公司第五届董事

会第二十一次会议审议通过，并于 2015 年 8 月 21 日经 2015 年第一次临时股东

大会审议通过。本次调整非公开发行股票方案相关议案已经 2015 年 12 月 29 日

召开的公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过

及中国证监会的核准。

公司声明 ........................................................... 2

特别提示 ........................................................... 3

目录 ............................................................. 5

释义 ............................................................... 6

第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................. 7

一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7

二、发行对象及其与公司的关系........................................................................................... 9

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ................................................... 9

四、募集资金投向................................................................................................................. 11

五、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 12

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 13

第二节认购对象基本情况及附生效条件股份认购合同摘要 ............... 14

一、高王伟先生基本情况..................................................................................................... 14

二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ..................................................................... 14

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 18

一、本次募集资金使用概况................................................................................................. 18

二、募集资金投资项目的具体情况 ..................................................................................... 18

三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响 ......................... 25

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 26

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变动情况................................................................................................................. 26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 26

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变

化情况 .................................................................................................................................... 27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 27

五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 28

六、本次股票发行的相关风险说明 ..................................................................................... 28

第五节公司利润分配情况 ........................................... 33

一、公司利润分配政策......................................................................................................... 33

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 35

三、公司未来三年股东分红回报规划 ................................................................................. 36

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/海利得指浙江海利得新材料股份有限公司

董事会指浙江海利得新材料股份有限公司董事会

本次非公开发行股票/本指浙江海利得新材料股份有限公司拟以非公开发行

次非公开发行/本次发行股票的方式，向特定对象发行股票

本预案指海利得本次非公开发行股票预案

定价基准日指计算发行底价的基准日

元指人民币元

深交所指深圳证券交易所

公司法指中华人民共和国公司法

证券法指中华人民共和国证券法

证监会指中国证券监督管理委员会

涤纶工业长丝/涤纶工业指用于产业用领域，并具有高强力、高模量、旦数较

丝/聚酯工业长丝大的聚酯长纤维

指同时具有高模量和低的热收缩率的工业长丝，也可

以用尺寸稳定性指数来衡量，即在一定强力的前提

高模低收缩丝/HMLS

下，定负伸长率、干热收缩率的数值之和越小表示其

高模低收缩的特性越好。

指聚酯浸胶帘子布，系用强力股线作经，用中、细支

单纱作纬，织制的轮胎用骨架织物。帘子布用作轮胎

轮胎帘子布/帘子布等橡胶制品的骨架，使其承受巨大压力、冲击负荷和

强烈震动。帘子布是影响轮胎性能和寿命的重要材

料。

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由

于四舍五入造成的。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司行业发展迅速的市场机会

目前，公司主要产品包括涤纶工业长丝、轮胎帘子布、灯箱布、天花膜和石

塑地板等。其中，在涤纶工业长丝市场方面，随着全球尤其是我国汽车产量迅速

增加以及汽车安全问题越来越受到关注，基于良好的性价比，涤纶工业长丝在轮

胎帘子布、安全带、安全气囊等汽车安全上的应用将成为涤纶工业长丝差别化的

重要增长点。

在轮胎帘子布市场中，随着世界轮胎子午化程度的不断提高，涤纶帘子布正

逐渐替代部分锦纶帘子布和粘胶帘子布的市场份额，其需求增长速度将明显高于

轮胎工业的增长率。公司轮胎帘子布产品以高品质的自产高模低收缩丝作为原

丝，具有产业链完整、质量可控等优势，且国内外众多知名客户的认证取得有效

进展，部分已批量使用，为轮胎帘子布的全球销售市场扩展打下了坚实的基础。

2、我国实施制造强国战略的历史机遇

目前，新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，

形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点。基于信息物理系统的智

能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革；网络众包、协同设计、大

规模管理个性化定制、精准供应链管理、全生命周期、电子商务等正在重塑产业

价值链体系。在此背景下，国务院颁布了《中国制造 2025》的发展规划，提出

以促进制造业创新发展为主题，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主

线，以推进智能制造为主攻方向，强化工业基础能力，提高综合集成水平，促进

产业转型升级；强调围绕重点行业转型升级和新一代信息技术、智能制造、增材

制造、新材料、生物医药等领域创新发展的重大共性需求，形成一批制造业创新

中心（工业技术研究基地），重点开展行业基础和共性关键技术研发、成果产业

化、人才培训等工作。

作为行业内龙头企业，公司积极抓住我国实施制造强国战略的历史机遇，推

进信息技术与制造技术融合发展，加快实现向智能工厂、智能制造的升级。

3、公司战略升级贯彻实施的发展要求

目前，根据相关产业国家战略政策以及国内外市场发展趋势，并结合公司经

营现状，公司以涤纶工业丝、轮胎帘子布、灯箱布、天花膜以及石塑地板等现有

主导业务和产品为基础逐步进行发展战略升级。

一是在主营业务和产品结构上，公司围绕现有产品和客户专注于汽车安全、

广告材料和新材料等三大领域的业务拓展，并在前述三大领域努力成为世界领先

的产品制造和解决方案提供商。

二是在发展方式上，公司坚持内生增长的发展主线，同时积极寻找并整合产

业内的优质资源，增强经营实力。

三是在生产组织安排上，公司以涤纶工业长丝、塑胶材料、轮胎帘子布三大

基地建设为基础，积极构建智能工厂，不断推进公司智能制造的发展，促进产业

升级，为公司汽车安全、广告材料和新材料等三大领域的业务发展构建智能制造

的支撑基础。

本次募集资金投资项目包括建设智能试验工厂和扩大涤纶工业长丝产能，有

利于巩固和提升现有竞争优势，符合公司发展战略的需要。

（二）本次非公开发行的目的

公司主营业务行业发展迅速以及国家实施制造强国战略的历史机遇，为公司

实施战略升级，积极扩大经营规模、实现向智能工厂的升级提供了良好的发展机

会。公司立足现有产品和行业发展趋势，在未来几年内集中资源提升汽车安全、

广告材料以及新材料等三大领域的内部效益，同时围绕三大领域积极寻求行业合

作，整合产业内的优质资源，并积极构建智能工厂，促进战略升级，提高整体经

营状况和业绩水平，为公司和投资者创造更大价值。本次非公开发行是公司发挥

自身资源优势、技术优势，实施公司优化产业布局发展战略的重要举措，也是公

司全面提升竞争力、实现可持续发展的有力保障。

综上，为把握发展机遇实施公司发展战略升级、有效解决公司发展资金需求、

优化公司资本结构，公司提出了本次非公开发行股票计划。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括高王伟先生在内的不超过十名特定对象。

除高王伟先生外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

投资者以及其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户

申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资

金认购。

除高王伟先生外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准

批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行对象之一高王伟先生为公司的控股股东、实际控制人高利民之子，

并在公司担任副董事长、总经理职务。截至 2015 年 12 月 29 日，高王伟持有公

司共计 1,740 万股股份，占公司总股本的 3.87%。除高王伟外，公司尚无其他确

定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司

之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

（一）发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和时间

本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月

内择机发行。

特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 4,137 万股（含 4,137 万股）。最终发行数量

由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐

机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票

发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除

息、除权事项，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公

告日（2015 年 12 月 31 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日

前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 14.50 元/股。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会

根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。高王伟先生接受公司根据竞价

结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发现

金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发

行数量和发行底价将进行相应调整。

（五）限售期

本次发行完成后，高王伟认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，

其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（六）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过调整本次非公开发行股票

方案相关议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本

次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。

四、募集资金投向

本次非公开发行预计募集资金总额不超过 60,000 万元（含发行费用），扣除

发行费用后募集资金净额将投入以下项目：

截至 2015 年 5

序计划投资金额募集资金拟投

项目名称月 31 日累计投

号（万元）入金额（万元）

入金额（万元）

1 智能试验工厂项目 15,000 - 15,000.00

年产 4 万吨车用差别化涤纶

2 39,800 4,780.99 35,019.01

工业丝技改项目

3 补充流动资金 9,980.99 - 9,980.99

合计 64,780.99 4,780.99 60,000.00

本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资总额 64,780.99 万元，公司在

第五届董事会第二十一次会议召开前已对上述部分投资项目先期投入，截至

2015 年 5 月 31 日累计已投资 4,780.99 万元，该款项不计入本次募集资金总额中。

如本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目募集资金拟投

入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最

终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由

公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如本次非公开发行扣除发行费用后的

实际募集资金超过上述项目募集资金拟投入金额，超出部分将用于补充公司流动

资金。

第五届董事会第二十一次会议召开后，至本次发行的募集资金到位前，公司

将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置

换。

五、本次发行是否构成关联交易

高王伟为公司控股股东、实际控制人高利民之子，并在公司任副董事长、总

经理职务。高王伟参与认购公司本次非公开发行的部分股票，构成了关联交易事

项。公司将严格遵照相关规定履行关联交易的审批程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2015 年 11 月 30 日，公司及控股股东、实际控制人的股权关系如下：

注：公司参股投资了地博矿业，持有其 11.30%股份。

本次非公开发行前，高利民先生持有公司 11,370.00 万股股份，持股比例为

25.28%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

按照本次非公开发行股份的上限 4,137 万股计算，发行完成后，高利民持有

公司的股份比例为 23.15%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行

股票不会导致控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批

准的程序

本次非公开发行股票方案已经 2015 年 6 月 15 日召开的公司第五届董事会第

二十一次会议审议通过，并于 2015 年 8 月 21 日经 2015 年第一次临时股东大会

审议通过。本次调整非公开发行股票方案相关议案已经 2015 年 12 月 29 日召开

的公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中

国证监会的核准。

第二节认购对象基本情况及附生效条件股份认购合同摘要

一、高王伟先生基本情况

（一）基本信息

高王伟先生为公司控股股东、实际控制人高利民之子，并在公司任副董事长、

总经理职务。截至 2015 年 12 月 29 日，高王伟持有公司 1,740 万股股份，占公

司总股本的 3.87%。

高王伟，男，中国国籍，无境外居住权，大学本科。2006 年 9 月在公司从

事销售工作，曾担任上海格迈佳国际贸易有限公司总经理。2007 年 5 月至 2011

年 2 月 9 日任公司副总经理。2011 年 2 月 10 日，任公司常务副总经理。2011 年

9 月 20 日起任公司总经理。2011 年 10 月 19 日起担任公司副董事长。

（二）发行对象最近 5 年诉讼、处罚等情况

高王伟先生最近 5 年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，公司与高王伟先生之间不存在同业竞争，亦不会导致公司

与高王伟先生新增关联交易。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业与本公司业务不存在因本次发行新增同业竞争的情形。

（四）本次发行预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易

情况

本次发行预案披露前 24 个月，除在公司任职领薪外，高王伟与公司之间不

存在重大交易情况。

二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

（一）协议主体和签订时间

甲方：浙江海利得新材料股份有限公司

乙方：高王伟

签订时间：2015 年 12 月 29 日

（二）认购方式、认购数量及对价支付

1、认购方式

高王伟拟以现金方式出资6,000万元认购本次非公开发行不超过413万股股

份。

2、对价支付

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方将按保荐机

构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公

开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费

用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

（三）认购价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会议决议公

告日（2015 年 12 月 31 日），本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲

方股票交易均价的 90%，即不低于 14.50 元/股。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由甲方股东大会授权董事

会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。乙方接受公司根据竞价结果

确定的最终发行价格且不参与竞价。

若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股

利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量和发行底价将进行相应

调整。

（四）股票锁定期

高王伟认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不转

让。高王伟应按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行中

认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）合同的生效及终止

1、合同生效

认购合同自双方法定代表人或其授权代表签字或签章、加盖公章之日成立，

并在同时满足下列全部条件后生效：（1）甲方董事会和股东大会批准本次非公开

发行股票及与本次非公开发行股票有关的所有事宜；（2）中国证监会核准本次非

公开发行申请。

2、合同终止

合同自以下任一情形发生之日起终止：（1）合同双方在股份认购合同项下的

义务均己完全履行完毕；（2）合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一

致终止认购合同；（3）根据有关法律法规规定应终止的其他情形。

（六）保密与公告

1、对本次交易的所有文件、资料，包括本合同及所述的所有事项，双方予

以保密，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求公开；未经对方事先书

面同意，任何一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。

2、在本次交易期间，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求，任

何一方在未获对方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本合

同的事宜或任何附带事项有关的公告。

（七）违约责任

《股份认购合同》一经签署，公司与高王伟均须严格遵守，任何一方未能履

行本合同约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本合同给守约

方造成损失，应承担赔偿责任。因《股份认购合同》约定承担赔偿责任时，不免

除其应继续履行本协议约定的义务。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用概况

本次非公开发行预计募集资金总额不超过 60,000 万元（含发行费用），扣除

发行费用后募集资金净额将投入以下项目：

截至 2015 年 5

序计划投资金额募集资金拟投

项目名称月 31 日累计投

号（万元）入金额（万元）

入金额（万元）

1 智能试验工厂项目 15,000 - 15,000.00

年产 4 万吨车用差别化涤纶

2 39,800 4,780.99 35,019.01

工业丝技改项目

3 补充流动资金 9,980.99 - 9,980.99

合计 64,780.99 4,780.99 60,000.00

本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资总额 64,780.99 万元，公司在

第五届董事会第二十一次会议召开前已对上述部分投资项目先期投入，截至

2015 年 5 月 31 日累计已投资 4,780.99 万元，该款项不计入本次募集资金总额中。

如本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目募集资金拟投

入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最

终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由

公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如本次非公开发行扣除发行费用后的

实际募集资金超过上述项目募集资金拟投入金额，超出部分将用于补充公司流动

资金。

第五届董事会第二十一次会议召开后，至本次发行的募集资金到位前，公司

将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置

换。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）智能试验工厂项目

1、项目投资的必要性和可行性

（1）项目投资必要性

1）增强新产品、新工艺研发体系的必要性

公司是高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，建设有省级企业技

术中心和重点企业研究院，形成了较为完善的研究开发体系，为实现公司技术工

艺水平和产品品质处于行业领先水平发挥了重要作用。随着公司涤纶工业长丝下

游应用领域轮胎帘子布、涤纶安全带、安全气囊的不断研发和拓展、天花膜和环

保石塑地板等新材料的不断开发以及新老客户对于公司产品认证需求的不断增

加，公司现有的研发场地、设备条件以及试制方式等已难以满足需要，特别是产

品中试环节越发凸显薄弱，制约了公司研究开发向规模化生产的转化效率。

目前，公司研发环节硬件投资中缺失专门性的试验工厂，产生的不利影响主

要有以下方面：一是计划安排方面，公司针对新产品、新工艺研发的试制环节只

能安排在车间生产线上进行，不仅干扰了生产计划的正常执行，也不利于研发计

划的统筹安排；二是设备方面，车间设备生产规模较大可能导致新产品、新工艺

试制过程中的损耗增加，同时为解决试制环节中出现的问题或针对客户的特定需

求，常需要对车间内参与试制的设备进行持续调试或改动，既可能影响后续日常

生产所需的设备稳定性要求，也可能导致研发试制人员受生产需要的限制而束缚

其对设备调试或改造创造性的发挥；三是人员方面，公司拥有涤纶工业丝相关产

品的较为完整的产业链，生产环节较多，在新产品、新工艺的研发过程中，不同

环节安排在不同车间生产线试制，不利于研发人员、各环节试制人员的信息交流，

特别是不利于针对试制环节可能出现的问题进行分析解决形成良性的互动，反而

容易造成试制环节中责任的相互推诿。

为解决上述问题，在公司构建的研发体系中，试验工厂是连接小试等实验室

研发环节和规模化生产的桥梁，是新产品、新工艺从研发到生产的必经之路，也

是降低研发项目产业化实施风险的有效措施。一是专门的试验工厂独立运作，不

会对生产计划造成干扰，并形成柔性生产制造能力，可根据研发或认证计划灵活

安排各产品的试制生产，提供给客户试用；二是试验工厂设备的生产规模较小，

有利于降低损耗；同时试验工厂可以与国内外设备制造商进行合作，有利于对试

验设备的研究和设计、调试与改造，探索最优的技术工艺；三是建立专门的试验

工厂，有利于研发人员与试制人员、各环节试制人员的互动，形成“研发人员参

与试制、试制人员参与研发”的良好局面，有利于吸引人才、培训人才，并为规

模化生产储备人才。

综上，公司建立试验工厂，旨在加强加快公司技术创新体系和能力的建设，

紧密围绕公司的主营业务，对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化

和工程化研究开发，实现试验室研究开发与工程项目、设备制造的技术对接，为

公司提供可规模化生产的成套技术、工艺和产品，不断推出具有高技术含量、高

附加值的新产品、新工艺和新材料，为公司始终保持快速发展提供强劲的技术动

力。

2）推进全面建设智能工厂战略的必要性

针对经济发展过程中资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断

上升，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓的情形，国务院颁布《中国制造

2025》，提出智能制造的主攻方向，开启中国工业 4.0 时代。

智能工厂是工业 4.0 战略的核心载体。智能工厂是基于信息物理系统（CPS）

利用物联网的技术和设备监控技术加强信息管理和服务，清楚掌握产销流程、提

供生产过程的可控性、减少生产线上人工的干预、即时正确地采集生产线数据，

以及合理的生产计划编排与生产进度，构建一个高效节能、绿色环保、环境舒适

的人性化工厂。

根据国家发展规划并结合公司发展的实际需求，公司制定了全面建设智能工

厂的战略。基于智能工厂是一个综合计算、网络和物理环境的多维复杂系统的考

虑，并结合公司的实现情况，公司计划分步实施全面建设智能工厂的战略目标，

通过智能试验工厂的建设进行试点，探索方法、积累经验。因此，建设智能试验

工厂，既可满足公司增强研发体系的需要，也可满足公司全面建设智能工厂的战

略需要。

（2）项目投资可行性

1）产业政策的可行性

智能工厂建设符合国家和产业的相关政策，为项目建设提供了政策可行性。

其中，国务院颁布的《中国制造 2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的

行动纲领，提出以促进制造业创新发展为主题，以加快新一代信息技术与制造业

深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，强化工业基础能力，提高综合集

成水平，促进产业转型升级，并指出到 2020 年，基本实现工业化，制造业大国

地位进一步巩固，制造业信息化水平大幅提升，掌握一批重点领域关键核心技术，

优势领域竞争力进一步增强，产品质量有较大提高，制造业数字化、网络化、智

能化取得明显进展。《纺织工业“十二五”发展规划》强调推广应用面向生产制

造层面的制造执行系统（MES）、自动监测和动态精细化管理系统，以企业资源

计划系统（ERP）为核心的信息系统的集成应用。利用新一代信息通讯技术，特

别是物联网技术，在纺织行业生产制造、供应链环节推广使用条形码和射频识别

（RFID）技术。

2）公司生产经营管理积累的可行性

公司实施本项目具有诸多有利条件：一是公司作为高新技术企业和国家火炬

计划重点高新技术企业，建设有省级企业技术中心和重点企业研究院，形成了较

为完善的研究开发体系；二是在公司新产品、新工艺的研发过程中，公司积极与

国内外知名高校、研究所以及上下游企业合作，形成了良好的研发互动，提升了

公司的研发能力；三是在发展过程中，公司重视对企业信息化系统的建设，多年

来坚持在经营管理系统领域应用ERP系统、财务系统等，并在产品制造领域拥有

一批先进生产设备，流程自动化水平较高，并初步实现了生产过程与经营管理系

统的互通互联。

2、项目建设基本情况

公司把握国家实施创新驱动发展战略和推进“两化”深度融合重大机遇，围

绕以差别化涤纶工业丝为核心的产业链上下游，突出技术创新引领和智能化升级

两大抓手，依托升级省级企业技术中心和重点企业研究院，引进专业研发技术人

才，积极推进产学研合作，全面提升企业差别化涤纶工业丝上下游产品研发、中

试、检测和试制水平，并通过加快建设研发管理平台、流程管理与知识管理平台、

企业资源管理平台、生产制造平台、大数据及商业智能分析平台搭建一整套智能

化管理系统，强化智能化管理系统在研发、知识管理、试制等环节的应用，建设

行业领先的智能试验工厂。

项目总投资为15,000万元，其中新增固定资产投资14,500万元，新增铺底流

动资金为500万元。在新增固定资产中，主要包括利用公司马桥厂区现有厂房改

造费300万元，购置试验设备、智能化管理设备和检测设备等合计12,761.72万元。

3、项目经济效益评价

本项目属于研究开发类，建成运营后，不是以生产产品为主要目的，而是承

担新产品、新工艺的研发试制任务，并为公司推进全面建设智能工厂的战略积累

经验、探索方式，不直接产生规模化经济效益。智能试验工厂的建设能够增强公

司现有研发体系，推进信息技术与制造技术融合发展，加快实现向智能工厂、智

能制造的升级，对实现公司发展战略有着重要作用，有利于增强公司持续盈利能

力，提高股东回报。

4、项目涉及的备案、环评等报批事项

本项目的项目备案和环评批复程序已经完成，具体情况如下：

序号项目名称审批备案环保批复

1 智能试验工厂项目海经技备案[2015]301 号海环审（2015）107 号

（二）年产 4 万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目

1、项目投资的必要性和可行性

（1）项目投资必要性

1）汽车用差别化涤纶工业长丝的市场需求空间广阔

随着国内差别化涤纶工业长丝生产技术的成熟与完善，产品的下游应用领域

不断拓展与完善，集中体现在与汽车安全产业相关的领域，如轮胎帘子布、安全

带丝和安全气囊丝。

安全带丝方面，基于较高的性价比，涤纶工业长丝在汽车安全带应用上具有

广阔的市场空间。安全气囊丝方面，由于单辆汽车所需配套安全气囊数目的增加，

未来安全气囊的需求增速将远超汽车产量增速。我国安全气囊起步较晚，目前安

全气囊的配置率仍较低，随着人们对安全越来越重视，未来还有较大的提升空间。

同时，目前安全气囊大部分用锦纶，涤纶工业丝性价比高于锦纶，将逐步实现对

锦纶的替代，未来空间广阔。

综上，随着全球尤其是我国汽车产量迅速增加以及汽车安全问题越来越受到

关注，基于良好的性价比，涤纶工业长丝在轮胎帘子布、安全带、安全气囊等汽

车安全上的应用将成为涤纶工业长丝差别化的重要增长点。

2）公司现有产能难以满足产销需求

公司车用涤纶工业长丝产品的应用领域覆盖轮胎帘子布、安全带和安全气

囊，其中，安全带丝和安全气囊丝的产销量逐步增加，现有场地和设备难以进一

步提升产能和产能利用率。

（2）项目投资的可行性

1）市场空间和产业政策的可行性

汽车用差别化涤纶工业长丝行业拥有广阔的市场需求空间，同时也具有良好

的政策环境。《化纤工业“十二五”发展规划》指出“加强化纤与下游应用的联

合开发，加快发展高仿真、功能性、多功能复合等差别化纤维，并向智能化方向

发展，不断提高产品附加值”，其中，涤纶行业应“加快多功能复合差别化纤维

和聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、聚萘二甲酸

乙二醇酯（PEN）、多元醇聚酯等新型聚酯纤维及非纤领域合成新材料技术一体

化研发”。《产业结构调整指导目录(2011 年本)2013 修订版》将“智能化、超仿

真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”列入鼓励发展项目。

2）公司生产经营管理积累的可行性

公司实施本项目具有诸多有利条件：一是公司有较强的技术力量，并掌握了

汽车安全带、汽车安全气囊用差别化涤纶工业丝的生产管理经验，二是公司拥有

较完善的国内外营销网络，产品已经有较固定的销售客户及渠道；三是本项目产

品品质达到国际领先水平，具有较强的品质竞争优势；四是公司长期合作伙伴对

于公司差别化车用丝产品订单量的不断扩大。

2、项目建设基本情况

本项目拟投资 39,800 万元，建设内容包括在公司马桥厂区内利用部分现有

厂房并新建纺丝等车间（其中新建建筑面积 21,588 平方米）、引进 16 条车用差

别化涤纶工业长丝等生产线及配套设备等。

本项目建成后形成年产车用差别化涤纶工业丝 4 万吨的生产能力，其中年产

汽车高强安全带用涤纶工业丝 20,000 吨、年产汽车安全气囊用涤纶工业丝 20,000

吨。

3、项目经济效益评价

根据对项目的可行性分析，本项目正常年度可实现营业收入 77,050 万元，

利润总额 11,627 万元，所得税后利润 9,882.90 万元。

4、项目涉及的备案、环评等报批事项

本项目的项目备案和环评批复程序已经完成，具体情况如下：

序号项目名称审批备案环保批复

年产 4 万吨车用差别化涤纶

1 海经技备案[2014]465 号海环审（2015）22 号

工业丝技改项目

（三）补充流动资金

1、项目概要

根据调整后的本次非公开发行股票方案，公司拟将本次非公开发行股票募集

资金中的 9,980.99 万元用于补充公司流动资金。

2、项目投资必要性

（1）加大研发投入的需要

随着经济发展和科技进步，产业用纺织产品的市场需求正向功能化、智能化

和注重环保的方向发展，公司坚持注重研发投入，积极开发新产品、新工艺，积

极顺应并引导市场需求。为保持公司在技术研发上的领先优势，公司必须保持一

定规模的研发投入。目前，公司研发以省级企业技术中心和重点企业研究院为载

体，围绕汽车安全、广告材料以及新材料等领域开展，在研项目的推进及新研发

项目的实施需要充足的流动资金作为保障。

（2）改善资本结构，提高抗风险能力的需要

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司资产负债率（母

公司）分别为 36.06%、38.60%、38.45%和 42.14%，资产负债率总体呈上升趋势。

本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资产负债率将降低，营运资金压

力将有所缓解，可提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为

未来持续稳定发展奠定基础。

（四）结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发

展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，

公司的产品结构将进一步优化，产能得到进一步提升，并为全面建设智能工厂铺

垫坚实基础，同时改善公司财务状况，增强资金实力、抗风险能力和后续融资能

力，有利于提升公司的竞争实力、提高公司的盈利水平。

三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影

响

（一）本次发行对经营管理的影响

本次募集资金到位后，有利于扩大汽车安全、广告材料和新材料等三大领域

相关产品的产能，同时开始构建智能工厂的步伐，不断推进公司智能制造的发展，

有利于提高公司市场占有率和综合竞争能力，增强持续经营能力。

（二）本次发行对财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将有所增加，资产负债率下降，

有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。

发行后公司净资产将有所增加，而募集资金投资项目需经历建设期和投资回

收期，因此，虽然公司净资产收益率在短期内将有所下降，随着项目的逐步实施，

公司盈利能力和净资产收益率将逐步提高。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

公司本次非公开发行不涉及资产认购事项，不涉及发行完成后的业务和资产

整合计划。

（二）修改公司章程的情况

本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，发行完成后公司将根据发行结

果对公司章程相关条款进行修改。此外，无其他因本次非公开发行而需修改公司

章程的事项。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量

等量的有限售条件流通股，另一方面是发行完成后公司原有股东持股比例可能有

所下降，但是不会导致公司实际控制权的变化，不会导致公司股权分布不具备上

市条件。

公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

（四）对业务结构的影响

本次非公开发行后，公司的主营业务未发生改变，但会对主营业务和收入结

构产生积极影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所

下降，有利于提高公司的偿债能力，降低财务风险，改善公司的财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目需要经过建设期才能

投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内存在公司净资产收

益率和每股收益摊薄的可能。但随着募投项目的逐步投产，公司的收入规模将稳

步增长，盈利能力、经营业绩水平也将得到进一步提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，这将直接有利

于改善公司的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经

营性现金流量将得到显著的改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交

易和同业竞争等变化情况

公司是经营管理体系完善、人员机构配置完整的经济实体和企业法人，具有

自主的独立经营能力。本次发行完成后，控股股东及主要股东及其关联人与公司

的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致新增关联交易、

同业竞争或潜在的同业竞争。

高王伟参与认购本次非公开发行的部分股份构成关联交易。除此之外，本次

发行不会导致公司与主要股东及其关联人产生其他的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本

次发行完成后，公司将统筹利用好募集资金，进一步提升抗风险能力及优化资本

结构，为公司未来拓展业务奠定更好的基础，进一步提升公司的持续盈利能力。

六、本次股票发行的相关风险说明

（一）宏观经济波动风险

公司主导产品涤纶工业长丝、轮胎帘子布主要应用于下游汽车安全产业领

域，灯箱布、天花膜等产品主要应用于广告装饰等领域，汽车产业和广告装饰产

业的发展受国内外宏观经济环境的影响较大，并具有一定的波动性、周期性。目

前，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏仍面临较大的不稳定性和

不确定性。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出，未来宏观经

济面临经济增长放缓和经济结构调整的双重压力。若国内外宏观经济增长放缓或

处于不景气周期，则将对公司市场销售情况产生不利影响。

（二）产品认证风险

公司涤纶工业长丝主要应用于下游轮胎帘子布、安全带、安全气囊的生产，

需要通过客户的严格的认证方可销售。公司在涤纶工业长丝的生产供应上已经通

过了下游众多知名厂商的认证，并开展了多年的合作。随着本次募投项目的建设

投产和公司在涤纶工业长丝业务领域的客户开拓，公司仍需履行现有客户对新增

产能的认证程序和更多下游客户的认证程序。虽然公司在产品品质及其稳定性方

面具有较强的优势，但不排除相关产品不能获得下游客户认证和认证时间过程对

公司经营业绩产生不利影响的风险。

（三）境外市场贸易摩擦的风险

公司产品以出口为主，近年来遭受过境外反倾销调查，虽然未对公司生产经

营产生重大不利影响，但不排除未来其他相关国家和地区为了保护本国或本地区

市场而推行贸易保护主义政策的可能性，对公司相关产品采取反倾销调查等增强

贸易壁垒的措施，从而对公司经营产生不利影响。

（四）行业内部竞争风险

中国的制造业众多行业面临产能过剩的情形，公司所处行业同样充分竞争，

规模化生产企业日趋增多，特别是同行熔体直纺工艺生产的普通涤纶工业长丝大

量投产，使市场竞争更加激烈。公司具有领先优势，差别化产品是公司的核心竞

争能力，但是激烈的市场竞争还是可能导致公司产品利润率下降。

（五）募投项目的产品市场需求风险

本次募投项目产品包括汽车安全带丝、安全气囊丝，市场需求主要受全球新

增汽车产量影响，并进一步受国内外宏观经济环境的影响。若国内外汽车产量增

长速度放缓甚至产量减少，则会对公司汽车安全带丝、安全气囊丝的市场需求产

生不利影响。

（六）募投项目产能消化风险

本次募投项目将分别新增产能汽车安全带丝 20,000 吨、安全气囊丝 20,000

吨。为有效消化募集资金投资项目新增产能，公司已在人员储备、市场开拓等方

面进行了客户认证、销售订单等准备工作。在项目实施过程中和项目实际建成后，

如果市场环境、技术、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重

大不利变化，公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。

（七）募投项目可能无法产生预期收益的风险

公司本次非发行募集资金拟投资项目是管理层基于国际、国内市场环境、车

用涤纶工业长丝行业发展现状以及公司现有经营效率和效益水平等因素，经过慎

重、充分的可行性分析论证后作出的选择。上述项目建成投产后，将有利于提高

公司市场占有率和综合竞争能力，提高公司的持续经营能力。但是，如果项目实

施过程中原有条件发生不可预见的变化，项目的建设计划和实施过程将可能受到

影响。项目建成投入使用后，如果下游市场需求发生变化、行业竞争加剧，将给

募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。项目实施效果存在一定的不确定

性。

（八）原材料价格变动的风险

公司生产所用的主要原材料，属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原

油市场价格波动影响较大，原材料价格存在较大不确定性，造成公司在存货管理、

采购策略及成本控制方面难度加大，进而影响公司总体经营和盈利能力的稳定

性。

（九）汇率波动的风险

近几年，由于受国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民币汇率波动

幅度较大并具有一定的不确定性。人民币汇率波动对公司的影响主要表现在两个

方面：一是汇兑损失，以美元、欧元结算的外销收入可能因此出现汇兑损失；二

是影响公司出口产品的价格竞争力，特别是人民币升值对公司产品的外销价格优

势存在一定的削弱。

（十）毛利率下降的风险

报告期内，公司涤纶工业长丝毛利率分别为 14.38%、16.36%、20.81%和

24.33%，总体呈上升的趋势的重要原因是公司车用丝产品的竞争地位。涤纶工业

长丝行业的利润水平主要影响因素包括但不限于以下三个方面，一是涤纶工业长

丝的产品结构；二是上游主要原材料的 PTA、聚酯切片等的价格变化；三是涤纶

工业长丝产品市场的供求关系。虽然公司报告期内涤纶工业长丝的毛利率总体呈

上升趋势，但不排除未来因受市场竞争、原材料价格变化等因素影响而有所下降

的风险。

（十一）经营管理风险

随着募投项目和其他投资项目的实施投产，公司资产规模、人员规模、管理

机构都将不断扩大，组织架构等管理体系亦趋于复杂。如果公司管理层素质及管

理水平不能适应公司大规模扩张及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随

着公司发展战略及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，公司因而

面临一定的管理风险。

（十二）税收政策变化风险

发行人主要出口产品的退税率由 2009 年的 16%提高至目前的 17%，处于较

高的水平，若未来出口退税率下调将对公司盈利产生一定的影响，特别是在公司

出口业务收入的规模和比例总体呈增长趋势的背景下。

发行人自 2008 年起被认定为高新技术企业，并于 2014 年 11 月再次通过高

新技术企业备案，按 15%的税率计缴企业所得税。若公司在未来年度不符合高新

技术企业认定标准，将直接影响公司所得税优惠政策的享受，从而影响公司的经

营业绩。

（十三）技术创新不适应市场变化和核心技术失密的风险

目前，公司主要产品技术成熟并已实现大规模量产，同时通过技术创新机制

已形进行了新产品和新工艺的开发积累。随着公司在下游应用领域不断拓展市

场，下游客户日趋多样化的需求对公司的技术创新能力将提出更高的要求，公司

存在技术创新不能适应市场变化的风险。

此外，发行人的核心技术主要体现在产品的生产工艺、产品的质量控制、对

先进设备的创新改造等方面，是公司长期研发和生产经验积累的成果。公司目前

不存在核心技术严重依赖部分人员的情况，但不排除掌握核心技术的部分人员不

稳定，导致核心技术失密的风险。

（十四）公司净资产收益率和每股收益短期下降风险

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，由于募

集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间才能体

现，因此短期内公司净资产收益率和每股收益存在下降的可能。

（十五）审批风险

本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得批准和审核

通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

第五节公司利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为积极回报

投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司第五届董事会第二十

一次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，对原《公司章程》中有关利

润分配条款进行修订和补充。

修订后《公司章程》中有关公司利润分配政策的具体内容如下：

第一百五十四条公司利润分配政策应遵循以下原则：

1、利润分配的原则

公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配。

公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司

的可持续发展。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配的形式和比例

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配

股利。

公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票

股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情

况下经股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的百分之三十。

3、公司现金分红的具体条件

公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润）为正值；

审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；

公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金

项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指公司未来 12 个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4、未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可

以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

5、利润分配的决策、变更机制和程序

利润分配预案由董事会根据本章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资

需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见。

分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审

议时，采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股

东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东

进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的

投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应

当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定

的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理

由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期

发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保

护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配

政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发

表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的

利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：

分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上

现金分红金额（含税）

分红年度属于上市公司股东的净市公司股东的净利润的

（万元）

利润（万元）比率

2014 年度 13,427.42 14,361.66 93.49%

2013 年度 9,846.77 10,115.98 97.34%

2012 年度 7,608.87 8,771.55 86.74%

合计 30,883.05 33,249.19 92.88%

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 278.65%

为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务

发展资金的一部分，用于公司的生产经营。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公

司已制定《浙江海利得新材料股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回

报规划》，建立起健全有效的股东回报机制。《浙江海利得新材料股份有限公司未

来三年（2015-2017）股东分红回报规划》已于 2015 年 6 月 16 日公告于巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）。具体如下：

（一）未来三年分红规划的股利分配原则

公司实行延续、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理回报

与公司长期可持续发展需求的平衡；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决

策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）未来三年分红规划的利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式

分配股利，具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）未来三年分红规划的利润分配具体政策

在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具

体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但

不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会

等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的

使用计划。

1、现金分红

（1）现金分红的条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正

值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；公

司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

外）。

（2）现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司规划期内三年以现金方

式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

2、股票股利的分配

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合

理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金

分配股利的同时发放股票股利。

（四）未来三年分红规划的利润分配时间间隔

公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营

和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。

（五）未来三年分红规划的利润分配决策程序

公司董事会制定公司的年度利润分配预案，在利润分配预案论证过程中，需

经独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上，形成

利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需

经 1/2 以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出

席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）未来三年分红规划的利润分配政策调整

正常情况下，前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规

划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，同时必须严格履

行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事

会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。

在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上，需经 1/2 以上独立董事同意，方

能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出

席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（七）未来三年分红规划的利润分配政策执行

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，

利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

浙江海利得新材料股份有限公司董事会

2015 年 12 月 29 日

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