证券代码：002206 证券简称：海 利 得 公告编号：2015-100
浙江海利得新材料股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案后高王伟参与认购本次非公开发行股票涉及关联
交易事项的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）基本情况
浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）调整非公开发行股票
方案后，拟通过非公开发行数量不超过4,137万股（含4,137万股）的人民币普通
股（A股）股票，高王伟拟出资6,000万元认购本次非公开发行不超过413万股的
股份。2015年12月29日，公司与高王伟先生签署了《浙江海利得新材料股份有限
公司与高王伟之附生效条件的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《股份认
购合同》”）。
高王伟为公司控股股东、实际控制人高利民之子，并在公司任副董事长、总
经理职务。高王伟参与认购公司本次非公开发行股票，构成了关联交易事项；本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会表决情况
2015年6月15日召开的公司第五届董事会第二十一次会议和2015年8月21日
召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票有关的议
案。2015年12月29日召开的公司第五届董事会第二十八次会议同意对公司本次非
公开发行股票方案中发行数量、发行对象、发行价格以及募集资金数额等事项进
行调整，关联董事高利民先生、高王伟先生回避表决，由7名非关联董事表决，
1
其中独立董事一致同意该等议案。
本次非公开发行股票方案调整尚须获得股东大会审议通过以及中国证监会
的核准，关联股东将在股东大会上对相关议案的表决进行回避。
二、关联方基本情况
高王伟，男，中国国籍，无境外居住权，大学本科。2006年9月在公司从事
销售工作，曾担任上海格迈佳国际贸易有限公司总经理。2007年5月至2011年2
月9日任公司副总经理。2011年2月10日，任公司常务副总经理。2011年9月20日
起任公司总经理。2011年10月19日起担任公司副董事长。
高王伟先生持有公司3.87%的股份，为公司控股股东、实际控制人高利民之
子，并在公司任副董事长、总经理职务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
根据调整后的本次发行方案及《股份认购合同》，高王伟以现金方式出资
6,000万元认购公司本次非公开发行不超过413万股的股份。
（二）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公
告日（2015年12月31日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.50元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会
根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。高王伟先生接受公司根据竞价
结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股
利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量和发行底价将进行相应
2
调整。
四、《股份认购合同》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：浙江海利得新材料股份有限公司
乙方：高王伟
签订时间：2015年12月29日
（二）认购方式、认购数量及对价支付
1、认购方式：高王伟拟以现金方式出资6,000万元认购本次非公开发行不超
过413万股股份。
2、对价支付：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，
乙方将按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销
商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验
资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公
告日（2015年12月31日），本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方
股票交易均价的90%，即不低于14.50元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由甲方股东大会授权董事
会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。乙方接受公司根据竞价结果
确定的最终发行价格且不参与竞价。
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股
利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量和发行底价将进行相应
调整。
3
（四）股票锁定期
高王伟认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。
高王伟应按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行中认购
的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）合同的生效及终止
1、合同生效
认购合同自双方法定代表人或其授权代表签字或签章、加盖公章之日成立，
并在同时满足下列全部条件后生效：（1）甲方董事会和股东大会批准本次非公
开发行股票及与本次非公开发行股票有关的所有事宜；（2）中国证监会核准本
次非公开发行申请。
2、合同终止
合同自以下任一情形发生之日起终止：（1）合同双方在股份认购合同项下
的义务均己完全履行完毕；（2）合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协
商一致终止认购合同；（3）根据有关法律法规规定应终止的其他情形。
（六）保密与公告
1、对本次交易的所有文件、资料，包括本合同及所述的所有事项，双方予
以保密，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求公开；未经对方事先书
面同意，任何一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。
2、在本次交易期间，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求，任
何一方在未获对方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本合
同的事宜或任何附带事项有关的公告。
（七） 违约责任
《股份认购合同》一经签署，公司与高王伟均须严格遵守，任何一方未能履
行本合同约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本合同给守约
方造成损失，应承担赔偿责任。因《股份认购合同》约定承担赔偿责任时，不免
除其应继续履行本协议约定的义务。
4
五、本次关联交易的目的以及其对公司的影响
通过实施本次非公开发行，前述关联人及其他认购方为公司未来业务发展提
供资金支持，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提
升公司的盈利能力和市场竞争能力，有利于强化公司核心竞争力，能够为股东创
造更多的价值。高王伟以现金方式参与认购公司本次发行的股票，体现了公司控
股股东、实际控制人家族对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，
有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，符合公司与公司股东的整体
利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有
所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。本次发行
不会导致公司的实际控制权发生变化，不会对公司的独立运营、财务状况和经营
结果造成不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
董事会审议前公司将相关议案通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得
了独立董事的认可。在董事会作出决议时，公司独立董事就相关事项发表了独立
意见，认为：
本次非公开发行股票相关议案已经2015年6月15日召开的公司第五届董事会
第二十一次会议和2015年8月21日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，
2015年12月29日召开的公司第五届董事会第二十八次会议同意调整本次非公开
发行股票方案，关联董事高利民先生、高王伟先生回避了相关议案的表决，表决
程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、关联交易管理制度等制度的规
定；本次调整非公开发行股票方案相关议案尚需公司股东大会审议通过及中国证
监会的核准，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
本次非公开发行股票调整后的发行方案、定价方式、交易程序等安排符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公平、公正、公开的原则。公
司与高王伟签署的股份认购合同所约定条款公平合理，高王伟参与认购的价格客
5
观、公允。
本次非公开发行股票方案调整后，高王伟以现金方式参与认购公司本次发行
的股票，体现了公司控股股东、实际控制人家族对公司未来发展前景的信心，对
公司发展的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，符合公司
与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司调整本次非公开发行股票方案是鉴于近期国内证券市场发生较大
变化，结合考虑公司发展需要，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行作出
的，调整后的方案切实可行，符合公司的战略发展规划和全体股东利益。独立董
事同意董事会调整公司非公开发行股票方案，并根据调整后的方案修订公司本次
非公开发行股票相关材料。
七、备查文件目录
（一）第五届董事会第二十八次会议决议；
（二）第五届监事会第二十四次会议决议；
（三）《浙江海利得新材料股份有限公司独立董事关于调整非公开发行股票
方案后高王伟参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；
（四）《浙江海利得新材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第
二十八次会议相关事项的独立意见》；
（五）《浙江海利得新材料股份有限公司与高王伟之附生效条件的非公开发
行股份认购合同》 。
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会
2015年12月31日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
