股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2015—110
浙江帝龙新材料股份有限公司
关于限制性股票第一次解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权激励计划第一期限制性股票解锁数量为 163.925 万股，占公
司目前股本总额的 0.6198%；
2、本次限售股份可上市流通日为：2016年1月6日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、 公司股权激励计划简述
1、公司于 2014 年 6 月 18 日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第六次会议，审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要。该计划拟授予 771.7 万股限制性股票，涉及的标的
股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额 25760 万股的 3.00%。其中，首次授予
数量为 707.2 万股，占授予总量的 91.64%；预留 64.5 万股，占授予总量的 8.36%。
该计划首次授予部分涉及的激励对象共计 124 人，首次授予部分限制性股票的授
予价格为 3.79 元/股。
2、本次限制性股票激励计划相关材料公告后，部分激励对象因个人原因放
弃部分获授的限制性股票，公司对《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》进行了修订,并于 2014 年 7 月 9 日召开公司第三届董事会第八
次会议、第三届监事会第七次会议,审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《限制性股票激励计划》)
及其摘要。修订后的激励计划拟授予 771.7 万股限制性股票，涉及的标的股票占
激励计划签署时帝龙新材股本总额 25760 万股的 3.00%。其中，首次授予数量为
707.2 万股，占授予总量的 91.64%；预留 64.5 万股，占授予总量的 8.36%。修
订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由 124 人调整为 129 人，首次授予
部分限制性股票的授予价格为 3.79 元/股。
3、公司于 2014 年 7 月 25 日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股
票激励计划》确认无异议并进行了备案。
4、2014 年 8 月 18 日，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会审议并通过
了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
须的全部事宜。
5、公司于 2014 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十一次、第三届监事会第
九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核
实。因参与本次激励计划的激励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级管理人员，
其在本次确定的授予日 2014 年 8 月 28 日前 6 个月内有在二级市场卖出公司股
票的行为,根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号:股权激励
限制性股票的取得与授予》等相关法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激
励计划》的规定，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 38 万股限制性股
票,待相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予
事宜。 除上述 2 人暂缓授予之外，公司董事会认为限制性股票授予条件已经成
就，确定 2014 年 8 月 28 日为首次授予日，向其余 127 名激励对象授予 669.2
万股限制性股票，授予价格为 3.79 元/股。
6、公司于 2014 年 9 月 19 日公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予
完成的公告》，因舒伟明、奚弢和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计
6.5 万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由 669.2 万股减少到 662.7
万股，授予激励对象由 127 名减少 124 人，授予价格为 3.79 元/股。
7、公司于 2014 年 11 月 5 日召开第三届董事会第十四次、第三届监事会第
十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了
核实。由于公司高级管理人员汤飞涛先生曾于 2014 年 4 月 28 日、2014 年 4 月
29 日和 2014 年 4 月 30 日分别卖出 190000 股、104000 股、65970 股帝龙新材股
票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须
在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到 2014 年 10 月 30 日，汤飞
涛先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司
董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定 2014 年 11 月 5 日为授予日，向
激励对象汤飞涛先生授予 18 万股限制性股票，授予价格为 3.79 元/股。
8、公司于 2015 年 3 月 2 日召开第三届董事会第十七次、第三届监事会第十
四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核
实。由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于 2014 年 4 月 29 日、2014 年 4
月 30 日和 2014 年 8 月 20 日分别卖出 24000 股、33000 股和 415000 股帝龙新材
股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予
须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到 2015 年 2 月 20 日，姜祖
明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司
董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定 2015 年 3 月 2 日为授予日，向
激励对象姜祖明先生授予 20 万股限制性股票，授予价格为 3.79 元/股。
9、2015 年 8 月 31 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，
董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件
已经满足，同意为 122 名激励对象办理 159.425 万股首次授予部分的限制性股票
的解锁。同时，根据公司 2014 年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对
象离职、2014 年度绩效考核未达标，公司董事会决定对 14 名激励对象获授的首
次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 12.25 万股进行回购注销（其中因激励
对象离职回购 7.5 万股，因绩效考核未达标回购 4.75 万股）。
10、2015 年 11 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第
三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关
规定，公司高级管理人员汤飞涛先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的
解锁条件已经满足，同意为其办理 45,000 股首次授予部分的限制性股票的解锁。
二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，自 2014 年 8 月 28 日公司首次向激励授
予限制性股票之日起 12 个月为锁定期，截止 2015 年 8 月 28 日，公司首次授予
的限制性股票锁定期已届满。
汤飞涛先生首次授予限制性股票的锁定期为 2014 年 11 月 5 日起 12 个月，
截止 2015 年 11 月 5 日，其首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司激励计划设定的第一个解锁期的
是否达到解锁条件的说明
解锁条件
1、帝龙新材未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
被中国证监会予以行政处罚； 件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反
公司有关规定的情形。
3、（1）以 2013 年净利润为固定基数， 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年公司净利润增长率不低于 20%； 审计：
（2）2014 年加权平均净资产收益率不 （1） 以 2013 年度归属于上市公司股
低于 9%； 东的扣除非经常性损益的净利润
注：以上净利润与净资产收益率指标均 75,202,693.95 元为基数，2014 年度归
以扣除非经常性损益的净利润作为计 属于上市公司股东的扣除非经常性损
算依据，各年度净利润与净资产均指归 益的净利润 92,349,417.84 元，增长率
属于上市公司股东的净利润与归属于 为 22.80%，满足解锁条件；
上市公司股东的净资产。 （2）2014 年扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率为 9.83%，满足解
锁条件。
4、激励对象个人层面考核 （1）2014 年度，限制性股票激励计划
在公司层面业绩考核达标的情况 中 112 名激励对象绩效考核合格，满足
下，激励对象当年实际可解锁限制性股 解锁条件；
票额度与其上年度绩效考核结果相关， （2）激励对象中有 2 人因已离职，其
具体参照公司现行绩效考核相关管理 获授的全部限制性股票共计 6 万股由公
办法。 司回购注销，对应第一次可解锁部分为
1.5 万股；
（3）激励对象中有 11 人因 2014 年度
个人绩效考核未达标，其第一次可解锁
限制性股票中的对应部分不得解锁，由
公司回购注销，共计 4.75 万股；
（4）激励对象中有 1 人获授的限制性
股票锁定期尚未满 12 个月，对应第一
次可解锁部分合计 5 万股本次尚不能解
锁。
综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已
经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司 2014
年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的部分限制性股票的第
一期解锁事宜。
三、 本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为：2016 年 1 月 6 日；
2、本次限售股份解锁数量为 163.925 万股,占公司目前总股本比例 0.6198%；
3、本次申请解除限售股份的股东数量为 123 名；
4、激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
获授的限制 占授予限制 第一次计划可 本次实际解锁的
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 解锁限制性股 限制性股票数量
(万股) 的比例 票数量(万股) (万股)
2016 年 3 月 2 日
姜祖明 副总经理 20 2.854% 5
可解锁
汤飞涛 总工程师 18 2.569% 4.5 4.5
副总经理、
王晓红 15 2.141% 3.75 3.75
董秘
中层管理人员、
核心业务（技术）人员 641.7 91.580% 160.425 155.675
（共计 121 人）
合计 694.7 99.144% 173.675 163.925
注：公司董事和高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布
的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务
指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票
行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
特此公告。
浙江帝龙新材料股份有限公司董事会
2015 年 12 月 31 日
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