东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于王桂珍女士增持江苏亿通高科技股份有限公司股份
的专项核查意见
致：江苏亿通高科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿
通科技”）的委托，对公司实际控制人自然人王桂珍女士增持公司股份的行为（以
下简称“本次增持”）进行审查，并就本次增持的合法合规性进行核查并出具专
项核查意见。
本专项核查意见依据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关
于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具。
本所律师已根据本专项核查意见出具之日以前己发生或存在的事实和我国
现行法律、行政法规，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发
表法律意见。
为出具本专项核查意见之目的，本所查阅了本所认为出具本专项核查意见所
需查阅的文件，并得到公司的如下保证：其均已提供本所认为出具本专项核查意
见所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗
漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提
供的复印件与原件一致。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于律师专业知识或能力无法作出核查及判断
的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或
专业意见出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随其他申请材
料一起上报，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本专
项核查意见或其任何部分用作任何其它目的。
基于上述，本所现发表法律意见如下：
一、 本次增持的主体资格
1、经核查，增持人王桂珍女士与公司控股股东王振洪先生系夫妻关系，王
桂珍女士与王振洪先生构成《收购管理办法》规定的一致行动人，为公司实际控
制人。
2、根据增持人王桂珍女士出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形。
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本所律师认为，增持人王桂珍系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力
的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存
在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次
增持股份的合法主体资格。
二、 增持人增持亿通科技股份的情况
1、本次增持前增持人拥有权益的股份情况
本次增持前，王桂珍女士及其一致行动人拥有权益的股份超过公司已发行股
份的 50%。
2、本次增持股份计划
2015 年 7 月 9 日，公司发布《关于控股股东、实际控制人和董监高增持公
司股份计划及不减持公司股份的公告》，公司实际控制人和部分董事、监事及高
级管理人员基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，计划自 2015
年 7 月 9 日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过集
中竞价、大宗交易、证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式择机增持本公
司股票，合计增持公司股份市值约不少于 750 万元人民币，且承诺自公告之日起
六个月内不在二级市场减持公司股份；在增持期间及在增持完成后六个月内不转
让其所持有的公司股份。
上述事项已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
3、本次增持股份情况
2015 年 12 月 23 日，王桂珍女士通过西南证券 3 号资产管理计划通过深圳
证券交易所交易系统（二级市场交易方式）增持公司股份 56,900.00 股，均价
28.473 元/股，增持股份占公司总股本 15,930.31 万股的 0.0357%。
2015 年 12 月 25 日，王桂珍女士通过西南证券 3 号资产管理计划通过深圳
证券交易所交易系统（二级市场交易方式）增持公司股份 1,900.00 股，均价
29.500 元/股，增持股份占公司总股本 15,930.31 万股的 0.0012%。
即王桂珍女士本次增资股份合计占公司总股本 15,930.31 万股的 0.0369%，
合计增持金额为 1,676,163.70 元人民币。
至此，王桂珍女士本次增持计划实施完毕。
本所律师认为，增持人王桂珍本次增持股份系通过资产管理计划以二级市场
交易方式进行，增持人本次增持股份行为符合《收购管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
三、 本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，增持人若符合
“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，增持人可以免于提
交豁免申请。
本次增持完成后，王振洪先生及其一致行动人共持有公司股份数量为
80,047,824 股，占公司总股本的 50.25%，其中一致行动人王桂珍女士共持有公
司股份数量为 2,939,364 股，占公司总股本的 1.85%。本次增持行为不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第
（三）项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。增持人可以免于向中国
证券监督管理委员会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
（一）王桂珍女士为具有完全民事行为能力的中国公民，具备实施本次增持
的主体资格。
（二）王桂珍女士本次增持及实施符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范
运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了相应的信息
披露义务。
（四）王桂珍女士实施的本次增持行为符合《收购办法》第六十三条第二款
的规定，可免于向中国证券监督管理委员会提出要约收购豁免的申请，直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本专项核查意见正本一式三份，副本六份。
（此页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于王桂珍女士增持江苏亿通高科
技股份有限公司股份之专项核查意见》的签署页）
上海东方华银律师事务所
负责人：吴东桓 经办律师：王建文______________
黄勇________________
2015 年 12 月 30 日
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