新时代证券股份有限公司
关于融捷股份有限公司
延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为融捷股份有限公司（原
名“路翔股份有限公司”，以下简称“公司”或“上市公司”）2014 年非公开发行股票
持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年
修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对公司延后履行
重大资产重组业绩承诺事项进行了核查，并发表专项意见如下：
一、重大资产重组概述
根据中国证券监督管理委员会 2013 年 1 月 28 日向公司发出的证监许可
〔2013〕59 号《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向广州融捷投资管理集
团有限公司（现已更名为“融捷投资控股集团有限公司”，以下简称“融捷投资”）
和张长虹发行 15,108,973 股股份购买甘孜州融达锂业有限公司 49%股权（以下
简称“公司重大资产重组”）。公司重大资产重组实施完成后，融达锂业成为上市
公司的全资子公司，融捷投资和张长虹成为公司的股东。
二、2014 年重大资产重组业绩承诺情况及延期履行和修改补偿
方式情况
（一）重大资产重组业绩承诺情况
1、业绩补偿承诺
根据公司于 2012 年 10 月 18 日与融捷投资、张长虹（以下简称“交易对方”）
签订的《业绩补偿协议》，交易对方对融达锂业 49%股权（以下简称“标的资产”）
的业绩承诺如下：
2012 年 6－12 月 2013 年 2014 年 2015 年
标的资产净利润（万元） 223.63 315.02 220.35 5,012.80
交易对方承诺，如标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益
1
后的净利润低于上述所列当期盈利预测净利润数的，交易对方将按盈利预测净利
润数与实际盈利数之间的差额进行补偿。
具体补偿方式为（以下甲方指公司，乙方指融捷投资，丙方指张长虹）：若
标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述
所列当期盈利预测净利润数，则甲方在当年年报披露后的 10 个交易日内，计算
乙方和丙方当期各自应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易乙方和
丙方各自认购的股份总量；在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。甲方在股东大会通过回购议案后 10
个交易日内书面通知乙方、丙方当期各自应补偿的股份数量，乙方、丙方将在接
到通知后的 30 日内将该等数量的股份以总价人民币 1 元的价格转让给甲方，甲
方按规定回购后注销。若甲方股东大会未能通过回购议案，乙方、丙方应在接到
甲方通知后的 30 日内将等同于回购数量的股份赠送给甲方股东大会股权登记日
在册的除乙方、丙方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数占股权登记日扣
除乙方、丙方持有股份数后的甲方股本数的比例享有获赠股份。
2、业绩补偿的补充承诺
为体现对融达锂业和上市公司持续发展的信心，保护公司特别是中小股东的
利益，融捷投资、张长虹及公司原控股股东、实际控制人柯荣卿自愿承诺对融达
锂业 49%股权对应的 2016 年度扣除非经常性损益后的的净利润承担补偿责任，
具体承诺内容为：柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业 49%股权对应的 2016
年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 4,969.73 万元。若融达锂业
49%股权对应的 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年 49%
股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金
方式承担补偿责任，其中，低于部分的 50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分
的另外 50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。
（二）2014 年业绩承诺延期履行和修改补偿方式情况
2014 年 5 月 11 日，公司与融捷投资、张长虹签订了《业绩补偿补充协议》，
对于标的资产的原盈利预测的 2014 至 2015 年度的净利润，均往后顺延一年实
现，业绩补偿期间也对应往后顺延一年，补偿方式由股份补偿变更为现金。
柯荣卿、融捷投资及张长虹基于《业绩补偿补充协议》于 2014 年 5 月 11
2
日签署了《关于业绩补偿的补充承诺（二）》，对 2012 年 12 月 31 日的《关于业
绩补偿的补充承诺》的承诺内容进行调整，上述《关于业绩补偿的补充承诺》中
业绩承诺顺延一年履行。
前述调整已经公司第五届董事会第九次会议（关联董事柯荣卿回避表决）、
第五届监事会第五次会议审议通过，并经公司 2014 年第一次临时股东大会批准
（关联股东柯荣卿、融捷投资、张长虹回避表决）。
三、本次延后履行重大资产重组业绩承诺情况
因业绩补偿承诺作出后发生的政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因的影响，融达锂业 2015 年仍未能复产，且未满承诺期的原预设产能的建设方
案发生了比较大的变化，后续产能达产需要一定的时间，导致业绩补偿承诺无法
按期履行。在此情形下，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定和《业绩
补偿协议》的相关约定，延后履行重大资产重组业绩承诺情况如下：
（一）未满承诺期的业绩补偿承诺顺延一年履行
根据公司掌握的甘孜州政府推进全州矿业企业复工复产的进度及对公司后
续产能建设选址的积极推进态度，公司认为融达锂业 2016 年复产有较大的可能。
复产后，公司会尽快启动后续产能建设的诸如选址、可研、环保等前置性工作，
争取 2018 年完成后续 60 万吨选矿产能的建设并竣工投产。以此预计为依据，
标的资产未满承诺期的业绩补偿承诺均顺延一年履行，具体情况对应如下：
单位：万元
未满承诺期年度 2015 年 2016 年 2017 年
承诺的标的资产净利润 220.35 5,012.80 4,969.73
调整实现年度 2016 年 2017 年 2018 年
融捷投资、张长虹、
承诺方 融捷投资、张长虹 融捷投资、张长虹
柯荣卿
注：上述未满承诺期年度为经 2014 年调整业绩补偿承诺后的年度
（二）本次调整为对重大资产重组业绩补偿承诺的最后一次调整。调整后，
无论未来标的资产的业绩达成情况如何，公司和承诺方都将严格按本次调整后
的承诺履行，不再寻求调整。
（三）融捷投资及张长虹关于调整业绩补偿承诺后自愿追加的补偿措施
鉴于前述业绩补偿承诺调整为延后一年履行，若获公司股东大会审议批准，
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为体现对公司发展的信心，并充分发挥作为公司控股股东、实际控制人对支持上
市公司发展的重要作用，更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，融
捷投资、张长虹愿意做出以下追加补偿承诺：
1、未来三年内（2016 年-2018 年）无偿为上市公司提供财务资助和担保。
上市公司在拓展新业务、收购资产、建设新项目时若有资金需求，承诺方将无偿
为上市公司提供财务资助和担保；
2、未来三年内（2016 年-2018 年）不参与上市公司的现金分红。上市公司
未来三年内按照《公司章程》的规定，在具备分红条件并对全体股东进行现金分
红时，承诺方不参与分配，并将所持有股份对应的分红无偿转送给其他股东。
四、履行的审批程序情况
2015 年 12 月 30 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于延
后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》，关联董事回避了表决，独立董事已
对该事项发表了独立意见；同日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关
于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》，并发表了专项意见，关联监事
回避了表决；相关议案尚需要提交公司股东大会审议。
五、核查意见
公司本次延后履行重大资产重组业绩承诺相关议案已经公司董事会、监事会
审议通过，关联董事、关联监事回避表决，公司独立董事已发表了独立意见，相
关议案尚需提交股东大会审议批准后方能实施，关联股东需回避表决。
保荐机构认为：融捷投资、张长虹及柯荣卿延后履行重大资产重组业绩承诺
事项相关议案履行的审议程序符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司延后履行重
大资产重组业绩补偿承诺的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
过 震 席红玉
新时代证券股份有限公司
2015 年 12 月 30 日
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