赣能股份：中国国际金融股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司收购公司之财务顾问核查意见_股票频道

中国国际金融股份有限公司

关于

国投电力控股股份有限公司

收购

江西赣能股份有限公司

之

财务顾问核查意见

上市公司名称：江西赣能股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：赣能股份

股票代码： 000899.SZ

财务顾问：中国国际金融股份有限公司

2015 年 12 月

声明

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《16号准则》等法律法规和

规范性文件的规定，中金公司接受国投电力的委托，担任其本次收购的财务顾问，

并发表核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责

的原则，对本次收购的相关情况和资料进行了审慎核查和验证，对国投电力编制

的收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本核查意见所依据的有关资料由国投电力提供。国投电力已对本财务顾

问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材料及口头证言真

实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、

准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何

风险责任。

2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次收购各方及

其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产

生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读国投电力编制的收购报告书以及相

关的上市公司公告全文、备查文件。

4、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就收购报告书所

发表的核查意见是完全独立进行的。

5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列

载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

承诺

1、中国国际金融股份有限公司作为国投电力控股股份有限公司本次收购的

财务顾问并出具核查意见，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与国投电力控股股份有限公司公告文件的内容不存在实质性差异；

2、中国国际金融股份有限公司已对国投电力控股股份有限公司的关于本次

收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；

3、中国国际金融股份有限公司有充分理由确信本次收购符合法律、行政法

规和中国证监会的规定，有充分理由确信国投电力控股股份有限公司披露的信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、中国国际金融股份有限公司就本次收购所出具的本核查意见已提交内核

机构审查，并获得通过；

5、中国国际金融股份有限公司在担任国投电力控股股份有限公司的财务顾

问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内

幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、中国国际金融股份有限公司与国投电力控股股份有限公司已就持续督导

事项签署了相关协议。

声明..................................................................................................................................................2

承诺..................................................................................................................................................3

目录..................................................................................................................................................4

释义..................................................................................................................................................5

第一节收购概况............................................................................................................................6

第二节收购人介绍........................................................................................................................7

第三节财务顾问核查意见...........................................................................................................14

释义

除非文中另有所指，下列术语在本核查意见中具有如下含义：

中国国际金融股份有限公司关于国投电力控股股份

本核查意见指有限公司收购江西赣能股份有限公司之财务顾问核

查意见

收购报告书指江西赣能股份有限公司收购报告书

赣能股份指江西赣能股份有限公司

江投集团指江西省投资集团公司，系赣能股份控股股东

国投电力、收购人指国投电力控股股份有限公司

国投公司指国家开发投资公司，系国投电力控股股东

江西省国资委指江西省人民政府国有资产监督管理委员会

丰电三期指江西丰城三期发电有限责任公司

本次非公开发行、本江西赣能股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股

指

次非公开发行股票票

国投电力以现金认购赣能股份本次非公开发行的

本次收购指

32,900 万股股票

元、万元指人民币元、人民币万元

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限

《认购合同》指

公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》

《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限

《认购合同补充协

指公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充

议》

协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《16 号准则》指

16 号—上市公司收购报告书》

中金公司、本财务顾

指中国国际金融股份有限公司

问

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在

尾差。

第一节收购概况

本次收购的方式是国投电力以现金认购赣能股份本次非公开发行的32,900

万股A股股票，每股价格为6.56元/股，所支付的资金总额为人民币215,824万元。

本次收购前，国投电力未持有赣能股份股份，江西省投资集团公司持有赣能

股份377,849,749股，持股比例为58.43%，为赣能股份的控股股东。江西省国资委

全资控股江西省投资集团公司，为赣能股份的实际控制人。

本次收购后，国投电力持有赣能股份32,900万股，持股比例为33.72%，江西

省投资集团公司持股比例为38.73%，江西省投资集团公司仍为赣能股份控股股东。

江西省国资委仍为赣能股份的实际控制人。本次非公开发行不会导致赣能股份的

控制权发生变化。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称：国投电力控股股份有限公司

成立时间： 1996 年 6 月 18 日

经营期限：至 2046 年 6 月 18 日

住所：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108

注册资本： 678602.3347 万

法定代表人：胡刚

营业执照注册号： 620000000006064

组织机构代码： 27175198-1

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及

经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力

经营范围：

配套产品及信息、咨询服务（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

税务登记证号码： 620101271751981

通讯地址：北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108

联系电话： 010-88006378

2015年7月20日，国投电力纳税地由甘肃迁至北京，北京市国家税务局和北

京市地方税务局联合颁发了新的税务登记证，公司税务登记号码变更为

110102271751981。

二、收购人的产权及控制关系

截至本报告书签署日，国投电力的控股股东和实际控制人为国投公司，产权

及控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

国家开发投资公司

51.34%

国投电力控股股份有限公司

国投公司基本情况如下：

企业名称：国家开发投资公司

住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦

通讯方式： 010-66579001

注册资本： 1947051.1 万人民币

企业类型：全民所有制

从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其

他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权

转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产

品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营

经营范围：

的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商

品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三

来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、

金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤

炭、交通、化肥等基础性、资源性产业及战略性新兴产业；金融及服务业重点发

展金融、创投、工程技术服务、咨询、养老服务业和资产管理等；国际业务以境

外直接投资、国际贸易、国际合作的业务组合，推进国际化进程。国投公司在国

民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。

截至2015年6月30日，国投公司纳入合并报表范围的二级子公司情况如下：

序号公司名称持股比例(%) 注册地经营范围或主要业务

1 中国高新投资集团公司 100.00 北京市投资与资产管理行业

2 中国国投国际贸易有限公司 100.00 北京市针纺制品及原辅材料生产、销售

3 北京亚华房地产开发有限责任公司 100.00 北京市房地产开发、租赁等

医疗、电子、汽车零部件等高技术

4 国投高科技投资有限公司 100.00 北京市

企业投资

5 国投煤炭有限公司 100.00 北京市煤炭工业的投资与开发

6 国投哈密发电有限公司 100.00 新疆哈密发电

7 国投物流投资有限公司 100.00 北京市物流行业投资开发

8 国投资产管理公司 100.00 北京市资产管理、资产重组等

电子、通信工程、其他工业及民用

9 中国电子工程设计院 100.00 北京市工程的设计、规划、咨询、评估、

监理等

10 国投交通公司 100.00 北京市路桥港口的投资与开发

11 国投资本控股有限公司 100.00 北京市投资及资产管理

自营或代理成套设备、机电产品和

12 中国成套设备进出口（集团）总公司 100.00 北京市

技术进出口贸易等

13 融实国际控股有限公司 100.00 中国香港投资控股

14 国投曲靖煤炭开发有限公司 100.00 云南曲靖煤炭工业的投资与开发

15 国投交通控股有限公司 100.00 北京市路桥港口的投资与开发

16 国投（福建）湄洲湾发电有限公司 100.00 福建莆田火电

17 国投惠康投资有限公司 100.00 北京市养老产业投资与开发

18 国投物业有限责任公司 100.00 北京市物业管理

19 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 63.00 新疆巴州硫酸钾生产销售

20 中投咨询有限公司 55.00 北京市投资、企业管理咨询等

21 国投电力控股股份有限公司(SH.600886) 51.26 北京市电力生产销售

22 中国投融资担保有限公司 47.20 北京市担保及担保的评审、咨询服务等

23 国投安信股份有限公司(SH.600061) 50.71 广东深圳证券业务

24 国投中鲁果汁股份有限公司(SH.600962) 44.37 北京市浓缩果蔬汁的生产销售

序号公司名称持股比例(%) 注册地经营范围或主要业务

25 国投新集能源股份有限公司(SH.601918) 34.36 安徽淮南煤炭开采

26 国投财务有限公司 100.00 北京市集团内成员企业存款、发放贷款等

非证券业务的投资以及代理其他

27 国投创新（北京）投资基金有限公司 27.22 北京市

投资型企业或个人的投资

28 YFS Automotive Systems, Inc. 100.00 美国汽车零部件及配件制造

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

国投电力于2002年由中国石化湖北兴化股份有限公司与国投公司进行资产

置换后变更登记设立，公司经营范围：主要投资建设、经营管理以电力生产为主

的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配

套产品及信息、咨询服务。

公司为投资控股型公司，公司下属发电业务主要分布于天津、安徽、福建、

广西、云南、四川、甘肃、新疆等地区。

2014年，国投电力全资及控股企业累计完成发电量1,131.35亿千瓦时，上网

电量1,099.83亿千瓦时，与去年同期相比分别增长了21.56%和22.23%。

2015年上半年，国投电力全资及控股企业累计完成发电量521.90亿千瓦时，

上网电量506.87亿千瓦时，与去年同期相比分别增长了11.41%和11.84%。

截至2014年末，国投电力控股装机2,581.75万千瓦、权益装机1,577.44万千瓦，

分别同比增长15.76%、11.19%。已投产控股装机中：水电装机1,612万千瓦，占

比62.4%；火电909.6万千瓦，占比35.2%，新能源60.15万千瓦，占比2.3%。公司

清洁能源装机占比已接近2/3。

截至2015年上半年，国投电力控股装机2,587.1万千瓦、权益装机1,580.9万千

瓦。已投产控股装机中：水电装机1,612万千瓦，占比62.3%；火电909.6万千瓦，

占比35.2%，新能源65.5万千瓦，占比2.5%。公司清洁能源装机占比已接近2/3。

国投电力最近三年及一期经审计的主要财务数据和指标如下：

2015年1-6月/止 2014年/止 2013年/止 2012年/止

总资产（万元） 17,498,403.67 17,261,731.60 15,955,876.60 14,589,634.59

净资产（万元） 4,333,429.78 4,271,593.82 3,373,378.88 2,548,003.95

归母净资产（万元） 2,358,953.03 2,312,065.57 1,845,992.14 1,228,697.99

营业收入（万元） 1,492,617.37 3,295,716.92 2,833,898.11 2,386,700.77

净利润（万元） 455,336.95 1,016,122.15 587,701.88 201,755.87

归母净利润（万元） 245,005.44 559,663.32 330,527.90 105,394.92

加权平均净资产收益率 10.07% 26.91% 21.30% 8.62%

资产负债率 75.24% 75.25% 78.86% 82.54%

四、收购人最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，国投电力最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，国投电力的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国家或者

姓名职务国籍长期居住地

地区的居留权

胡刚董事长中国北京无

郭忠杰副董事长中国北京无

曾鸣独立董事中国北京无

邵吕威独立董事中国江苏无

黄慧馨独立董事中国北京无

戎蓓董事中国北京无

乔阳董事中国北京无

黄昭沪董事兼总经理中国北京无

段文务监事会主席中国北京无

刘连东监事中国北京无

李洁职工监事中国北京无

曲立新副总经理兼财务负责人中国北京无

李俊副总经理中国北京无

是否取得其他国家或者

姓名职务国籍长期居住地

地区的居留权

赵风波副总经理中国北京无

杨林董事会秘书中国北京无

截至本报告书签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署日，国投电力不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至2015年6月30日，国投公司直接或间接拥有5%以上权益的主要上市公司

的简要情况如下：

序号股票简称股票代码直接或间接持股比例

1 国投电力 600886.SH 51.26%

2 国投新集 601918.SH 34.36%

3 国投中鲁 600962.SH 44.37%

4 中成股份 000151.SZ 45.36%

5 国投安信 600061.SH 50.71%

6 华联国际 0969.HK 50.20%

7 中新果业 5EG.SI 53.11%

9 浙江医药 600216.SH 16.14%

10 津膜科技 300334.SZ 15.06%

11 福瑞股份 300049.SZ 9.11%

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%

以上的发行在外股份的简要情况

截至本报告书签署日，国投电力不存在为两个或两个以上上市公司的控股股

东或实际控制人的情况。

截至2015年6月30日，国投公司持股或控制5%以上的金融机构简要情况如下：

序号公司名称实收资本（万元）持股比例（%）经营范围

1 中国投融资担保有限公司 450,000 47.20 融资担保

集团内成员企业存款、

2 国投财务有限公司 200,000 100.00

发放贷款等

3 国投保险经纪有限公司 5,000 100.00 保险经纪

4 国投安信股份有限公司 369,415.1713 50.71 证券

5 国投泰康信托有限公司 219,050 55 信托管理

6 国投中谷期货有限公司 300,00 80 期货经纪

7 国投融资租赁有限公司 20,000万美元 100.00 融资租赁

8 渤海银行股份有限公司 850,000 11.67 银行业务

9 国投瑞银基金管理有限公司 10,000 51.00 基金管理业务

10 锦泰财产保险股份有限公司 110,000 20.00 财产保险

第三节财务顾问核查意见

一、对收购人编制的《收购报告书》的内容的核查

收购人编制的《收购报告书》主要包括定义、收购人介绍、本次收购的目的

和决定、收购方式、本次收购的资金来源、本次收购的后续计划、本次收购对赣

能股份的影响、收购人与赣能股份之间的重大交易、收购人前六个月买卖赣能股

份股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项与备查文件。

经核查，本财务顾问认为，收购人编制的《收购报告书》符合《收购办法》

和《16号准则》等相关法律的要求，所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次收购的目的的核查

江西省电力市场消纳空间在全国有一定的优势，赣能股份所属电力项目资产

质量优良，获利能力良好，资产的保值增值具有较大的确定性。本次收购完成后，

国投电力将利用自身在企业经营和基建项目管理上的成熟经验，进一步提升赣能

股份旗下电力项目的市场竞争优势，并有利于公司在江西省电力业务的进一步拓

展。

经核查，本财务顾问认为，本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求

相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。

三、对收购人主体资格、收购实力和诚信记录的核查

（一）对收购人是否提供所有必备证明文件的核查

截至本核查意见签署日，收购人已提供了所有必备证明文件，包括最新的公

司营业执照、组织机构代码证和税务登记证等。

（二）对收购人是否具备收购主体资格的核查

国投电力及其控股股东、实际控制人的基本情况，详见本核查意见“第二节

收购人介绍”的描述。

经核查，本财务顾问认为，根据国投电力的工商注册登记资料以及国投电力

提供的其他证明文件，国投电力为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本

报告书签署日，本财务顾问未发现国投电力存在根据有关法律及其公司章程等需

要终止的情形。收购人符合《收购办法》所要求的信息披露义务人的主体资格，

不存在《收购办法》第六条规定的情形，具备收购赣能股份的主体资格。

（三）对收购人是否具备本次收购的经济实力的核查

本次收购的方式是国投电力以现金认购赣能股份本次非公开发行的32,900

万股A股股票，每股价格为6.56元/股，所支付的资金总额为人民币215,824万元。

根据国投电力2015年中报披露，截至2015年6月30日，国投电力合并报表中

货币资金为69.13亿元，经营活动产生的现金流量净额为97.09亿元，2015年上半

年，国投电力实现净利润45.53亿元，其中归属母公司股东的净利润24.50亿元，

均高于本次收购所需支付的资金总额。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备本次收购的经济实力。

（四）收购人是否具备规范运作上市公司管理能力

经核查，国投电力已具备健全的公司治理结构，能够规范运作，内控制度完

整、合理、有效，且国投电力的董事、监事、及高级管理人员均已接受过上市公

司规范治理的辅导。所以，本财务顾问认为，国投电力已完全具备规范运作上市

公司的管理能力，能够依法履行股东职责，保障全体股东和上市公司利益。

（五）收购人是否具备履行相关义务的能力

收购完成后国投电力将成为赣能股份第二大股东。针对本次收购后的事宜，

国投电力已就保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具一系列承诺，

承诺收购完成后积极支持赣能股份未来发展的独立性、规范性和稳定性。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备履行上述相关义务的能力。

（六）收购人是否存在不良诚信记录

根据国投电力出具的承诺，最近三年内，国投电力不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等违法失信的情况。

经过审慎的核查，本财务顾问认为，国投电力不存在不良诚信记录。

四、关于对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本次收购前，国投电力为A股上市公司，公司已具备健全的公司治理结构，

能够规范运作，内控制度完整、合理、有效，且国投电力的董事、监事、及高级

管理人员熟悉《公司法》、《证券法》、《收购办法》等证券市场相关法律。本

次收购过程中，本财务顾问亦对国投电力的董事、监事和高级管理人员关于证券

市场规范化运作进行了建议和指导。

本财务顾问认为国投电力的董事、监事、高级管理人员已经熟悉《公司法》、

《证券法》、《收购办法》等证券市场相关法律、行政法规和中国证监会的规定，

了解了应承担的义务和责任，并依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系，详见本核查意见“第

二节收购人介绍”的描述。

截至本核查意见签署日，国投电力的控股股东和实际控制人为国投公司，产

权及控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

国家开发投资公司

51.34%

国投电力控股股份有限公司

经核查，本财务顾问认为，收购人编制的《收购报告书中》所披露的收购人

的股权控制结构及控股股东、实际控制人支配收购人的方式真实、准确、完整。

六、关于收购人的收购资金来源的核查情况

根据国投电力出具的承诺，国投电力以现金认购赣能股份本次非公开发行的

32,900万股A股股票所使用的资金来源于公司自有资金或自筹资金，资金来源合

法，没有任何部分直接或间接来源于赣能股份及其关联方，也不存在利用本次收

购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

此外，根据国投电力2015年中报披露，截至2015年6月30日，国投电力合并

报表中货币资金为69.13亿元，经营活动产生的现金流量净额为97.09亿元，2015

年上半年，国投电力实现净利润45.53亿元，其中归属母公司股东的净利润24.50

亿元，均高于本次收购所需支付的资金总额。

经过审慎的核查，本财务顾问认为，国投电力的收购资金来源于公司自有资

金或自筹资金，资金来源合法。

七、关于收购人是否履行必要的授权和批准程序的核查情况

收购人关于本次收购所履行的必要的授权和批准程序如下：

1、2015年4月2日，国投电力召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了

以现金认购赣能股份本次非公开发行股票的议案。

2、2015年4月2日，赣能股份召开2015年第一次临时董事会，审议通过了向

国投电力非公开发行股票的相关议案。

3、2015年4月2日，国投电力与赣能股份签署了《江西赣能股份有限公司与

国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》。

4、2015年5月27日，江西省国资委出具《关于同意江西赣能股份有限公司非

公开发行A股股票的批复》（赣国资产权字[2015]138号）。

5、2015年6月23日，赣能股份召开2015年第二次临时董事会审议通过，根据

派息事项对本次非公开发行股票的发行价格、募集资金总额等事项进行了调整。

6、2015年6月23日，国投电力与赣能股份签署了《江西赣能股份有限公司与

国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充协

议》。

7、2015年7月10日，赣能股份召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过

了本次收购事宜，并同意国投电力免于发出要约。

8、2015年11月6日，国投电力与赣能股份签署了《江西赣能股份有限公司与

国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充协

议（二）》。

9、2015年12月23日，本次非公开发行获得证监会核准。

经核查，本财务顾问认为，本次收购已经履行了必要的授权和批准程序。

八、关于收购人是否对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排

《收购报告书》的“第六节后续计划”对国投电力于收购赣能股份后的经

营安排作了说明。

经核查，本次收购完成后，国投电力成为赣能股份第二大股东，截至本核查

意见签署日，国投电力暂无对赣能股份经营管理做出调整的计划。

九、关于收购人的后续计划

根据国投电力出具的承诺，国投电力于本次收购后的后续计划如下：

1、截至本核查意见签署日，国投电力在未来12个月内，没有改变赣能股份

主营业务或者对赣能股份主营业务作出重大调整的计划。

2、截至本核查意见签署日，国投电力未来12个月内，没有对赣能股份或其

子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有主导赣

能股份购买或置换资产的重组计划。

3、本次收购完成后，国投电力持有赣能股份的股权比例为33.72%，国投电

力成为赣能股份第二大股东，届时国投电力可依据法律、法规、《公司章程》的

规定行使股东权利。

截至本核查意见签署日，国投电力尚无改变赣能股份现任董事会或高级管理

人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更

换上市公司高级管理人员的计划或建议；国投电力与赣能股份其他股东之间就董

事、高级管理人员的任免尚无任何合同或者默契。

4、本次收购完成后，赣能股份需要根据发行结果修改《公司章程》所记载

的股本结构、注册资本及其他与本次收购相关的条款，其他条款不变。

5、截至本核查意见签署日，国投电力暂无对赣能股份现有员工聘用计划作

重大变动的计划。

6、截至本核查意见签署日，国投电力暂无对赣能股份分红政策进行重大调

整的计划。

7、截至本核查意见签署日，除已披露的情况外，国投电力暂无影响赣能股

份业务和组织结构的其他重大计划。

经核查，本财务顾问认为，收购人通过上述措施可以有效保持赣能股份未来

发展的稳定性。

十、关于上市公司独立性的分析

（一）本次收购对赣能股份独立性的影响

本次收购前，赣能股份已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，

在资产、财务、机构、业务和人方面独立于实际控制人、控股股东及其关联方。

国投电力已出具承诺，本次收购完成后，赣能股份将继续保持在资产、财

务、机构、业务、人员方面的独立性，赣能股份的独立面向市场经营的能力将不

会受到不利影响。

（二）本次收购对同业竞争的影响

本次收购前，国投电力不是赣能股份的控股股东。国投电力与赣能股份所处

行业为电力行业，国投电力与赣能股份主要业务均为火力发电、水力发电，赣能

股份业务均在江西省境内，所发电力多销售给国家电网公司江西省电力公司，国

投电力在江西省境内未投资建设发电厂。

本次收购完成后，为避免同业竞争，国投电力向赣能股份承诺：自国投电力

认购赣能股份本次非公开发行的股票在证券登记结算机构完成股票登记后，国投

电力持股赣能股份5%（含本数）以上股权期间内，除非与赣能股份合作，国投

电力及下属控股公司或企业将不在江西省境内新增投资控股、联营、参股任何发

电企业、电厂，赣能股份将尽力支持国投电力在江西省境内发展电力业务。如未

来国投电力所持赣能股份股份减持至5%以下，本条承诺保证将自动解除。

此外，国投电力于2015年11月6日出具了进一步的承诺：（1）国投电力及国

投电力控制的其他企业目前在江西省内未直接或间接地从事任何与赣能股份及

其控股子公司实际从事的发电业务存在竞争的任何业务活动。（2）自国投电力

认购赣能股份本次非公开发行的股票在证券登记结算机构完成股票登记后，国投

电力持股赣能股份5%（含本数）以上股权期间内，国投电力及国投电力控制的

其他企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）在江

西省内参与或进行与赣能股份及其控股子公司实际从事的发电业务存在直接或

间接竞争的任何业务活动。（3）凡国投电力及国投电力控制的其他企业有任何

发电业务的商业机会在江西省内可从事、参与或入股任何可能会与赣能股份及其

控股子公司生产经营构成竞争的业务时，国投电力会将上述发电业务的商业机会

让予赣能股份及其控股子公司。（4）除非与赣能股份合作，国投电力及国投电

力控制的其他企业将不在江西省境内新增投资控股、联营、参股任何发电企业、

电厂，国投电力将支持赣能股份在江西省境内发展电力业务。（5）如果国投电

力及国投电力控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，国投电力同意赔偿赣

能股份因同业竞争行为而导致的损失。本声明、承诺与保证将持续有效，直至国

投电力所持赣能股份的股份减持至5%以下为止。本声明、承诺与保证可被视为

对赣能股份及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。

（三）本次收购对关联交易的影响

本次收购前，国投电力与赣能股份不存在关联关系，亦无关联交易。

本次收购完成后，国投电力与赣能股份之间的业务关系未发生变化，国投电

力已出具承诺：国投电力将严格按照中国证监会、证券交易所等发布的相关规定

及国投电力《关联交易管理办法》的规定，对关联交易事项进行审议、批准，

并履行信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人通过上述措施，可以有效保持赣能股份未

来发展的独立性和规范性。

十一、关于在收购标的上是否设定其它权利，是否在收购价款之外还做出其它

补偿安排

经本财务顾问核查，国投电力与赣能股份于2015年4月2日签署了《江西赣能

股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认

购合同》，国投电力与赣能股份于2015年6月23日签署了《江西赣能股份有限公

司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充

协议》，除上述两个协议约定的内容外，国投电力与赣能股份之间未在收购标的

（即国投电力以现金认购赣能股份本次非公开发行的股票）上设定其它权利，也

未在收购价款之外还做出其它补偿安排。

十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与

被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契

（一）与赣能股份之间的业务往来

截至本报告书签署日的前24个月内，国投电力与赣能股份之间的重大交易情

况如下：

为有效推进丰电三期项目报批进度，2013年11月，国投电力与赣能股份控股

股东江投集团签订合作框架协议，双方同意共同出资建设江西丰城电厂三期2×

1000MW燃煤发电机组项目。截至本报告书签署日，国投电力与江投集团尚未办

理丰电三期的股权变更事宜，丰电三期的股东结构为赣能股份持股55%，江投集

团持股45%。鉴于目前国投电力参与赣能股份本次非公开发行股份，国投电力同

意不再直接参与丰电三期项目建设。经协商，江投集团已于2015年4月2日与国投

电力签署终止共同建设丰电三期合作框架协议的协议。

除上述事项外，国投电力及其董事、监事、高级管理人员未发生以下重大交

易：

1、与赣能股份及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于赣能股份

最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

2、与赣能股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5

万元以上的交易；

3、对拟更换的赣能股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何

类似安排；

4、对赣能股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

（二）与赣能股份董事、监事、高级管理人员的交易

本次收购完成后，本公司持有赣能股份的股权比例为33.72%，本公司成为赣

能股份第二大股东，届时本公司可依据法律、法规、《公司章程》的规定行使股

东权利。

截至本说明签署日，国投电力与赣能股份的董事、监事、高级管理人员就其

未来任职安排尚未达成某种协议或者默契。

十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上

市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的

其他情形

经查阅赣能股份的定期报告及相关公开披露信息，截至本核查意见签署日，

赣能股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对赣能股份的负债、

未解除赣能股份为其负债提供的担保或者损害赣能股份利益的其他情形。

十四、关于收购人是否符合要约收购豁免

本次收购是因收购人以现金认购赣能股份向其非公开发行的新股，导致收购

人持有赣能股份的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收

购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者

取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发

行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会

同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交

易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

2015年7月10日，赣能股份召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了

本次收购事宜，并同意国投电力免于发出要约。

十五、结论性意见

综上所述，本财务顾问认为：国投电力就本次收购披露的信息真实、准确、

完整；国投电力作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；国投电力运作规范，

具备规范运作赣能股份的管理能力；截至本核查意见签署日，本次收购已取得了

必要的授权并履行了相应的批准程序。

附表：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购

上市公司名称江西赣能股份有限公司财务顾问名称中国国际金融股份有限公司

证券简称赣能股份证券代码 000899.SZ

收购人名称或姓名国投电力控股股份有限公司

实际控制人是否变

是 □ 否√

化

通过证券交易所的证券交易 □

协议收购 □

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

收购方式间接收购 □

取得上市公司发行的新股 √

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □（请注明）___________________

方案简介国投电力以现金认购赣能股份本次非公开发行的 32,900 万股 A 股股票。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、收购人基本情况核查

收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写

1.1

1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）

收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与

1.1.1 √

注册登记的情况是否相符

收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之

间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即

1.1.2 √

自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清

晰，资料完整，并与实际情况相符

收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心

1.1.3 √

业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符

是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者

主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的 √

1.1.4 身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者

√

护照

收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）收购人未开户

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）

不适用

1.1.5 是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、

√

证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否

1.1.6 相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体 √

控制方式）

1.2 收购人身份（收购人如为自然人）不适用

收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包

1.2.1 不适用

括联系电话）与实际情况是否相符

是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用

1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者

不适用

护照

是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务不适用

1.2.3

是否具有相应的管理经验不适用

1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系不适用

收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关

1.2.5 不适用

联企业的主营业务情况是否与实际情况相符

收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）不适用

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）

不适用

1.2.6 是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、

不适用

证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.3 收购人的诚信记录

收购人为上市公

司，财务顾问根据

收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、收购人的公开披

1.3.1 √

安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明露的信息，对无违

规情况进行了核

查。

如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、

1.3.2 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人不适用

的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明

收购人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采

1.3.3 取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券 √

市场明显无关的除外）、刑事处罚

收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

1.3.4 √

仲裁，诉讼或者仲裁的结果

收购人是否未控制其他上市公司 √

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作

问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处不适用

1.3.5

罚等问题

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他

不适用

上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题

未发现收购人及

其实际控制人违

1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况

反国家有关纳税

规定的情况

收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，经核查收购人公

1.3.7 如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监开披露信息，不存

管对象在列示情况

1.4 收购人的主体资格

收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规

1.4.1 √

定的情形

收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条

1.4.2 √

的规定提供相关文件

收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人

不适用

员等方面存在关系

1.5

收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或

不适用

者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间

收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √

1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政

√

法规和中国证监会的规定

二、收购目的

2.1 本次收购的战略考虑

收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的

2.1.1 √

收购

收购人本次收购是否属于产业性收购 √

2.1.2

是否属于金融性收购 √

收购人本次收购后是否自行经营 √

2.1.3

是否维持原经营团队经营 √

2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √

2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 √

收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次

2.4 √

收购决定所履行的相关程序和具体时间

三、收购人的实力

3.1 履约能力

收购人当前合并

以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资报表中货币资金、

3.1.1 产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足经营活动产生的

额支付能力现金流量净额充

足

3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √

除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他

费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市

3.1.2.1 不适用

公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备

履行附加义务的能力

如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否

不适用

已提出员工安置计划

3.1.2.2

相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门

不适用

批准

如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产

重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并不适用

3.1.2.3

签署相关协议

是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用

收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行

3.1.3 √