证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2015-070
新疆机械研究院股份有限公司
第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 25 日
以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第二十五
次（临时）会议（以下简称“会议”）的通知，会议于 2015 年 12 月 30 日上午
10：30 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事 6 人，实际出
席董事 6 人。会议由董事长周卫华先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议
事项的前提下，以现场结合传真方式对审议事项进行表决，会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案：
审议通过《关于使用募集资金向全资子公司明日宇航增资的议案》
一、增资概述
经中国证监会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2324 号）核准，新疆机械研
究院股份有限公司（以下简称“本公司”）向韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、
黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、
王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石
投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科技共计发行 613,550,581
股股份购买相关资产；并向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行不
超过 155,209,621 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（其中向周卫华
发行 147,178,075 股、向吴洋发行 4,015,773 股、向上市公司员工持股计划发行
4,015,773 股），发行价格为 6.34 元/股。本次募集配套资金总额为人民币
984,028,997.14 元，扣除各项发行费用人民币 12,176,564.68 元，实际募集资
金净额为人民币 971,852,432.46 元。以上募集资金已全部到位，并经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015CDA10207《验资报告》确认。
本次配套募集资金使用计划在扣除中介机构费用等发行费用后，主要用于支
付现金对价和明日宇航的航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设。具体用
途安排如下：
序号 配套资金用途 金额（元） 备注
1 支付现金对价 421,600,000.00
明日宇航的航空航天大型复杂结构件智能数
2 550,252,432.46
字化车间建设
3 支付发行费用 12,176,564.68
4 合 计 984,028,997.14
二、增资对象（明日宇航）基本情况
1、成立时间：2009 年 12 月 22 日
2、注册成本：人民币 5,268 万元
3、法定代表人：韩华
4、注册地址：四川省什邡市经济开发区（灵杰园区）
5、经济范围：飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子
产品的技术开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加工；自营进出口业务。
6 、 财 务 状 况 ： 截 至 2015 年 9 月 30 日 ， 明 日 宇 航 资 产 总 额 为
2,103,567,181.69 元 ， 负 债 总 额 为 1,393,627,560.59 元 ， 净 资 产 为
709,939,621.10 元；2015 年 1-9 月，实现营业收入为 192,618,886.42 元，利润
总额为 7,633,048.87 元，净利润为 6,611,825.20 元。（以上数据经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，编号：XYZH/2015CDA10159。）
三、增资方案
公司使用募集资金向明日宇航进行增资，增资总额为人民币
550,252,432.46 元，其中增加注册资本 147,320,000.00 元，其余 402,932,432.46
元计入明日宇航的资本公积。明日宇航增资完成后注册资本变更为
200,000,000.00 元。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资明日宇航建设航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设，将有
助于提高明日宇航数字化生产能力，扩大产业规模，从而推进公司业务双引擎驱
动，零部件制造能力与整机装配能力协调发展，共享技术和管理经验，提升公司
整体竞争力和盈利能力，符合公司的长远规划和发展战略。该增资事项严格按照
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案实施进行，不会对
公司正常经营产生不利影响。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月三十日
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