证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2015-072
新疆机械研究院股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司明日宇航增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 12 月 30 日，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称
“公司”）第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通了《关于使
用募集资金向全资子公司明日宇航增资的议案》，现将具体情况公告
如下：
一、增资概述
经中国证监会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2324
号）核准，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）向
韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、
张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨
峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、
天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科技共计发行
613,550,581 股股份购买相关资产；并向周卫华、吴洋、上市公司员
工持股计划非公开发行不超过 155,209,621 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金（其中向周卫华发行 147,178,075 股、向吴洋
发行 4,015,773 股、向上市公司员工持股计划发行 4,015,773 股），
发 行 价 格 为 6.34 元 / 股 。 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 为 人 民 币
984,028,997.14 元，扣除各项发行费用人民币 12,176,564.68 元，
实际募集资金净额为人民币 971,852,432.46 元。以上募集资金已全
部 到 位 ， 并 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具的
XYZH/2015CDA10207《验资报告》确认。
本次配套募集资金使用计划在扣除中介机构费用等发行费用后，
主要用于支付现金对价和明日宇航的航空航天大型复杂结构件智能
数字化车间建设。具体用途安排如下：
序号 配套资金用途 金额（元） 备注
1 支付现金对价 421,600,000.00
明日宇航的航空航天大型复杂结构件智能数
2 550,252,432.46
字化车间建设
3 支付发行费用 12,176,564.68
4 合 计 984,028,997.14
第二届董事会第二十五次（临时）会议以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权通了《关于使用募集资金向全资子公司明日宇航增资的议
案》，无需再通过其他行政部门审批。董事会授权明日宇航办理本次
增资的相关事宜。
二、增资对象（明日宇航）基本情况
1、成立时间：2009 年 12 月 22 日
2、注册成本：人民币 5,268 万元
3、法定代表人：韩华
4、注册地址：四川什邡市经济开发区（灵杰园区）
5、经济范围：飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、
机械电子产品的技术开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加
工；自营进出口业务。
6、财务状况：截至 2015 年 9 月 30 日，明日宇航资产总额为
2,103,567,181.69 元，负债总额为 1,393,627,560.59 元，净资产为
709,939,621.10 元；2015 年 1-9 月，实现营业收入为 192,618,886.42
元，利润总额为 7,633,048.87 元，净利润为 6,611,825.20 元。（以上
数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：XYZH/2015CDA10159。）
三、增资方案
公司使用募集资金向明日宇航进行增资，增资总额为人民币
550,252,432.46 元，其中增加注册资本 147,320,000.00 元，其余
402,932,432.46 元计入明日宇航的资本公积。明日宇航增资完成后
注册资本变更为 200,000,000.00 元。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资明日宇航建设航空航天大型复杂结构件智能数字化车
间建设，将有助于提高明日宇航数字化生产能力，扩大产业规模，从
而推进公司业务双引擎驱动，零部件制造能力与整机装配能力协调发
展，共享技术和管理经验，提升公司整体竞争力和盈利能力，符合公
司的长远规划和发展战略。该增资事项严格按照发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案实施进行，不会对公司正常
经营产生不利影响。
五、独立董事、监事会及保荐机构的意见
1、独立董事意见
公司本次使用募集资金对明日宇航进行增资履行了内部决策程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集
资金管理制度》的相关规定。增资事项不涉及到关联交易，没有与公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司使用募集资金向明日宇航进行增资，增资总
额为人民币 550,252,432.46 元，其中增加注册资本 147,320,000.00
元，其余 402,932,432.46 元计入明日宇航的资本公积。
2、监事会意见
公司第二届监事会第第二十一次会议审议通过了公司《关于使用
募集资金向全资子公司明日宇航增资的议案》，监事会认为：公司使
用募集资金向明日宇航增资，符合公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案对募集资金的使用规定，增资程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管
理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东的利
益的情形。监事会同意公司使用募集资金向明日宇航进行增资，增资
总 额 为 人 民 币 550,252,432.46 元 ， 其 中 增 加 注 册 资 本
147,320,000.00 元，其余 402,932,432.46 元计入明日宇航的资本公
积。
3、保荐机构核查意见
本独立财务顾问认为，新研股份本次将部分配套募集资金用于向
明日宇航增资符合已披露的募集配套资金使用方案。新研股份本次募
集资金使用事项履行了相关决策程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。
因此，本独立财务顾问同意新研股份将本次募集配套资金
550,252,432.46 元向明日宇航增资用于航空航天大型复杂结构件智
能数字化车间建设。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月三十日
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