证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-097
宁夏青龙管业股份有限公司
关于签订北京慧图科技股份有限公司股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十四次会议审议通过了《关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股
份的议案》，并已提交公司第四次临时股东大会审议批准。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）相关规定，
本次投资属于风险投资。
3、本次投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。
4、公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷
款。
6、风险提示：
北京慧图科技股份有限公司（以下简称“慧图科技”）是新三板挂牌企业，受宏观经济、行
业、自身经营能力等多种因素影响，在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则公司
此项投资的价值也相应受损，因此，本次投资存在投资风险。
请投资者注意投资风险。
2015 年 12 月 30 日，公司与慧图科技签署了《股份认购协议》，公司按照协议所述条件认购
慧图科技发行的 300 万股股份，股份总价款为 1,950 万元，现将相关情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）为结合和发挥公司与北京慧图科技股份有限公司（以下简称“慧图科技”或“标的公
司”）各自的优势，推动“智慧水利”、“智慧水务”的建设和发展，提高公司在主营业务领域内
的接标能力，提升公司对客户的综合服务水平，进一步增强公司的竞争能力，公司第三届董事会
第十九次会议、第三届监事会第十四次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟
以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》，决定以自有资金人民币不
超过 2,100 万元认购慧图科技非公开发行的股份 300 万股。
详细内容见 2015 年 12 月 14 日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》
（公告编号：2015-088）、《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（公
告编号：2015-089）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限
公司非公开发行股份的公告》（公告编号：2015-090）、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关
于对公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；2015 年 12 月 30 日刊登于《中国证
券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《青龙管业 2015 年第
四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-096）。
（二）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）相关规定，
本次投资属于风险投资。
（三）本次投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。
二、标的公司概况：
（提示：以下资料来自于慧图科技 《股票发行方案》、《非公开发行投资者推介资料》及全
国中小企业股份转让系统【以下简称“新三板”】交易系统的公开资料）
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：北京慧图科技股份有限公司
2、公司设立日期：2014 年 10 月 14 日
3、挂牌日期：2015 年 4 月 22 日
4、股票简称：慧图科技
5、证券代码：832367
6、注册资本：5,000 万
7、法定代表人：廖华轩
8、住所北京市海淀区西三环北路 91 号 7 号楼二层 B01 室
9、经营范围：生产水文仪器及岩土工程仪器；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、
技术咨询；计算机软件开发；承接计算机网络工程；销售计算机软硬件及外围设备；基础软件服
务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通用设备、专
用设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表及文化、办公用机械、化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、文化用品 。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
10、主营业务：公司主营业务为从事水利信息化行业中与软件研发与销售、山洪灾害、防汛
抗旱、水资源监测相关的系统集成、以及与其配套的技术服务。公司是国内领先的专业从事智慧
水利水务监测与信息化业务的高新技术企业，具有丰富的水利信息化系统建设经验，自主开发了
面向水利行业不同用户的解决方案，解决了水利行业防汛抗旱、水资源、水环境、水土保持、工
程建设、灌区管理等各个领域的信息化管理问题。
（二）财务数据
2014 年度 2015 年 1 至 6 月
营业收入（万元） 7,035.83 4,346.07
净利润（万元） 65.39 414.95
每股收益（元/股） 0.02 0.14
毛利率 39.04% 42.54%
资产总额（万元） 7,560.61 11,001.83
股东权益（万元） 3,055.40 5,657.85
加权净资产收益率(%) 1.90 12.72
资产负债率 59.65% 48.57%
慧图科技非公开发行投资者推介资料显示：截至 2015 年 11 月 30 日，慧图科技的签订合同
总额为 13,882.82 万元。
（三）标的公司的优势
1、核心管理团队优势：
LINBIN：2012 年至今担任慧图科技董事长，具有丰富的投资运营管理经验。
廖华轩：2007 年至今担任慧图科技总经理，具有丰富水利行业管理经验。
崔静：2000 年至今任慧图科技常务副总兼财务负责人，具有丰富的水利行业销售经验。
王顺长：2011 年至今任慧图科技副总经理，具有近 40 年的水利行业从业经验。
2、行业中的竞争优势
慧图科技自成立后专注于面向水利行业提供全面的信息化解决方案，经过十几年的发展，
已成为行业内少数专业从事水利信息化的高新技术企业。
多年来，凭借行业领先的解决方案、服务体系以及精细化管理，慧图科技取得了良好的业
绩，在华北、东北、西北及华东等区域拥有广泛的客户资源。
慧图科技已累计中标全国 10 个省市（北京、河南、内蒙古、黑龙江、新疆、宁夏、青海、
广西、广东、江西）的山洪灾害非工程措施类项目，山洪灾害监测预警信息管理与共享模块系统
已在全国 3000 多个县、508 个地市、31 个省市自治区安装实施。
慧图科技的 APP 产品已在国家防汛抗旱总指挥部办公室，长江水利委员会、黄河水利委员
会、松辽水利委员会、全国 11 个省市中得到广泛实施应用。
（四）标的公司的产品体系
1、山洪灾害监测预警产品体系：包含山洪灾害监测预警平台、以及移动端的查询与巡规平
台，是针对暴雨频发，地质地貌复杂，易发生山洪、泥石流、滑坡等地质灾害的地区着力打造的
专业级山洪灾害监测预警整体解决方案。
2、防汛业务产品体系：包含水情数据处理与水情综合业务系统、汛情监视预警平台、防汛
抢险指挥决策支持系统等子产品，是基于 GIS 或者 WebGIS 开发，为水情监控部门、防汛部门、
救灾指挥部门等政府机关提供信息化整体解决方案。
3、抗旱业务产品体系：包含旱情信息管理系统与全国抗旱统计信息管理系统，主要为相关
部门指导抗旱工作提供科学依据和决策支持。
4、水资源监测管理产品体系：包含水资源信息管理系统与供水综合调度系统，涵盖水资源
管理、水质水环境、供水管理、排水管理、节水管理以及供水联动管理等各项功能。
5、移动互联网应用产品体系：涵盖防汛抗旱、山洪灾害预警、工情、水情、水资源、气象
等应用。
6、水利专业检测产品体系：地下水监测、雨量监测、河道水位、水库水位监测、墒情监测、
水质监测等
三、投资标的情况
（一）拟投资标的种类及数量：
认购慧图科技非公开发行的股份 300 万股。
（二）投资金额及资金来源：
自有资金人民币 1,950 万元
（三）业绩预测
慧图科技非公开发行投资者推介资料显示：
1、业绩测算假设
（1）2015 年 11 月慧图科技完成做市，并于年底完成本次非公开发行。慧图科技将在 2016 年、
2017 年保持平均 130%的业绩增长。
（2）2016 年、2017 年慧图科技分别完成一次收购，收购标的净利润规模为 1,000 万元，并在
2 年内保持 30%的业绩增长。
2、未来三年净利润测算（万元）
2015 年 2016 年 2017 年
慧图科技 1,000 2,000 2,700
第一次收购标的 - 1,000 1,300
第二次收购标的 - - 1,000
合计 1,000 3,000 5,000
（四）拟认购股份的锁定期及标的公司未分配利润的分享：
1、慧图科技股票发行方案显示：本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公
司北京分公司，新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入新三板交易系统进行公
开转让。本次股票无自愿锁定的承诺。
2、本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
四、股份认购协议的内容
本协议由以下双方于 2015 年 12 月 30 日在中国北京市签署
甲方（发行人）：北京慧图科技股份有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路 91 号 7 号楼二层 B01 室
法定代表人：廖华轩
乙方（认购人）：宁夏青龙管业股份有限公司
住所：宁夏回族自治区青铜峡市河西
法定代表人：陈家兴
鉴于：
1、甲方系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让
系统有限公司（以下称“全国股转系统”）挂牌并公开转让，股票代码为 832367。
2、乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备认购新三板挂牌公司定向发行股票的资
格。
3、甲方拟根据有关法律法规规定，通过非公开发行的方式发行不超过 500 万股人民币普通股
股票（以下称“本次发行”），乙方拟认购其中的 300 万股。
为明确双方在本次发行过程中的权利和义务，双方本着平等互利的原则，经过友好协商，依据
中国有关法律、法规之规定，就股票发行与认购的相关事宜达成一致并签署本协议。
第一条 关于发行和认购股票的合意
甲方同意按照本协议所述条件以非公开方式向乙方发行 300 万股股份，乙方同意按照本协议所
述条件认购甲方向其发行的 300 万股股份（以下称“标的股份”）。
第二条 标的股份的性质、发行价格
2.1 标的股份为非上市公众公司的普通股，每股面值为 1 元（人民币，以“元”均指人民币）。
2.2 双方一致同意，乙方认购标的股份的价格为 6.5 元/股。
第三条 乙方认购股份的价款及支付
3.1 根据本协议第 2.2 款约定的价格，乙方认购标的股份的总价款为 1,950 万元。
3.2 乙方应在本协议生效后的 5 日内，将认购标的股份的全部价款付至甲方为本次发行专门
开立的账户。
第四条 标的股份的发行、登记和限售期
4.1 甲方在本次发行的验资事项完成后，应及时向全国股转系统和中国证券登记结算有限责
任公司申请办理本次发行新增股份的登记及挂牌手续，使乙方成为标的股份的合法持有人。
4.2 乙方取得标的股份后，应遵守《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办
法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》关于股份限售的相关规定。
第五条 其他约定事项
5.1 自本协议签订之日起至乙方经登记正式成为甲方股东期间，未经乙方书面同意，甲方不
能实施派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项。
5.2 乙方经登记成为甲方股东后，本次发行前的滚存未分配利润由乙方及甲方其他股东按各
自所持甲方股份比例享有。
5.3 本协议各方为签署和履行本协议而支出的任何税费，均由发生该等费用的一方自行承担。
第六条 双方的陈述与保证
6.1 为本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
（1）甲方为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力
及民事行为能力。
（2）甲方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法
规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（3）甲方就签署本协议已履行了必要的内部批准程序。
6.2 为本协议之目的，乙方作出如下承诺和保证：
（1）乙方为依法成立并有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的充分的民事权利
能力及民事行为能力。
（2）乙方已按其内部决策程序和权限取得了签署本协议的充分批准和授权。乙方签署本协议
的行为不违反其承担的任何承诺、许可或义务，亦不违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范
性文件、政策以及乙方内部审批程序。
（3）乙方符合法律、法规、部门规章及规范性法律文件规定的认购非上市公众公司非公开发
行股份的资格和条件，其认购标的股份的资金来源正常、合法，不存在任何可能被追索的情形。
第七条 本协议的成立、生效、变更及终止
7.1 本协议自甲、乙双方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。
7.2 对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人/负责人或其授权代表
签字并加盖各自公章后生效。
7.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）全国股转系统对本次发行未予办理备案；
（4）发生不可抗力等非因甲、乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（5）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为
立即采取补救措施之日起 10 日内，违约方未能对其违约行为采取补救措施，则守约方有权单方以书
面通知方式终止本协议。
第八条 违约责任
8.1 本协议生效后，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违
约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
8.2 本协议生效后，如乙方未按本协议约定按时足额缴付认购标的股份的款项，即构成违约，
如逾期超过 5 个工作日，乙方应向甲方支付本协议第 3.1 款约定总价款的 5%作为违约金，甲方并有
权单解除本协议。
第九条 不可抗力
如任何一方因自然灾害或国家法律、政策调整等不可抗拒的原因，不能履行或不能完全履行本
协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 5 个工作日内向
另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。双方应根据不可抗
力事件对本协议的影响程度，协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十条 通知
10.1 甲、乙双方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括
但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该
传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发
出，在发出之后 7 个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。
10.2 在本协议有效期内，任何一方因不可抗力因素或丧失履行本协议的资格或能力，影响本
协议履行的，该方应按本协议约定或于合理时间内通知对方。
第十一条 法律适用和争议的解决
11.1 本协议的签署、效力、解释、履行及其他相关事项均适用中国人民共和国法律。
11.2 因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决。协商不成，任何一方均
可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请按该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，
对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
第十二条 附则
本协议壹式陆份，甲、乙双方各执贰份，其余供办理本次发行的登记备案使用，每份协议具有
同等法律效力。
五、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
（一）交易目的和对公司的影响
公司本次参与认购慧图科技非公开发行股份是公司正常的投资行为，可结合和发挥公司与
北京慧图科技股份有限公司（以下简称“慧图科技”或“标的公司”）各自的优势，推动“智慧
水利”、“智慧水务”的建设和发展，提高公司在主营业务领域内的接标能力，提升公司对客户的
综合服务水平，进一步增强公司的竞争能力，对公司的健康持续稳定发展能产生一定的协同效应。
本次参与认购慧图科技非公开发行股份在短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影
响。
（二）存在的风险
慧图科技是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经
营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则公司此项投资的价值也相应受损，因此，本次
投资存在投资风险。
（三）风险投资控制措施
1、公司制订了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流
程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。
2、公司将持续关注标的公司的经营状况，及时采取合理、合法的手段控制风险。
六、其他
（一）本次交易不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。
（二）前十二个月募集资金补充流动资金情况及相关承诺：
1、经核查，截止本议案发布日前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金；
2、经核查，截止本议案发布日前十二个月内，公司未发生将募集资金投向变更为永久性补
充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项；
3、公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷
款。
（三）董事会授权公司董事长在批准范围内签署与本次股份认购有关的协议及文件，并由
经营管理层办理相关具体事务。
（四）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）相关规
定，本次投资属于风险投资。
（五）对该事项的后续进展，公司将按照相关规则规定及时予以披露。
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 30 日
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