证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-56
国药集团一致药业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第十二次会议于2015年12月18日以电话和电
子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2015年12月30日以通讯表决
方式召开。会议应参会董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开程
序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以
下议案：
1、《关于公开挂牌转让国药集团致君（苏州）制药有限公司67%
股权的议案》
国药集团致君（苏州）制药有限公司（下称“致君苏州”）系国
药一致属下全资子公司，注册资本 18000 万元，法定代表人潘让仁，
注册地址太仓市双凤镇建业路 2 号，该公司是一家集研发、生产、销
售为一体的综合型制药企业，占地面积约 9 万平方米，设有中间体合
成、原料药、粉针剂等车间，主要产品为头孢菌素原料药、普通化学
原料药及其制剂。由于近年来医药市场环境变化，国药一致拟调整头
孢抗生素的战略发展方向，做大制剂业务，对原料药领域进行战略收
缩。
1
根据大华会计师事务所出具的《国药集团致君（苏州）制药有限
公司审计报告》（大华审字[2015]006519 号），截至 2015 年 9 月 30 日，
致君苏州总资产 41,722.55 万元，净资产 9,295.71 万元，2015 年 1-9
月实现主营业务收入 21,719.81 万元，净利润-1,462.26 万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国药集团一致药业股份
有限公司拟公开挂牌转让股权涉及的国药集团致君（苏州）制药有限
公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 2107
号），于评估基准日 2015 年 9 月 30 日，致君苏州经资产基础法评估
的净资产评估值为 23,178.62 万元人民币。
董事会同意公司按照国有产权管理的有关规定，对外公开挂牌转
让所持有的致君苏州 67%股权，挂牌底价为 15,530 万元。
本次对外转让股权将不构成关联交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、《关于参股设立国药洁诺医疗服务（广州）有限公司的议案》
董事会同意由公司属下全资子公司国药控股广州有限公司参股
设立国药洁诺医疗服务（广州）有限公司（下称“新公司”）。新公司
设立方案如下：
（1）新公司名称：国药洁诺医疗服务（广州）有限公司（以实
际工商核名为准）。
（2）注册资本：注册资本人民币 3,400 万元；
（3）股权比例设置：
2
国药洁诺医疗服务有限公司（系大股东国药控股股份有限公司下
属企业，为本公司关联方）：出资 1,734 万元，占 51%股权；
国药控股广州有限公司：出资 986 万元，占 29%股权；
广州金萝投资发展有限公司：出资 680 万元，占 20%股权。
（4）经营范围：为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供
专业清洗、消毒，包装及灭菌服务等。
本次对外投资构成关联交易，但无需提交股东大会审批。独立董
事经过事前审核，对此发表了独立意见。
表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、
闫志刚回避了表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、《国药一致分销事业部与八家医院开展医疗合作项目的议案》
董事会同意公司分销事业部相关企业（国药控股广州有限公司、
国药控股江门仁仁有限公司、国药控股广东粤兴有限公司等）与广东
省内八家医院（佛冈县人民医院、佛山市第二人民医院、佛山市妇幼
保健院、佛山市南海区人民医院、广东省第二人民医院、江门市人民
医院、南方医科大学深圳医院、天河区中医医院）开展供应链延伸等
医疗合作项目。根据院方的实际情况和需求，分别提供医疗综合解决
方案，包括药品、医疗器械采购配送，“智能链”（ISC）综合管理、
药品、医用耗材和试剂供应链延伸服务项目、器械耗材 SPD 管理、
住院药房自动化、门诊药房自动化发药系统等。合作期内分销事业部
相关企业分年度投入，总投资金额约 1.2265 亿元。
该等医疗合作项目不构成关联交易。
3
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 31 日
4
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