东北证券股份有限公司
关于郑州华晶金刚石股份有限公司
2015 年定期现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求,东北证券股份有限公司作为郑州
华晶金刚石股份有限公司(以下简称“豫金刚石”或“公司”)2014 年度非公
开发行股票的保荐机构,对郑州华晶金刚石股份有限公司进行了现场检查,并出
具现场检查报告,报告如下:
保荐机构名称:东北证券股份有限公司 被保荐公司简称:豫金刚石
保荐代表人姓名:于国庆 联系电话:010-63210755
保荐代表人姓名:邵其军 联系电话:010-63210755
现场检查人员姓名:于国庆、邵其军
现场检查对应期间:2015 年 6 月-12 月
现场检查时间:2015 年 12 月 21-23 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:核查公司三会文件、公司治理制度等文件,并核查三会召开通知、
记录、签名册等文件,对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决
程序等事项进行核查。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
是
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
不适用
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
不适用
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段:检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内部审计部门提交
工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
是
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
是
部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
是
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
是
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是
题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
是
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
是
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
是
部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
是
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况是否一致
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:检查公司信息披露管理制度是否完备,各项信息披露是否与实际情
况一致,查阅公司提供的关联方清单,结合财务报表、大额资金往来等核查是否存
在遗漏的关联交易事项
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
是
义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
是
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
是
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
不适用
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:签订三方监管协议、核对募集资金账户对账单,查阅信息披露内容
与实际情况是否一致
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
不适用
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
是
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司披露的定期报告、检查部分财务科目对应的合同、原始凭
证等
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:检查披露的关于公司及股东履行情况的说明和实际执行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段:关注并查询行业动态、查阅各信息披露文件,关注大额的资金往来
等
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 是
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
是
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经现场检查,未发现公司存在重大问题。
其他问题:截至 2015 年 9 月 30 日,公司应收账款余额较大,为 40,958.19 万元,
占 2015 年 1-9 月营业收入的比例为 68.12%,与同行业上市公司应收账款余额占营
业收入的比例相近,但是仍然存在一定的回收风险,建议公司进一步完善应收帐
款管理的相关制度,加强应收账款的催收以及考核机制。
(本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司
2015 年定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
于国庆 邵其军
东北证券股份有限公司
2015 年 12 月 29 日