证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2015-084
福建新大陆电脑股份有限公司关于
收购福州弘卓通信科技有限公司 100%股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
2015 年 12 月 28 日,福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“公司”)与
福州弘卓通信科技有限公司(以下简称“弘卓通信”或“目标公司”)的股东福
建新大陆通信科技股份有限公司(以下简称“新大陆通信”)签订了《股权转让
协议》。根据转让协议,公司拟以自有资金收购新大陆通信持有的弘卓通信 100%
股权,转让价格为 4,400 万元。本次股权转让完成后,弘卓通信将成为公司的全
资子公司,公司持股比例为 100%。
本次交易对手方新大陆通信系公司控股股东新大陆科技集团有限公司的控
股子公司,公司董事胡钢先生、王晶女士、林学杰先生同时在新大陆通信任职董
事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司 2015 年 12 月 28 日召开的第六届董事会第九次会议审议通
过(3 票同意,0 票弃权、0 票反对),关联董事胡钢先生、王晶女士、林学杰先
生对本次关联交易议案进行了回避表决,公司独立董事事前认可本次交易,并发
表了同意的独立意见。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的
2.31%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,本次关
联交易属于公司董事会职权范围内的批准事项,无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对手方基本情况
1、公司名称:福建新大陆通信科技股份有限公司
2、住所:福州市马尾开发区儒江东路 70 号(飞毛腿工业园)6#楼及 5#楼
二至四层
3、注册资本:7560.0 万人民币
4、成立日期:2001 年 11 月 29 日
5、法定代表人:胡钢
6、企业类型:股份有限公司(中外合资)
7、注册号:350100400001214
8、营业范围:通信系统设备、终端设备等相关产品的生产,售后维护服务
以及相关产品的技术信息咨询服务;移动终端与发电机(组)产品的生产及售后
维护服务;电子计算机软硬件开发、电子产品生产。广播电视系统设备(含无线
广播电视发射设备、卫星电视接收设备)、电视终端设备等相关产品的生产;各
类数字化信息增值服务的技术开发、转让、技术咨询、技术服务。前述生产产品
的施工、工程安装、代理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
9、关联方发展状况:新大陆通信近年来经营情况正常,财务状况良好。
10、关联关系的说明:新大陆通信系公司控股股东新大陆科技集团有限公司
的控股子公司,公司董事胡钢先生、王晶女士、林学杰先生同时在新大陆通信任
职董事,新大陆通信为公司关联法人。
三、 关联交易标的基本情况
1、公司名称:福州弘卓通信科技有限公司
2、住所:福建省福州市马尾区儒江西路 1 号(新大陆科技园)(自贸试验区
内)
3、注册资本:3700 万人民币
4、成立日期:2013 年 12 月 3 日
5、法定代表人:陈晓辉
6、企业类型:有限责任公司
7、注册号:91350105084331615U
8、营业范围:研发、销售通信系统设备、终端设备、物联网产品并提供相
关的技术、信息咨询服务;企业管理咨询;房屋租赁;物业管理;资产管理。(以
上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
9、出资情况:本次变更前,新大陆通信以货币方式出资 3700 万元,持股比
例 100%。
10、财务状况
经具有证券、期货业务审计资格的致同会计师事务所对弘卓通信 2015 年 12
月 10 日会计报表审计后,出具了致同审字(2015)第 351FC0383 号标准无保留
意见审计报告。弘卓通信主要财务数据如下表所示:
单位:元
项 目 2015-12-10 2014-12-31
资产总额 36,007,766.1 1,000,260.72
负债总额 43,005.4 1,010.45
净资产总额 35,964,760.7 999,250.27
项 目 2015 年 1-12 月 2014 年度
营业收入 0 0
营业利润 -994,489.57 509.44
净利润 -1,034,489.57 509.44
注:弘卓通信成立至今,尚未开展业务经营。
11、资产情况
弘卓通信主要资产是快安科技园区 70-5 号地块(含在建工程)及其使用权
{已取榕国用(2015)第 MD0001242《国有土地使用证》},该地块位于公司办公
场所新大陆科技园旁。本次收购完成后,公司将以自有资金投入建设,并预计
2016 年底能够完成办公楼及厂区的建设。
弘卓通信产权清晰,不存在抵押、质押及其他涉及第三方权利的情形,不涉
及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、 本次交易的定价政策和主要内容
1、本次交易标的资产定价以 2015 年 12 月 10 日为评估基准日,经独立的具
有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司(出具了中联评报字【2015】
第 2209 号的资产评估报告,具体内容披露于巨潮资讯网)评估,弘卓通信的股
东权益评估值为 4,402.45 万元。
2、本次交易成交价格以弘卓通信的评估值为依据确定,经双方协商一致,
弘卓通信的 100%股权对应成交价格为人民币 4,400 万元。公司同意以自有资金
购买该股权。
3、本协议经转让双方签字盖章后生效,公司同意在本协议生效之日起 15 日
内向新大陆通信支付全部款项。
五、 本次关联交易的目的及对上市公司的影响
近年来,公司经营规模不断扩大的同时,员工数量增长较快,以致公司及下
属子公司的办公场地紧缺,为规范公司运作,提升公司整体运营环境和外部形象,
加强对下属子公司的管理,本次公司收购弘卓通信 100%股权,主要用于建造公
司办公楼及厂区。
本次股权转让不会对公司的财务状况、经营成果及损益造成任何不良影响。
六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日,除本交易事项外,公司与上述关联人产生的交易金额为
64.91 万元,主要系新大陆通信使用本公司厂区支付的租赁费及物业费。
七、 独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事对上述交易发表事前认可意见,并发表独立意见如下:
1、本次交易属于关联交易,关联董事已回避表决,董事会关于本次关联交
易事项的表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
2、本次关联交易标的由具有证券、期货业务资格的中介机构进行审计及资
产评估。本次关联交易价格公允合理,不存在损害公司和股东利益的情形。
3、本次关联交易,有利于提升公司整体运营环境和外部形象,符合公司长
期规划。我们同意公司收购弘卓通信 100%股权事项。
八、 备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议;
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见;
3、《股权转让协议》;
4、目标公司的财务报表及其审计报告;
5、目标公司的资产评估报告;
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 30 日
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