证券代码:002193 证券简称:山东如意 公告编号:2015-074
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
关于转让子公司 100%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
山东济宁如意毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)为优化资
产结构,改善公司经营业绩,拟将全资子公司山东济宁如意张家港保税区国际贸
易有限公司(以下简称“张家港贸易”)100%股权转让给张家港保税区晟晖广和
毛棉有限公司(以下简称“晟晖广和”)。张家港贸易注册资本 500 万元人民币,
自 2014 年起不再运营,截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日,经北京中和谊资
产评估有限公司评估,股东全部权益价值为 430.03 万元,协商确定股权转让价
格为 430.03 万元。
公司于 2015 年 12 月 28 日召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关
于转让子公司 100%股权的议案》。独立董事对此发表了独立董事意见,同意上
述股权转让事项。双方于 2015 年 12 月 28 日签署《股权转让协议》。
根据《股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,本次交易无需提交公
司股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称:张家港保税区晟晖广和毛棉有限公司
成立时间:2015 年 04 月 07 日
注册资本:2000 万元
法定代表人:杨亚男
企业性质:有限责任公司
企业住所:张家港保税区纺织原料市场 522F 室
经营范围:毛条、棉花、棉纱、纺织原料及产品的购销,与贸易有关的代理
业务,自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商
品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:自然人李博 70%、自然人杨瑾曦 30%
与公司的关系:与公司不存在关联关系
主要财务数据(单位:人民币):截止 2015 年 9 月 30 日的资产总额为
16,397.09 万元,净资产为-699.33 万元,2015 年 1-9 月营业收入为 14,896.05
万元,净利润为-699.33 万元。(未经审计)
2、履约能力分析
经公司调查后发现,晟晖广和虽为新设立的公司,但财务经营正常、财务状
况和资信良好,是依法存续且经营正常的公司,履约及付款能力较强,日常交易
中均能履行合同约定,对向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的:
本次交易标的系公司所持有的张家港贸易 100%股权,该股权不存在抵押、
质押或者其他第三人可主张之权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在
查封、冻结等司法强制措施。
2、本次交易标的基本概况:
公司名称:山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司
成立日期:2011 年 08 月 29 日
注册号:320592000056265
住所:张家港保税区纺织原料市场 211A 室
法定代表人:孙卫婴
注册资本:500 万元人民币
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围: 许可经营项目:无 一般经营项目:纺织原料、服装及辅料、五
金机电、建筑材料、办公用品、金属材料、电子产品、机械产品及配件、化工产
品(危险化学品除外)、矿产品(煤炭除外)、橡胶制品、塑料制品、木材及制
品的购销,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外)。(涉及专项审批的,凭许可证经营)
3、主要财务数据:
单位:元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
(经审计) (经审计)
资产总额 4,826,953.58 150,502,429.55
负债总额 526,680.37 147,358,820.94
净资产 4,300,273.21 3,143,608.61
2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月
项目
(经审计) (经审计)
营业收入 0.00 0.00
利润总额 1,157,887.62 -1,544,911.38
净利润 1,156,664.60 -1,550,117.38
2015 年 9 月 30 日与 2014 年 12 月 31 日的资产总额及负债总额差异较大的
原因为:2015 年公司为改善公司资产结构,扩大高端产品生产规模,提升产品
研发能力,加快如意纺技术的产业化,提高公司持续盈利能力,将张家港贸易的
原毛、毛条等存货作为置出资产,与公司关联方山东如意科技集团有限公司在建
的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目已投入资产进行置换。张家港贸易置
出资产的交易价格参照账面价值 14,683.31 万元确定。该事项已于 2015 年 3 月
12 日、3 月 31 日分别经公司第七届董事会第四次会议、2015 年第一次临时股
东大会审议通过。
4、公司不存在为张家港贸易提供担保、委托其理财的情况,张家港贸易亦
不存在占用本公司资金的情形。
四、交易的定价依据
公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对张家港贸
易的资产、负债进行审计和评估。由山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的《山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司审计报告》和信审字(2015)
第 000739 号和北京中和谊资产评估有限公司出具的《关于山东济宁如意张家港
保税区国际贸易有限公司拟进行股权转让资产评估报告》中和谊评报字(2015)
11203 号。截至 2015 年 9 月 30 日(评估基准日),张家港贸易的评估价值为
430.03 万元。经转让双方协商,本次公司转让张家港贸易 100%股权的交易定
价依照评估价值确定为 430.03 万元。截至本公告日,2015 年张家港贸易无营业
收入,各项主要财务数据未发生变化。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体
甲方:山东济宁如意毛纺织股份有限公司
乙方:张家港保税区晟晖广和毛棉有限公司
2、转让标的及价格
(1)甲方将所持有的张家港贸易100%的股权转让给乙方。
(2)根据《山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司审计报告》(和信
审字(2015)第000739号)、《关于山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公
司拟进行股权转让资产评估报告》(中和谊评报字(2015)11203号),截至2015
年9月30日(评估基准日),张家港贸易的评估价值为430.03万元。经甲、乙双
方协商一致,确定本次股权转让的价格为430.03万元。
3、支付时间及支付方式
乙方同意在本协议签订之日起十个工作日内,按照本协议第二条约定的转让
价格一次性办理股权转让款结算。
4、权利义务的承担
(1)甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在张家港贸易的真实出资,是甲
方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设
置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责
任,由甲方承担。
(2)甲方转让全部股权后,其在张家港贸易持有的股权应享有的权利和应
承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。
(3)乙方保证履行出资义务以及章程规定的全部股东义务。
5、税费负担
因本次股权转让所发生的相关税费,由甲方承担。
6、争议及解决
(1)因本协议的解释或实施所产生的、以及与本协议有关的其他争议,双
方应通过友好协商解决;
(2)如果协商不成,则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
六、涉及交易的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关
联交易,也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
七、交易的目的和对公司的影响
张家港贸易是本公司于 2011 年 08 月 29 日设立的用于协助公司采购原材料
的贸易公司。因本公司发展需要,张家港贸易自 2014 年起不再从事相关的采购、
销售等经营业务,无法为公司继续创造业绩。本次交易有利于盘活闲置资产回笼
资金,可以优化财务结构,补充公司运营资金。
本次交易是公司立足自身经营基础上作出的决定,有利于公司的长远持续发
展;定价原则自愿、平等,具备公允性,不存在损害公司和股东利益的情形;从
长远来看,本次股权转让符合公司的发展战略和全体股东的利益,对公司持续经
营能力及当期财务状况将产生积极影响。
八、独立董事独立意见
公司独立董事认真审阅了上述交易的相关资料,在此基础上对本议案发表独
立意见如下:
1、本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,股权
转让价格参照了具有证券业务资格的北京中和谊资产评估有限公司的评估结果,
股权转让的决策依据充分,不存在损害公司和中小股东权益的情况。
2、本次股权转让提高了公司资产变现能力,补充了部分流动资金,有利于
公司正常生产经营,有助于改善公司经营业绩,改善资产质量,有利于公司的持
续稳定发展,从根本上符合公司全体股东的利益。
3、本次股权转让的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,
交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,不存在侵害中小股东利益
的行为和情况,不会对公司独立性产生影响,符合中国证监会和深交所的有关规
定。我们独立董事认可该项交易。
九、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议;
2、独立董事关于转让子公司股权的独立意见;
3、《股权转让协议》;
4、《审计报告》;
5、《资产评估报告书》。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2015 年 12 月 29 日
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