证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临 2015-074
亿阳信通股份有限公司
关于第六届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任.
亿阳信通股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于 2015 年 12 月
29 日以现场结合通讯方式召开。2015 年 12 月 24 日，公司以书面、E-Mail 和电话方式向
全体董事、监事及高级管理人员发出了召开本次董事会会议的通知。本次应参加会议的董事
10 人，实际参加会议的董事 9 人，董事王亚忠先生因其他公务授权委托独立董事鄢德佳先
生代为出席并表决；公司第六届监事会 2 位监事出席会议；公司高级管理人员列席本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议通过记名投票的
方式，审议通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于修改<向特定对象非公开发行股票方案>的议案》
公司于 2015 年 9 月 2 日审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，
并于 2015 年 9 月 3 日在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）上发布了相关公告。
根据股东大会的授权，结合本次非公开发行审核及最新实际情况，公司决定修改《向特
定对象非公开发行股票方案》，修改内容如下：
本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、王龙声先生、
方圆女士回避了对本议案的表决，由其他 6 名非关联董事进行了逐项表决。表决事项及表决
结果如下：
（一）发行对象及认购方式
公司本次发行对象为亿阳集团股份有限公司、方略亿阳 2 号基金、亿阳信通股份有限公
司 2015 年度第一期员工持股计划。
1
本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中亿阳集团股份有限公司认
购金额不超过 1,100,000,000 元，保持不变；方略亿阳 2 号基金认购金额由不超过 37,886,185
元，减少为不超过 30,516,958 元；亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划认
购金额由不超过 24,076,212 元，减少为不超过 23,130,712 元。
表决结果：同意 6 票，回避表决 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，同意票占董事会非关联董
事有效表决权的 100%，本项获得通过。
（二）发行数量
由于方略亿阳 2 号基金和亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划认购金
额的减少，公司本次非公开发行股票的数量由不超过 67,990,776 股（含 67,990,776 股），减
少为不超过 67,504,250 股（含 67,504,250 股），为各发行对象认购数量之和。
各发行对象认购数量的计算公式为：各发行对象认购数量 = 各发行对象认购金额 ÷
本次发行的发行价格；依据前述公式计算的认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购
一股的余额，纳入公司资本公积）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的数量相应调整。
如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事
会根据实际情况决定等情形予以调整的，则各发行对象认购数量将按照其原认购的股票数量
占本次非公开发行原股票总数的比例相应调整。
表决结果：同意 6 票，回避表决 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，同意票占董事会非关联董
事有效表决权的 100%，本项获得通过。
（三）本次募集资金用途
由于方略亿阳 2 号基金和亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划认购金
额的减少，本次非公开发行股票募投项目之补充流动资金金额由 16,196.24 万元减少为
15,364.77 万元，募集资金金额由不超过 116,196.24 万元，减少为 115,364.77 万元；根据前
述减少，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 智慧城市建设项目 40,000 40,000
2
2 行业大数据分析与运营项目 30,000 30,000
3 云安全管理系统建设项目 10,000 10,000
4 网络优化智能平台建设项目 5,000 5,000
5 区域创新应用工场建设项目 15,000 15,000
6 补充流动资金项目 15,364.77 15,364.77
合计 115,364.77 115,364.77
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 6 票，回避表决 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，同意票占董事会非关联董
事有效表决权的 100%，本项获得通过。
除上述内容外，本次向特定对象非公开发行股票方案其他内容保持不变。
上述董事会逐项表决事项尚须经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核
准的方案为准。
二、 审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的
议案》
同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制调整的《亿阳信通股份有限公司非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见《上海证券报》、《中
国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、王龙声先生、
方圆女士回避了对本议案的表决，由其他 6 名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意 6 票，回避表决 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，同意票占董事会非关联董
事有效表决权的 100%，本项获得通过。
三、 审议通过了《关于<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
同意公司针对本次非公开发行编制调整的《非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容
详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、王龙声先生、
方圆女士回避了对本议案的表决，由其他 6 名非关联董事进行了表决。
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表决结果：同意 6 票，回避表决 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，同意票占董事会非关联董
事有效表决权的 100%，本项获得通过。
四、 审议通过了《关于<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施（修订稿）>的
议案》
董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了重新分析，并修订形成
了《亿阳信通股份有限公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施（修订稿）》，详见
《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、王龙声先生、
方圆女士回避了对本议案的表决，由其他 6 名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意 6 票，回避表决 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，同意票占董事会非关联董
事有效表决权的 100%，本项获得通过。
五、 审议通过了《关于员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要（修
订稿）的议案》
《亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票
方式）及其摘要（修订稿）》，具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、王龙声先生、方圆女士回避了
对本议案的表决，由其他 6 名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意 6 票，回避表决 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，同意票占董事会非关联董
事有效表决权的 100%，本项获得通过。
六、 审议通过了《关于员工持股计划管理规则（修订稿）的议案》
《亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）
管 理 规 则 （ 修 订 稿 ）》 详 见 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、王龙声先生、方圆女士回避了
对本议案的表决，由其他 6 名非关联董事进行了表决。
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表决结果：同意 6 票，回避表决 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，同意票占董事会非关联董
事有效表决权的 100%，本项获得通过。
七、 审议通过了《关于公司与部分具体发行对象签订附生效条件股份认购协议之补充
协议的议案》
同意公司分别与深圳方略德合投资咨询有限公司（代表方略亿阳 1 号基金）及深圳方略
德合投资咨询有限公司（代表方略亿阳 2 号基金）签订附生效条件股份认购协议之补充协议。
本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、王龙声先生、
方圆女士回避了对本议案的表决，由其他 6 名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意 6 票，回避表决 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，同意票占董事会非关联董
事有效表决权的 100%，本项获得通过。
八、 审议通过了《关于签署员工持股计划（方略亿阳 1 号基金基金合同）之补充协议
的议案》
同意公司（代表员工持股计划）作为投资人与深圳方略德合投资咨询有限公司（管理人）
和国信证券股份有限公司（托管人）签署《方略亿阳 1 号基金基金合同》之补充协议。
本议案涉及关联交易，关联董事曲飞先生、田绪文先生、王龙声先生、方圆女士回避了
对本议案的表决，由其他 6 名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意 6 票，回避表决 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，同意票占董事会非关联董
事有效表决权的 100%，本项获得通过。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2015 年 12 月 30 日
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