证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2015-094
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于转让工业土地使用权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
交易内容及标的：本公司拟将一宗工业建设用地土地使用权作
价 1,086.29 万元转让给甘肃省农垦房地产综合开发公司。此次交易
总额为 1,086.29 万元。
●本次交易构成关联交易。
●公司董事会 4 名关联董事就此项议案进行了回避表决。
● 本次交易实施过程中不存在任何法律障碍。
一、关联交易概述
（一）交易事项的基本情况
公司为了盘活存量资产，拟将位于兰州市城关区九州经济开发小区
69 号地内，占地面积为 19,645.40 平方米(约 29.50 亩)的工业土地使用
权，转让给甘肃省农垦房地产综合开发公司。本公司与甘肃省农垦房地
产综合开发公司就上述土地使用权转让达成协议。
经交易双方商定：此次转让的工业建设用地土地使用权（面积为
1
19,645.40 平方米，约 29.50 亩）,以 2015 年 9 月 25 日为基准日，甘肃
新方圆不动产评估咨询有限公司出具的新方圆估字[2015587]号土地评
估报告所确认的评估值 1,086.29 万元，作为上述资产的交易价格。
（二）本次交易各方关联关系
本次交易对方甘肃省农垦房地产综合开发公司系本公司控股股东
甘肃省农垦集团有限责任公司全资子公司，因此本次交易构成关联交
易。
(三)董事会及股东大会审议情况
1、2015 年 8 月 26 日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了现
代农业物流体系建设项目兰州果蔬保鲜库项目的地点变更。
2、2015 年 10 月 27 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了
《关于转让工业用地土地使用权暨关联交易的议案》。因该宗土地涉及
部分募集资金，公司按相关规定将此议案提交 2015 年第三次临时股东
大会审议。
3、2015 年 11 月 18 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议表
决本项议案时由于未达到出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持有表决权总数的 1/2 以上通过的要求,未获通过。
4、2015 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议
通过了《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》，保荐机构亦对
公司本次以自有资金置换已投入募集资金发表了无异议审核意见。
5、2015 年 12 月 29 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过
《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》。
2
（四）依据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及公司
相关制度规定，本次转让工业土地使用权未构成重大资产重组，无需要
提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、甘肃省农垦房地产综合开发公司，成立于 1993 年,为国有独资
公司,公司注册地为：甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号,法定代表人为:
张进国,注册资本:壹仟万元人民币；主要经营业务:房地产开发、商品
房销售。
2、主要财务指标：
单位：万元
项 目 2014 年度（已审计） 2015 年 9 月 30 日
资产总额 147.26 176.94
负债总额 203.36 211.07
股东权益 -56.10 -34.13
营业收入 0 0
净利润 -0.09 -0.18
三、关联交易标的基本情况
本次交易所涉及的土地位于甘肃省兰州市城关区九州经济开发小
区 69 号 地 内 ， 本 公 司 拥 有 该 宗 土 地 的 土 地 使 用 权 ， 建 筑 面 积 为
19,645.40 平方米，约 29.47 亩； 地类（用途）：工业用地；土地使用
权证号：兰国用（2005）第 J102 号；土地使用年限为 50 年。
甘肃新方圆不动产评估咨询有限公司对该宗土地主要采用基准地
价作为评估方法，进行了评估并出具了评估报告（新方圆估字[2015587]
3
号），评估基准日为 2015 年 9 月 25 日，评估结果如下：
单位：万元
评估对象 建筑面积（平方米） 评估值
土地 19,645.40 1,086.29
19,645.40 1,086.29
合 计
截止协议书签署日,上述资产未设定担保,也不存在涉及该宗土地
等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
四、交易协议的主要内容
本公司与甘肃省农垦房地产综合开发公司于 2015 年 12 月 29 日，签
订了《土地使用权转让协议》,双方自愿签署上述协议,协议中对资产范
围、交易价格、定价依据及支付方式、资产交割等事项都做出了明确的
约定:
1、交易标的及定价依据
本公司将坐落于兰州市城关区九州经济开发小区 69 号地内的工业
建设用地 19,645.40 平方米（约 29.47 亩）全部转让给甘肃省农垦房地
产综合开发公司。
以具有从业资格的评估机构甘肃新方圆不动产评估咨询有限公司
对标的物之一—土地使用权所出具的新方圆估字[2015587]号土地评估
报告的评估价作为土地使用权的交易价格，上述土地使用权成交价格为
1,086.29 万元。
2、交易付款方式
4
在本协议生效后之日起 30 个工作日内支付土地转让价款 20%作为
定金，剩余款项在土地使用权过户手续完成后 15 个工作日内一次性付
清全部款项。
3、税费的负担
在本合同项下的土地使用权出售及变更登记过程中，涉及到政府主
管部门应收取的各种税费，均由甘肃省农垦房地产综合开发公司全额缴
纳。
4、协议的生效条件、生效时间
本协议由甲乙双方法定代表人（或授权代表人）签字、加盖公章，
并经本公司董事会审议通过后生效。
五、与本次交易有关的其他事项
本次交易协议履行完毕后，上述土地使用权相应的权益及风险由甘
肃省农垦房地产综合开发公司承担和享有。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、交易目的
此次交易目的是公司为盘活存量资产,减少资金占用，公司决定将
该宗土地使用权依法转让。
2、交易对上市公司的影响
通过转让该宗土地的土地使用权，有利于盘活公司存量资产，减少
无形资产摊销值；有利于优化公司资产状况，补充流动资金，提高本公
司资产的整体盈利能力和资产使用效率。
七、独立董事的意见
5
公司独立董事认为，本次交易符合公司的发展规划，有利于盘活公
司存量资产，减少管理成本。交易方式符合市场规则，交易内容客观真
实，定价方法、结算方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东利益的行为；本次交易涉及关联交易事项的表决程序合
法，公司关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
因此，同意此项关联交易。
八、备查文件目录
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届监事会第六次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、土地使用权转让协议；
5、土地评估报告（详见 2015 年 10 月 29 日公司在上海证券交易所
网站披露的土地评估报告）。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
2015 年 12 月 30 日
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