久远银海：广东诚公律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板申请上市的法律意见书_股票频道

广东诚公律师事务所关于

四川久远银海软件股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板

申请上市的法律意见书

广东诚公律师事务所

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四川久远银海软件股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板

申请上市的法律意见书

致四川久远银海软件股份有限公司:

根据广东诚公律师事务所(以下简称“本所”)与四川久远银海软件股份有限

公司(以下简称“发行人”或“公司”)签署的《律师服务协议书》,本所律师担任

发行人申请首次公开发行股票并在中小企业板上市(以下简称“本次发行上市”)的

特聘专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法(2013 年修订)》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票

并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以

下简称“《上市规则》”)等我国现行法律法规及规范性文件的规定,按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。

在发表法律意见之前,本所律师声明如下:

1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之

日前已经发生或存在的事实,严格履行了法律职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏并承担

相应法律责任。

2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现

行法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券

交易所的有关规定发表法律意见。本所律师并不依据任何境外法律发表法律意见。

3. 发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的全部事实

材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认发行人提供的所有文件真实、合法、

有效、完整,并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴

均为真实,所有复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4. 本所律师在出具本法律意见时,对于法律相关的业务事项履行了法律专业人

士的特别注意义务。对其他业务事项履行了普通一般人的注意义务。本所及本所律

师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5. 本法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用,不得用作任何其他用

途。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件

随其他材料一起上报深圳证券交易所,同意发行人部分或者全部在本次发行上市申

请文件中自行引用或者按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容,但发

行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7. 根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从

事证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行

业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:

一、本次发行上市的批准和授权

1. 经查验,发行人分别于 2012 年 2 月 15 日、2014 年 3 月 10 日、2014

年 4 月 21 日召开了发行人 2012 年第一次临时股东大会、2014 年第一次临时股东大

会以及 2013 年年度股东大会,审议通过了本次发行上市的相关议案,决议有效期

均为 24 个月,并授权董事会办理本次上市相关的具体事项。

根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》及发行人章程的规定,经查验,本所

律师认为,发行人上述股东大会关于本次发行上市相关决议的内容合法有效,发行

人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事项的授权范围和程序合法有效。

2. 经查验,2015 年 6 月 24 日,中国证监会作出《关于核准四川久远银海软

件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2015】1374 号),核准发

行人公开发行不超过 2,000 万股新股。

经查验,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权,

并已获得中国证监会核准;发行人本次发行上市尚待获得深圳证券交所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

发行人是于 2008 年 11 月 24 日由四川久远投资控股集团有限公司(以下简称

“久远集团”)、四川科学城锐锋集团有限公司(以下简称“锐锋集团”)、四川

银海软件有限责任公司与李慧霞等 20 名自然人以发起设立方式设立的股份有限公

司,现持有成都市高新工商局颁发的注册号为 510109000053512 的《营业执照》,住

所为成都高新区科园一路 3 号 2 幢;法定代表人为李慧霞;注册资本 6000 万元人民

币;经营范围为:“研制、开发、生产、销售计算机软硬件、网络设备、办公机械(不

含彩色复印机)、货币专用设备、机电设备(不含品牌汽车);智能弱电工程设计、

施工;公共安全技术防范工程的设计、施工(以上工程类经营项目凭资质许可证从

事经营);货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规禁止的除外;法律、行政

法规限制的取得许可后方可经营);医药、医疗咨询服务;销售药品、医疗器械(未

取得相关行政审批,不得开展经营活动);增值电信业务(未取得相关行政审批,不

得开展经营活动);开发、销售电子产品、通讯产品。”截至本法律意见书出具日,

发行人有效存续,不存在法律、法规、规章、规范性文件以及发行人章程规定的应

予终止的情形。

经查验,本所律师认为,发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有限公

司,具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规

定,本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项查验,本所律师认为:

1. 根据中国证监会 2015 年 6 月 24 日作出的《关于核准四川久远银海软件股

份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2015】1374 号),核准发行人

公开发行不超过 2,000 万股新股,符合《证券法》第五十条的规定。

2. 根据中国证监会《关于核准四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股

票的批复》(证监许可【2015】1374 号)、发行人和广发证券股份有限公司(以下

简称“广发证券”)刊登的相关公告以及立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下

简称“立信会计师”)就公开发行募集资金情况出具的《验资报告》(信会师报字

【2015】115808 号),发行人已根据中国证监会的核准公开发行股票,符合《上市

规则》第 5.1.1 条第(一)项的规定。

3. 发行人本次发行前总股本为 6,000 万股,根据中国证监会《关于核准四川久

远银海软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2015】1374 号)、

《四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及立信会计师出

具的《验资报告》(信会师报字【2015】115808 号),本次发行完成后,发行人股

份总数为 8,000 万股,每股面值 1 元,发行人股本总额为 8,000 万元,不少于人民

币 5,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第 5.1.1

条第(二)项的规定。

4. 根据中国证监会《关于核准四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股

票的批复》(证监许可【2015】1374 号)、《四川久远银海软件股份有限公司首次公

开发行股票招股意向书》及立信会计师出具的《验资报告》(信会师报字【2015】

115808 号),发行人本次发行股份 2,000 万股,占发行人本次发行完成后股份总数

8,000 万股的 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第

5.1.1 条第(三)项的规定。

5. 根据相关政府部门出具的证明、立信会计师出具的《审计报告》(信会师报

字【2015】第 114785 号)、发行人出具的书面承诺并经本所律师查验,发行人最

近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一

款第(四)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(五)项的规定。

6. 发行人已向深圳证券交易所提出本次发行上市的申请,根据发行人及其董

事、监事、高级管理人员出具相关承诺,发行人及其董事、监事、高级管理人员向

深圳证券交易所提交的本次发行上市的申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,符合《上市规则》第 5.1.4 的规定。

7. 根据发行人发布的公告,发行人已按照有关规定编制上市公告书,符合《上

市规则》第 5.1.2 条的规定。

8. 经查验,发行人在本次公开发行股票前的股东已分别根据《上市规则》的要

求出具了承诺,具体如下:

1) 公司控股股东久远集团及公司股东锐锋集团承诺:自公司股票上市之日起三

十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由公

司回购其持有的股份。

2) 公司董事、监事、高级管理人员:李慧霞、单卫民、程树忠、王卒、詹开明、

田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺:自公司股票上市之日起三十六个

月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其

持有的股份。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

25%;离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内

通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数(包括有限售

条件和无限售条件的股份)的比例不超过 50%。

3) 公司 50 名核心骨干和核心技术人员:童晓峰、张巍、杜斌、唐世杰、施铮、

徐仑峰、王刚、张波、周凯、尹昌睿、韩志华、王文昭、陈烜、揣军、钟翠良、邓

祥静、蒋毅、张波、吴晓丹、谭剑、龙涛、胡海、袁爽、乔登俭、雷霖、陈兵、鲁

迪、付彦君、王春阳、喻梅、田子成、吴治中、张小兵、周俊龙、高宏建、张雪梅、

郭宏茹、杜中华、刘银华、夏天、王宏江、汪道明、张洁、孙佩、钱屹华、佟睿、

管青华、李胜、杨震、江洪承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或

者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。

4) 公司股东王伯韬、刘碧军承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转

让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。

5) 公司股东广发信德投资管理有限公司、陈奕民承诺:自公司股票上市之日起

十八个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司

回购其持有的股份。

6) 公司股东李长明、陈晖、邹孝健承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,

不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其持有的

股份。

经查验,本所律师认为,发行人股东的上述承诺符合《公司法》第一百四十条

和《上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条的规定。

9. 发行人控股股东、实际控制人已经签署了《控股股东、实际控制人声明及承

诺书》,董事、监事、高级管理人员已经签署了《董事(监事、高级管理人员)声明

及承诺书》,该等文件的签署已经本所律师见证并报送深圳证券交易所和发行人董事

会备案,符合《上市规则》第 3.1.1 的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人申请本次发行上市符合《公司法》、《证券法》

和《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的关于股票在中小企业板上

市的实质条件。

四、本次发行上市的保荐机构

1. 经查验,发行人本次发行上市已聘请广发证券为保荐人,广发证券是经中国

证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经

营机构,符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。

2. 经查验,广发证券已指定龚晓锋、王锋为保荐代表人具体负责发行人本次发

行上市的保荐工作,上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表

人名单的自然人,符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得合法有效的批准和授权;

发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司,具备申请本次发行上市的主体资格;

发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和

规范性文件规定的实质条件,并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐;发行人本

次发行上市尚待获得深圳证券交易所的审核同意。

本法律意见书一式四份。

(本页无正文,为《广东诚公律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司首次

公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板申请上市的法律意见书》的签署页)

负责人

肖寒梅

广东诚公律师事务所经办律师

漆小川

李志军

年月日

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