证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-047
国睿科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易风险：轨道交通项目较为复杂，在项目建设过程中，业主、总承包
商以及各承包商等项目相关各方的情况变化都将影响项目的建设进度，以及本合
同的履行；在合同履行过程中，可能出现国内经济环境和产业政策发生重大变化、
突发意外事件，以及其他不可抗力等影响合同顺利履行的情况。
2、至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人南京轨道交通
系统工程有限公司进行的交易累计次数 2 次，累计金额 33,609.9 万元，公司与
不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数 2 次，累计金额 30,913.90 万元。
3、本次关联交易需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易相关的哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程信号系统项目的
实施时间预计为 2017 年-2020 年，因此该合同对公司 2015 年、2016 年的业绩预
计没有影响，自 2017 年随着项目逐渐实施，公司将逐步确认销售收入，对公司
业绩产生积极影响。
一、关联交易概述
近期，国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司南京恩瑞特实
业有限公司（以下简称恩瑞特）拟与哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程的总承包
商南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称南京轨道）、最终用户中电科哈尔
滨轨道交通有限公司（以下简称中电科哈尔滨公司）签订哈尔滨市轨道交通 2
号线一期工程信号系统总承包项目合同。
2014 年底，恩瑞特与公司控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所（以
下简称十四所）及十四所的控股子公司南京轨道交通系统工程有限公司等单位组
成的联合体中标哈尔滨地铁集团哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程投资、建设、
运营、股权转让（BOT）项目（以下简称哈尔滨 BOT 项目），联合体成员组建了
项目公司中电科哈尔滨公司，负责哈尔滨 BOT 项目。恩瑞特投资参股了中电科哈
尔滨公司，参股比例为 0.5%。恩瑞特作为项目公司中电科哈尔滨公司的参股股
东，可以通过自承包方式直接承包哈尔滨 BOT 项目中的轨道交通信号系统项目。
（相关内容详见 2015 年 1 月 27 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《国睿科技股份有限公司关于子公司与关
联人共同对外投资的公告》（公告编号：2015-003））。
根据哈尔滨 BOT 项目的进展，近期恩瑞特拟与总承包商南京轨道、最终用户
中电科哈尔滨公司签订哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程信号系统总承包项目
合同。恩瑞特是公司的全资子公司，南京轨道是公司控股股东十四所的控股子公
司，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人南京轨道进行的
交易累计次数 2 次，累计金额 33,609.9 万元，公司与不同关联人进行的交易类
别相关的交易累计次数 2 次，累计金额 30,913.90 万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
恩瑞特是公司的全资子公司，南京轨道是公司控股股东十四所的控股子公司，
本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：南京轨道交通系统工程有限公司
法定代表人：周万幸，注册资本：30000 万元人民币，注册地：南京市麒麟
科技创新园（生态科技城）东麒路 666 号，经营范围：轨道交通投资、建设；轨
道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包；通信、综合自动化、
牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、
安装、调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
南京轨道自 2011 年成立以来，通过总承包模式承揽了多项工程项目，包括
宁天城际一期工程 BT 总承包项目、南京麒麟科技创新园现代有轨电车 1 号线 BT
总承包项目、南京河西新城有轨电车 1 号线 BT 总承包项目、南京地铁机场线通
信系统总包项目等。2014 年末，南京轨道总资产 117,196.83 万元，归属于母公
司所有者权益 36,055.77 万元，2014 年度营业收入 52,862.13 万元，归属于母
公司股东的净利润 2,072.45 万元。
十四所直接持有南京轨道 44.64%的股权，通过全资子公司国睿集团有限公
司持有南京轨道 7.67%的股权，直接和间接合计持有其 52.31%的股权，是南京轨
道的控股股东。恩瑞特是南京轨道的合格供应商，南京轨道与恩瑞特存在业务往
来。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程信号系统总承包
项目，属于上市公司的全资子公司向关联方销售产品，交易价格参考独立第三方
中标价确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易的标的为哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程信号系统总承包
项目，由恩瑞特作为该项目的承包商与哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程的总承
包商南京轨道、最终用户中电科哈尔滨公司签订。
项目内容：哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程信号系统设计、设计联络、接
口管理、制造、工厂监造及测试、出厂检验、包装、供货、付运、存放、安装、
现场测试、核证、协调、性能审核、联调、备件、培训及在试运行和质量保证期
修补缺陷并提供维护和维修服务，并符合合同条款中的有关规定等。
合同工期：计划开工时间：2017 年 7 月 1 日，计划竣工时间：2020 年 12
月 30 日。实际开工日期以开工通知载明的日期为准，实际竣工日期以工程接收
证书中载明的日期为准。
合同总价：人民币 309,099,000.00 元（大写：人民币叁亿零玖佰零玖万玖
仟元整）。合同为固定总价合同。
合同其他主要内容：恩瑞特向南京轨道、中电科哈尔滨公司承诺按照合同约
定履行全部义务；南京轨道保证按合同规定的方式和时间支付给恩瑞特在合同条
款下应支付的所有金额；各方依据技术规格书通过合同谈判形成的文件并经各方
签署后，构成合同的有效组成部分。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司积极开拓轨道交通信号系统业务的成果，合同签订后，
将在项目实施阶段（即 2017 年至 2020 年）形成销售收入，对公司的经营成果产
生积极影响。
该项目的实施，将进一步巩固公司在哈尔滨市场的品牌形象，为后续获取更
多项目奠定基础，同时也将促进公司在全国轨道交通信号系统领域的市场开拓。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2015 年 12 月 28 日公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于关联交
易合同的议案》，关联董事均回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事陈传明、陈良华、李鸿春在公司第七届董事会第八次会议召开
前审阅了本次关联交易事项的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：本次关
联交易是公司拓展市场、发展轨道交通信号系统业务的经营需要，同意将《关于
关联交易合同的议案》提交公司第七届董事会第八次会议审议。
公司第七届董事会第八次会议于 2015 年 12 月 28 日召开，独立董事对本次
关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：轨道交通信号系统业务是
公司的主营业务之一，本次关联交易是公司开拓市场、发展业务的经营需要，交
易定价参考独立第三方中标价确定，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，定价合理、公允，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
（三）其他有关程序
本次关联交易尚需提交股东大会审议，相关关联人将回避表决。
本次关联交易不需要经过有关政府部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2015 年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,恩瑞特与南京轨道共同投
资中电科哈尔滨公司也属于上市公司的关联交易。2015 年 6 月，恩瑞特与中电
科哈尔滨公司的其他投资方共同签订了增资扩股协议，约定恩瑞特向中电科哈尔
滨公司出资 2700 万元，占增资后中电科哈尔滨公司注册资本的 0.5%，截至本公
告日，恩瑞特已支付了首期投资款 135 万元。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2015 年 12 月 30 日
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