久远银海：股票上市保荐书_股票频道

四川久远银海软件股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1374号”文核准,四川久远

银海软件股份有限公司(以下简称“久远银海”、“发行人”、“公司”)2,000

万股社会公众股公开发行已于2015年12月16日刊登招股意向书,发行人本次公开

发行股票2,000万股,全部为公开发行新股,并已于2015年12月23日公开发行。

发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公

司(以下简称“广发证券”、“保荐人”)认为发行人申请其股票上市完全符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股

票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如

下:

一、发行人概况

(一)基本情况

公司名称:四川久远银海软件股份有限公司

英文名称:Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.,Ltd

设立日期:2008年11月24日

公司住所:成都市高新区科园一路3号2幢

注册资本:6,000万元

法定代表人:李慧霞

经营范围:研制、开发、生产计算机软硬件、网络设备、办公机械、货币专

用设备、机电设备(不含九座以下乘用车);智能弱电工程设计、施工;公共安

全技术防范工程的设计、施工(以上工程类经营项目凭资质许可证从事经营);

货物进出口、技术进出口;医药、医疗咨询服务;开发、销售电子产品、通讯产

品(不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备);增值电信业务经营(未

取得相关行政审批,不得开展经营活动);零售:药品(未取得相关行政审批,

不得开展经营活动);销售医疗器械(未取得相关行政审批,不得开展经营活动);

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

所属行业:根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》

(2012年修订),发行人所属行业为软件和信息技术服务业(I65)。

(二)设立情况

发行人是由四川久远投资控股集团有限公司(以下简称“久远集团”)、四

川科学城锐锋集团有限责任公司(以下简称“锐锋集团”)、四川银海软件有限

责任公司(以下简称“四川银海”)与李慧霞等20名自然人以货币方式合计出资

5,000万元发起设立,各发起人的出资已由四川中天华正会计师事务所有限责任

公司出具的《验资报告》(川中正会验字(2008)第067号)审核验证。2008年

11月24日,发行人完成了工商注册登记手续,工商注册号为510109000053512。

(三)业务情况

发行人是中国工程物理研究院(以下简称“中物院”)“军转民”重点支柱

型企业,以“科技报国”为企业精神,坚持自主创新,具备创新解决方案研发、

先进系统平台建设、大型应用软件设计和高端信息技术服务等信息化服务能力。

发行人主营以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维

服务和系统集成,服务于“城乡一体化社会保障体系”、“城乡一体化就业服务

体系”和“城乡一体化人力资源体系”三大民生体系的构建,业务与产品覆盖养

老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、人力资源、劳动就业、医

疗卫生、民政和住房公积金等领域。发行人还为金融、军工等行业提供高端系统

集成服务。

(四)财务状况

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2015]第114785号),

报告期,发行人主要财务数据及财务指标如下:

1、合并资产负债表数据

单位:万元

项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

流动资产合计 50,465.16 58,016.19 50,318.96 43,136.17

非流动资产合计 11,111.05 10,942.59 10,724.72 8,591.44

资产总计 61,576.21 68,958.77 61,043.68 51,727.61

流动负债合计 34,933.15 38,939.99 32,722.71 27,219.49

非流动负债合计 1,814.00 1,714.00 1,924.00 2,094.00

负债合计 36,747.15 40,653.99 34,646.71 29,313.49

归属于母公司所有者权益 19,813.21 23,368.64 21,791.78 18,382.20

少数股东权益 5,015.85 4,936.15 4,605.19 4,031.92

所有者权益合计 24,829.06 28,304.79 26,396.97 22,414.12

负债和所有者权益总计 61,576.21 68,958.77 61,043.68 51,727.61

2、合并利润表数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 17,672.11 36,571.04 29,683.53 29,421.86

营业总成本 14,850.85 30,386.17 25,068.37 23,659.59

营业利润 2,703.58 6,299.70 5,226.11 5,697.84

利润总额 3,015.66 6,791.02 5,727.11 5,798.46

净利润 2,524.27 5,907.82 5,353.21 4,814.90

归属于母公司所有者的净利润 2,444.57 5,576.86 5,409.58 4,499.78

扣除非经常性损益后归属于母

2,179.93 5,174.54 4,303.59 4,411.36

公司所有者的净利润

3、合并现金流量表数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,539.86 8,896.01 7,254.01 5,577.89

投资活动产生的现金流量净额 -606.66 -1,251.84 -663.56 478.81

筹资活动产生的现金流量净额 -6,041.05 -4,087.82 -1,431.69 -3,015.96

现金及现金等价物净增加额 -8,187.57 3,556.36 5,158.75 3,040.74

4、主要财务指标

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

流动比率(倍) 1.44 1.49 1.54 1.58

速动比率(倍) 0.81 0.91 0.96 0.96

资产负债率(母公司) 63.48% 61.62% 59.27% 60.41%

应收账款周转率(次) 2.30 5.13 4.01 4.03

存货周转率(次) 0.45 0.74 0.76 1.07

息税折旧摊销前利润(万元) 3,437.42 7,398.76 6,334.49 6,403.56

利息保障倍数(倍) 73.77 76.78 56.74 35.31

每股经营活动产生的现金流

-0.26 1.48 1.21 0.93

量净额(元)

每股净现金流量(元) -1.36 0.59 0.86 0.51

无形资产(扣除土地使用权)

14.02% 12.03% 13.06% 1.17%

占净资产比例

每股净资产 3.30 3.89 3.63 3.06

加权平均净资产收益率 9.94% 22.69% 25.65% 26.26%

基本每股收益(元) 0.41 0.93 0.90 0.75

稀释每股收益(元) 0.41 0.93 0.90 0.75

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次发行前总股本为6,000万股,本次公开发行2,000万股A股股票,

发行完成后总股本为8,000万股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为25%。

(一)本次发行的基本情况

1、股票种类:人民币普通股(A股)。

2、每股面值:人民币1.00元。

3、发行股数:公司本次公开发行新股2,000万股,其中:网下向投资者询价

配售股票数量为200万股,占本次发行总量的10%;网上向社会公众投资者定价

发行股票数量为1,800万股,占本次发行总量的90%。

4、发行方式及认购情况:本次发行采用网下向投资者询价发行和网上向社

会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下有效申购数量为562,800万

股,网上有效申购数量为13,064,402,500股,网上、网下发行均获得足额认购,

网上投资者初步有效认购倍数为1,633.05倍,超过150倍。回拨后,网下有效申购

倍数为2,814倍;网上有效申购倍数为725.80倍。本次网下发行与网上发行均不存

在余股。

5、发行价格:11.46元/股。

6、发行市盈率:

(1)17.72倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除

非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后总股本计算);

(2)13.29倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除

非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行前总股本计算)。

7、发行前每股净资产:3.89元/股(以截至2014年12月31日经审计的净资产

与发行前股本计算)。

8、发行后每股净资产:5.28元/股(以截至2014年12月31日经审计的净资产

和募集资金合计额,按发行后的股本全面摊薄计算,已扣除发行费用)。

9、发行市净率:2.17倍(计算口径:以公司发行后每股净资产值计算)

10、发行方式:网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的

方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。

11、发行对象:符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开户的境内自然

人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

12、承销方式:余额包销。

13、股票锁定期:本次网下获配投资者的获配股票无流通限制及锁定安排,

自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起即可交易。

14、发行人募集资金总额和净额:发行人共募集资金229,200,000.00元,扣

除发行费用人民币40,149,972.30元,实际募集资金净额为人民币189,050,027.70

元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年12月28日对公司首次公开发

行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2015]

第115808号)。

(二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

本次发行前股东所持

久远集团、锐锋集团自发行人上市之日起三十六个月内,

不转让或者委托他人管理其直接或

股份的流通限制和自

间接持有的发行人股份,也不由发行

愿锁定股份的承诺

人回购其持有的股份。

自发行人上市之日起三十六个月内,

不转让或者委托他人管理其直接或

间接持有的发行人股份,也不由发行

人回购其持有的股份。在其任职期间

董事、监事、高级管理人员:

每年转让的股份不得超过其所持有

李慧霞、单卫民、程树忠、

发行人股份总数的 25%;离职后半年

王卒、詹开明、田志勇、连

内,不得转让其所持有的发行人股

春华、杨成文、翟峻梓、张

份;离职六个月后的十二个月内通过

光红

证券交易所挂牌交易出售发行人股

票数量占其所持有发行人股票总数

(包括有限售条件和无限售条件的

股份)的比例不超过 50%。

50 名核心骨干和核心技术

人员:童晓峰、张巍、杜斌、

唐世杰、施铮、徐仑峰、王

刚、张波、周凯、尹昌睿、

韩志华、王文昭、陈烜、揣

军、钟翠良、邓祥静、蒋毅、

张波、吴晓丹、谭剑、龙涛、自发行人上市之日起三十六个月内,

胡海、袁爽、乔登俭、雷霖、不转让或者委托他人管理其直接或

陈兵、鲁迪、付彦君、王春间接持有的发行人股份,也不由发行

阳、喻梅、田子成、吴治中、人回购其持有的股份。

张小兵、周俊龙、高宏建、

张雪梅、郭宏茹、杜中华、

刘银华、夏天、王宏江、汪

道明、张洁、孙佩、钱屹华、

佟睿、管青华、李胜、杨震、

江洪

自发行人上市之日起三十六个月内,

不转让或者委托他人管理其直接或

王伯韬、刘碧军

间接持有的发行人股份,也不由发行

人回购其持有的股份。

自发行人上市之日起十八个月内,不

转让或者委托他人管理其直接或间

广发信德、陈奕民

接持有的发行人股份,也不由发行人

回购其持有的股份。

自发行人上市之日起十二个月内,不

转让或者委托他人管理其直接或间

李长明、陈晖、邹孝健

接持有的发行人股份,也不由发行人

回购其持有的股份。

除上述股份锁定承诺外,久远集团、锐锋集团承诺:所持股票在锁

定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6

个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上

市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动

延长6个月。

持有公司股份的董事和高级管理人员李慧霞、单卫民、王卒、詹开

明、田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺:所持股票在

锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后

6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者

上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自

动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、

离职而终止。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后

因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除

息的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财

企[2009]94号)的有关规定,财政部以《财政部关于四川久远银海软件股份有限

公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的批复》(财防[2012]17号)

批复,久远银海在境内发行A股并上市后,将久远集团、锐锋集团持有的部分久

远银海股份,共计200万股,划转给全国社会保障基金理事会持有,其中,久远

集团转持137.24万股、锐锋集团转持62.76万股。全国社会保障基金理事会将承继

久远集团、锐锋集团的禁售期义务。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上

市规则》规定的上市条件:

1、股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;

2、发行后发行人股本总额为8,000万股,不少于人民币5,000万元;

3、公开发行的股份数量为发行人发行后股份总数的25 %;

4、发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

5、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情

形的说明

保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

超过百分之七;

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况;

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的