盛天网络：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐书_股票频道

长江证券承销保荐有限公司

关于湖北盛天网络技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之保荐书

深圳证券交易所:

经中国证监会“证监许可[2015]1365 号”文核准,湖北盛天网络技术股份有

限公司(以下简称“盛天网络”、“公司”或“发行人”)已于 2015 年 12 月 16

日刊登招股意向书,2015 年 12 月 23 日公开发行新股 3,000 万股。发行人已承诺

在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。长江证券承销保荐有限公司(以下

简称“长江保荐”、“保荐机构”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告

如下:

一、发行人概况

(中文)湖北盛天网络技术股份有限公司

发行人名称:

(英文)Hubei Century Network Technology Co., Ltd.

住所: 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 B7 栋 9-11 楼

法定代表人: 赖春临

注册资本: 9,000 万元(发行前)12,000 万元(发行后)

成立日期: 2009 年 11 月 24 日

股份公司设

2011 年 12 月 1 日

立日期:

计算机软硬件研发、技术服务;网络工程的设计与安装;计算机系统集

成;通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、销售、

技术服务;游戏开发,游戏运营;网络服务工程;计算机软硬件销售;

游戏推广、组织展览及比赛;设计、制作、发布、代理国内各类广告业

务;会议、会展、教育信息咨询服务(不含出国留学)。(上述经营范围

经营范围: 中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营);许

可经营范围:信息服务业务(仅含互联网信息服务,不含短信息服务、

固定网电话信息服务);互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医

疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容;利用信息网络从事

网络游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、动漫产品经营业务;网吧

内网络文化产品经营业务。(凭许可证在核定期限及范围内经营)

(一)公司设立情况

发行人前身为湖北盛天网络技术有限公司(以下简称“盛天网络”), 由自然

人赖春临、崔建平、杨新宇、付书勇、冯威、邝耀华出资设立。2009 年 11 月 12

日,湖北奥博会计事务有限公司出具了“鄂奥会【2009】E 验字 11-A06 号”验资

报告,审验了盛天有限截至 2009 年 11 月 11 日止,全体股东以货币出资方式缴纳

了 200 万元注册资本(实收资本)。因湖北奥博会计事务有限公司不具备证券期货

资格,中审众环对本次出资事项进行复核并出具了“众环专字(2013)010535 号”

复核报告,认为“鄂奥会【2009】E 验字 11-A06 号验资报告”在所有重大方面符

合《中国注册会计师审计准则第 1602 号-验资》的相关规定。2009 年 11 月 24 日,

武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局核发了注册号为

420100000173372 的《企业法人营业执照》,盛天有限法定代表人为赖春临,注

册资本人民币 200 万元。

2011 年 2 月 23 日,经盛天有限 2011 年第一次临时股东会决议通过,决定以

经审计截至 2010 年 12 月 31 日未分配利润 800 万元转增注册资本,同时通过相

应的章程修正案。注册资本由原来的 200 万元增至 1,000 万元。

2011 年 11 月 15 日由赖春临、崔建平等 10 名自然人与 1 名有限合伙企业永

荣创投共同签订《关于发起设立湖北盛天网络技术股份有限公司的发起人协议》。

公司以盛天有限截至 2011 年 9 月 30 日经中审众环审计的账面净资产

47,467,909.72 元,按 1:0.853207993 的比例折合股份 4,050 万股,由原股东按原

持股比例分别持有,每股面值 1 元,其余 6,967,909.72 元计入资本公积。

2011 年 12 月 1 日,公司在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办

理变更登记手续,并领取了注册号为 420100000173372 的《企业法人营业执照》,

公司注册资本及实收资本为 4,050 万元。

(二)公司主营业务

公司主要从事互联网娱乐平台的设计、开发、推广和基于此平台上的网络广

告推广及互联网增值服务,以及游戏联合运营业务。公司一直坚持技术和产品创

新,不断深化互联网娱乐平台定位,丰富产品体系,深挖互联网娱乐产业链的机

会,在研发运营已有产品的同时,另已开发出连乐无线、易乐玩、随乐游等产品,

产品已上线并仍在不断改善。

公司针对网吧渠道设计推出的“易乐游网娱平台”产品,在游戏内容高效管

理、游戏自动更新、系统与数据安全管理、操作系统管理等方面都确立了自己的

优势地位。目前公司依靠精心甄选、统一培训,覆盖完善的渠道商网络,已为约

50,000 家网吧提供了优秀的产品与解决方案。通过遍布全国的网吧计算机终端,

抢占互联网入口,为互联网网民提供经过精心筛选编辑的互联网内容与服务。

(三)公司主要财务数据及财务指标

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审字(2015)第

011718 号”标准无保留意见的《审计报告》,发行人最近三年的主要财务数据如

下:

1、资产负债表主要数据

单位:元

项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

流动资产 278,055,677.05 247,122,987.43 182,106,504.65 147,056,212.35

流动负债 22,036,643.29 28,997,498.87 23,369,408.23 19,250,523.58

资产总额 338,834,330.64 308,905,323.51 242,775,192.09 152,630,438.42

负债总额 22,420,537.57 29,104,860.19 23,595,023.67 19,669,393.01

所有者权益合计 316,413,793.07 279,800,463.32 219,180,168.42 132,961,045.41

负债和所有者权

338,834,330.64 308,905,323.51 242,775,192.09 152,630,438.42

益合计

2、利润表主要数据

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 101,708,724.25 231,705,215.38 213,126,984.56 170,425,065.36

营业利润 39,942,308.65 116,897,336.33 140,172,669.80 100,231,624.84

利润总额 42,238,660.24 118,709,690.13 143,723,932.69 103,828,175.29

净利润 36,613,329.75 105,620,294.90 126,719,123.01 91,351,250.76

扣除非经常损益

后归属于公司所 34,733,822.19 104,195,152.24 123,313,834.45 88,206,100.80

有者的净利润

3、现金流量表主要数据

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的

28,611,967.74 96,783,862.69 117,314,225.75 83,651,449.44

现金流量净额

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

投资活动产生的

-2,946,833.44 -8,679,826.17 -12,933,031.14 -44,200,093.38

现金流量净额

筹资活动产生的

- -44,179,875.00 -40,500,000.00 -38,100,000.00

现金流量净额

现金及现金等价

25,665,134.30 43,924,161.52 63,881,194.61 1,351,356.06

物净增加额

4、主要财务指标

项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

流动比率(倍) 12.62 8.52 7.79 7.64

速动比率(倍) 12.15 8.25 7.65 5.33

资产负债率 6.62% 9.42% 9.72% 12.89%

每股净资产(元) 3.52 3.11 2.44 1.48

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率(次/年) 1.82 4.97 6.68 8.45

息税折旧摊销前利润(万元) 4,505.30 12,407.96 14,691.57 10,600.43

利息保障倍数(倍) — — — —

每股经营活动产生的现金流

0.32 1.08 1.30 0.93

量(元)

每股净现金流量(元) 0.29 0.49 0.71 0.02

基本每股收益(元) 0.41 1.17 1.41 1.02

稀释每股收益(元) 0.39 1.17 1.41 1.02

加权平均净资产收益率(扣

11.65% 39.96% 66.23% 81.46%

除非经常损益)

无形资产(扣除土地使用权、

水面养殖权和采矿权等后) 0.37% 0.40% 0.36% 0.47%

占净资产比例

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 9,000 万股,发行人本次公开发行新股 3,000

万股,向投资者合计发行数量占发行后总股本的比例为 25%。

(一)本次发行的基本情况

1、股票种类:人民币普通股(A 股)。

2、每股面值:人民币 1.00 元。

3、发行数量:3,000 万股,网下向投资者询价配售股票数量为 300 万股,占

本次发行总量的 10%;网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 2,700 万股,

占本次发行总量的 90%。

4、发行方式及认购情况:本次发行采用网下向投资者询价发行和网上向社

会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下有效申购数量为 864,000 万

股,网上有效申购数量为 14,559,742,500 股,网上、网下发行均获得足额认购,

网上投资者初步有效认购倍数为 1,213.31 倍,超过 150 倍。回拨后,网下有效申

购倍数为 2,880 倍;网上有效申购倍数为 539.25 倍。本次网下发行与网上发行均

不存在余股。

5、发行价格:18.10 元/股,对应的市盈率为:

(1)15.63 倍(每股收益按照 2014 年度经会计师事务所依据中国会计准则

审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前

总股本计算);

(2)20.85 倍(每股收益按照 2014 年度经会计师事务所依据中国会计准则

审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后

总股本计算)。

6、发行前每股净资产:3.52 元/股(以 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产除

以本次发行前总股本计算)。

7、发行后每股净资产:6.61 元/股(按 2015 年 6 月 30 日经审计的归属于母

公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

8、发行市净率:2.74 倍(按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算)。

9、发行后每股收益:0.29 元/股(按 2015 年 6 月 30 日经审计的扣除非经常

性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

10、发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的投资者(国家法律、

法规和规范性文件禁止购买者除外)。

11、承销方式:余额包销。

12、股票锁定期:本次网下配售对象获配股份无锁定期,自本次网上发行部

分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起即可交易。

13、发行人募集资金总额和净额:发行人共募集资金 54,300 万元,扣除发

行人需承担的 6,710.06 万元发行费用后,募集资金净额为 47,589.94 万元。中审

众环会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2015 年 12 月 28 日对发行人首次公开

发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具众环验字(2015)010139 号《验

资报告》。

(二)发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定、延长锁定期限以及相关

股东持股及减持意向等承诺

本次发行前公司总股本为 9,000 万股,发行人本次公开发行 3,000 万股人民

币普通股,发行后总股本为 12,000 万股,上述股份全部为流通股。

1、发行人控股股东及实际控制人赖春临承诺:

(1)自发行人公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托

他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份,也不由发行人回

购本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份;

(2)在上述股票锁定期满后两年内转让所持发行人股票的,转让价格不低

于发行价。如发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价

均低于发行价,或者 2016 年 6 月 30 日收盘价低于发行价,本人持有发行人股票

的锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内,如出现职务变更或离职等情形的,本

人仍将继续履行相关承诺;

(3)本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及

相关承诺,在相关股票锁定期满后两年内,将根据二级市场情况,按照大宗交易、

集合竞价等法定的交易方式及本人所作的相关承诺审慎减持发行人股票,且每年

减持发行人股票不得超过本人上一期持有发行人股票总数的 25%,减持价格不低

于发行人首次公开发行股票的发行价,并保证减持不影响对发行人的控制权,且

将在减持前提前 3 个交易日予以公告。

2、发行人股东崔建平承诺:

(1)自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他

人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份,也不由发行人回购

本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份;

(2)本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及

相关承诺,在相关股票锁定期满后两年内,将根据二级市场情况,按照大宗交易、

集合竞价等法定的交易方式及本人所作的相关承诺审慎减持发行人股票,且每年

减持发行人股票不得超过本人上一期持有发行人股票总数的 25%,减持价格不低

于发行人首次公开发行股票的发行价的 80%,且将在减持前提前 3 个交易日予以

公告。

3、发行人股东盛运科技承诺:

(1)自发行人公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托

他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份,也不由发行人

回购本公司直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份;

(2)本公司将严格遵守所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相

关承诺,在相关股票锁定期满后两年内,将根据二级市场情况,按照大宗交易、

集合竞价等法定的交易方式及本公司所作的相关承诺审慎减持发行人股票,且每

年减持发行人股票不得超过本公司上一期持有发行人股票总数的 15%,减持价格

不低于发行人首次公开发行股票的发行价,且将在减持前提前 3 个交易日予以公

告。

4、发行人股东永荣创投、普威、冯莲承诺:自发行人公开发行股票并上市

之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业(本人)直接或间接持有的

公开发行股票前的发行人股份,也不由发行人回购本企业(本人)直接或间接持

有的公开发行股票前的发行人股份。

5、发行人股东冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌、王俊芳作出如下承诺:

(1)股东冯威承诺:本人持有的发行人股份中,180 万股股份系于 2013 年

10 月 15 日受让发行人原股东杨新宇所持发行人 90 万股及该受让股份对应的

2013 年年度利润分配送股取得的 90 万股,本人承诺自发行人公开发行股票并上

市之日三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由发行人回购

该部分股份;

(2)股东邝耀华承诺:本人持有的发行人股份中,180 万股股份系于 2013

年 10 月 15 日受让发行人原股东杨新宇所持发行人 90 万股及该受让股份对应的

2013 年年度利润分配送股取得的 90 万股,本人承诺自发行人公开发行股票并上

市之日三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由发行人回购

该部分股份;

(3)股东付书勇承诺:本人持有的发行人股份中,90 万股股份系于 2013

年 10 月 15 日受让发行人原股东杨新宇所持发行人 45 万股及该受让股份对应的

2013 年年度利润分配送股取得的 45 万股,本人承诺自发行人公开发行股票并上

市之日三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由发行人回购

该部分股份;

(4)股东陈爱斌承诺:本人持有的发行人股份中,45 万股股份系于 2013

年 10 月 15 日受让发行人原股东杨新宇所持发行人 22.5 万股及该受让股份对应

的 2013 年年度利润分配送股取得的 22.5 万股,本人承诺自发行人公开发行股票

并上市之日三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由发行人

回购该部分股份;

(5)股东冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌、王俊芳同时承诺:除上述之外,

自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人

直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或

间接持有的公开发行股票前的发行人股份。其在上述股票锁定期满后两年内转让

所持发行人股票的,转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如发行

人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或

者 2016 年 6 月 30 日收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延

长 6 个月;上述期间内,如出现职务变更或离职等情形的,本人仍将继续履行相

关承诺。

(6)股东冯威、邝耀华、付书勇同时承诺:本人将严格遵守本人所持发行

人股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承诺。在相关股票锁定期满后两年内,

将根据二级市场情况,按照大宗交易、集合竞价等法定的交易方式及本人所作的

相关承诺审慎减持发行人股票,且每年减持发行人股票不得超过本人持有的上一

年度末限售期业已届满的发行人股份的 25%,减持价格不低于发行价,且将在减

持前提前 3 个交易日予以公告。

6、发行人控股股东及实际控制人赖春临、发行人股东冯威、邝耀华、付书

勇、陈爱斌、王俊芳同时承诺:在担任发行人董事或监事或高级管理人员期间,

每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之

25%。若本人在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的,自

申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份;若本人在发行人

首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报

离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

规定的上市条件:

(一)股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;

(二)本次发行后发行人股本总额为 12,000 万股,不少于人民币 3,000 万元;

(三)公开发行的股份占发行人本次发行后股份总数的 25%,不低于发行人

总股本的 25%;

(四)本次发行后公司股东总人数不少于 200 人;

(五)发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

(六)深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查,长江保荐作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的

情形:

1.保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

超过百分之七;

2.发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

3.保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4.保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺:

1.有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行在创业

板上市的相关规定;

2.有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏;

3.有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理;

4.有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异;

5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6.保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏;

7.保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;

8.自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施;

9.中国证监会规定的其他事项。

(二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义

务。

(三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上

市的规定,接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内

(一)持续督导事项

对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用

并完善防止大股东、实发行人资源的制度;与发行人建立经常性沟通机制,及时了解发

际控制人、其他关联机行人的重大事项,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信

构违规占用发行人资源息披露义务的情况。

的制度

2、督导发行人有效执行督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发

并完善防止高管人员利行人利益的内控制度;与发行人建立经常性沟通机制,持续关注

用职务之便损害发行人发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

利益的内控制度

3、督导发行人有效执行督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若有关的关联交易为发

并完善保障关联交易公行人日常经营所必须或者无法避免,督导发行人按照《公司章程》、

允性和合规性的制度, 《关联交易管理制度》等规定执行,对重大的关联交易本机构将

并对关联交易发表意见按照公平、独立的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息

披露的义务,审阅信息

与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人负责信息披露的

披露文件及向中国证监

人员学习有关信息披露的规定。

会、证券交易所提交的

其他文件

5、持续关注发行人募集督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金;定

资金的专户存储、投资期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,

项目的实施等承诺事项对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他

督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国

人提供担保等事项,并

证监会关于对外担保行为的相关规定。

发表意见

有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定

的方式,及时通报与保荐工作相关的信息;在持续督导期间内,

(二)保荐协议对保荐

保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不

人的权利、履行持续督

当行为的,督促发行人做出说明并限期纠正,情节严重的,向中

导职责的其他主要约定

国证监会、深圳证券交易所报告;按照中国证监会、深圳证券交

易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明。

(三)发行人和其他中发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相

介机构配合保荐人履行关的充分的知情权和查阅权;其他中介机构也将对其出具的与发

保荐职责的相关约定行上市有关的文件承担相应的法律责任。

(四)其他安排无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

保荐代表人:周依黎、王世平

联系地址:上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层

邮编:200122

电话:021-38784899

传真:021-50495602

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,长江保荐认为,

发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》

及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股

票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长江保荐愿意推荐发行人的股票在

深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北盛天网络技术股份有限

公司股票上市保荐书》之盖章页)

保荐代表人:

周依黎王世平

法定代表人:

王世平

长江证券承销保荐有限公司

年月日

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