华创证券有限责任公司
关于
武汉三特索道集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：华创证券有限责任公司
签署日期:二零一五年十二月
释义
上市公司、三特索道 指 武汉三特索道集团股份有限公司
华创证券、本独立财
指 华创证券有限责任公司
务顾问
《华创证券有限责任公司关于武汉三特索道集团股
分道审核专项
指 份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财
核查意见
务顾问核查意见》
枫彩生态 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司
普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司
当代集团 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
天风天睿 指 天风天睿投资有限公司
睿沣资本 指 武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）
天风睿合 指 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
蓝山汇投资 指 武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
经上市公司第九届董事会第十九次、第二十四次临时
会议审议通过的交易方案，即上市公司向枫彩生态全
本次交易、本次重大 体股东发行股份及支付现金购买其合法持有的枫彩
指
资产重组 生态 100%的股权，向当代集团、睿沣资本、蓝山汇
投资以及自然人吴君亮非公开发行股份募集不超过
98,000.00 万元的配套资金的行为
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
三特索道第九届董事会第十九次临时会议决议公告
定价基准日 指
日，即 2015 年 6 月 26 日
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
声明与承诺
本独立财务顾问受三特索道委托，担任本次交易的独立财务顾问，现根据中
国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并
购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上【2013】323 号）等规范性文件的
要求出具分道审核专项核查意见，此意见是在假设本次交易的各方当事人均按相
关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本
独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具分道审核专项核查意见。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。分道审核专项核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
华创证券有限责任公司作为武汉三特索道集团股份有限公司本次交易的独
立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上【2013】323
号）等规范性文件的要求，对上市公司本次交易方案是否符合并购重组分道审核
中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》支持的九大行业
本次交易涉及的标的企业虽属农业行业，但主营业务是用生物技术改善生态
环境，培育、繁殖、种植及销售彩色苗木和花灌木。基于当前国家层面加快推进
生态文明建设、发展旅游休闲业、倡导绿色生活的背景，结合自身近十年的彩色
苗木培育所形成的规模、产品种类以及组培技术等方面较明显的竞争优势，枫彩
生态近年来开始积极主动寻求、探索并完善新型业务模式，逐步由传统的彩色苗
木直接销售模式发展成为建设经营四季彩色生态观光园经营模式，该商业模式属
于典型的平台型模式，具备打造成现代农业、观光旅游等多功能彩色生态平台的
能力，能够拓宽枫彩生态业务领域，包括观光园景区运营、对接旅游观光和苗木
生产种植等业务。
经核查，本独立财务顾问认为，枫彩生态不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组是否属于同行业或上下游并购
上市公司以风景区客运索道运输服务为主营业务，辅以旅游景区经营、旅游
地产开发及景区酒店业务，与枫彩生态不属于同行业或上下游。
但枫彩生态主营业务尤其是生态观光园业务，可与上市公司本身已具备完整、
成熟的景区开发、运营专业能力相结合，增强上市公司打造人工景观的能力，在
开发自然旅游资源同时，极大地突破了自然条件对上市公司战略布局的限制，从
而显著提升公司在旅游行业内的核心竞争力。
因此，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不属于同行业或上下游并购，
但对上市公司而言，具有协同效应。
2、本次重大资产重组是否构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，借壳上市在
相关数据的计算上需执行累计首次原则，即自上市公司控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到
100%以上的原则。
2013 年 12 月 5 日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持三特索
道股份 5,000,000 股，与其一致行动人共持有三特索道股份 17,787,958 股，占三
特索道总股份的 14.82%，成为三特索道控股股东。
本次交易上市公司拟发行股份购买当代集团持有枫彩生态 14.1015%股权，
天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人
进行管理。同时，天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团直接及间接合计
持有天风证券的股份比例达到 16.01%，能够对其实施重大影响，因此，基于谨
慎性原则，天风睿合、睿沣资本和当代集团存在关联关系。根据《收购管理办法》
第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，当代集团与天风睿合、睿
沣资本互为一致行动人。本次交易上市公司同时拟向天风睿合、睿沣资本发行股
份购买其合计持有枫彩生态 14.1015%股权，即本次交易上市公司拟向当代集团
及其一致行动人购买其合计持有枫彩生态 28.2030%股权，按照账面资产总额对
应的股权比例乘积和交易金额孰高共计 7 亿元。本次交易完成后，上市公司的控
股股东仍为当代集团，其实际控制人仍为艾路明先生，未发生变化。
综上所述，经核查，上市公司累计向当代集团购买 7 亿元的资产，占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2012 年度）经审计的合并财务报告期
末资产总额（即 141,977.96 万元）的 49.30%。因此，本独立财务顾问认为，本
次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，三特索道拟发行股份及支付现金收购枫彩生态 100%股权并募集配
套资金，因此，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章 独立财务顾问结论意见
经核查《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于武汉三特索道集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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