武汉三特索道集团股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金方式购买苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 100%股权，同时发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产交易价格的 100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《武汉三特索道集团股份有
限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易拟提交公司董事会
予以审议的议案，已于董事会会议召开前获得并予以审阅。经审阅本次交易的议
案及其他相关材料，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、公司原拟以发行股份及支付现金方式购买苏州枫彩生态农业科技集团有
限公司 100%股权，同时向武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当
代集团”）、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）（以下简称“睿沣资本”）、武汉
蓝山汇投资中心（有限合伙）以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等 6 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金。鉴于募集配套资金认购人刘素文、范松龙因
个人资金紧张决定退出本次认购，经交易各方友好协商，由当代集团将刘素文、
范松龙原认购的股份全部认购。同时，募集资金使用用途调整为支付本次交易的
现金对价、增资武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司投资“三特营地”项目、偿
还银行借款、补充流动资金。方案调整后，公司发行股份及支付现金方式购买资
产方案不变，募集配套资金认购对象及用途调整，发行股份数量及募集资金总额
不变。
2、本次调整后的交易方案符合相关法律法规及规范性文件的要求，未损害
公司全体股东的利益。
3、本次调整不影响交易所涉标的股权（即苏州枫彩生态农业科技集团有限
公司 100%股权）的审计、评估，标的股权业经具有证券从业资格的审计机构和
资产评估机构进行审计、评估，并出具相应的审计报告及资产评估报告，我们同
意将前述报告及相关议案提交董事会审议；
4、经审计、评估后确定的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力和可持续发展能
力，有利于增强公司核心竞争力、增强公司抗风险能力，有利于进一步提高公司
资产质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
6、本次调整后的交易方案中，交易对方中的当代集团为公司控股股东；交
易对方中的天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿合”）、
睿沣资本均是由天风天睿投资有限公司控股的基金管理子公司作为执行事务合
伙人进行管理。因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《上市公司收购
管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿
沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有公司股
份比例超过 5%；本次交易完成后，青岛蓝森环保科技有限公司（以下简称“蓝
森环保”）及其一致行动人王曰忠持有公司股份比例超过 5%。根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》有关规定，以及实质重于形式的原则，当代
集团、天风睿合、睿沣资本以及蓝森环保、王曰忠与公司之间存在关联关系，因
此本次交易仍构成关联交易，关联董事应依法回避表决。
综上所述，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：张龙平、冯果、张秀生
2015 年 12 月 27 日
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