关于云南西仪工业股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易中，云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“公司”、
“本公司”）拟通过发行股份的方式购买承德苏垦银河连杆股份有限公司（以下
简称“苏垦银河”）100%股权。在本次交易前 12 个月内，西仪股份购买、出售
资产情况如下：
1、收购哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司（以下简称“诺雷西仪”）清
算中的固定资产与存货
2015 年 6 月 16 日，西仪股份召开 2015 年第三次董事会临时会议，审议通
过了《关于收购哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司资产的议案》，同意公司
按照评估价格相应调整后以 2,315.69 万元（不含税）的价格收购哈尔滨诺雷西仪
机械制造有限责任公司清算中的固定资产和存货，同时授权公司管理层签署与资
产收购相关的法律文书。
2015 年 6 月 16 日，西仪股份召开 2015 年第三次董事会临时会议，审议通
过了《关于成立哈尔滨分公司的议案》，同意公司利用收购的诺雷西仪资产并从
公司本部搬迁一条连杆机加生产线到哈尔滨，成立哈尔滨分公司。2015 年 7 月 1
日，哈尔滨分公司完成工商注册登记手续。
2、出售云南西仪安化发动机连杆有限公司（以下简称“西仪安化”）51%的
股权
2014 年 6 月 20 日，西仪股份召开 2014 年第四次董事会临时会议，审议通
过了《关于转让云南西仪安化发动机连杆有限公司股权的议案》，同意公司在产
权交易所公开挂牌转让所持有的西仪安化 51%的股权，同时授权公司管理层签署
与股权转让相关的法律文书。本次西仪安化产权转让交易已按相关程序在云南产
权交易所和重庆联合产品交易所公开挂牌，至挂牌截止日，经公开竞价，重庆百
吉机械厂（以下简称“重庆百吉”）为本次产权交易最终的意向受让方。2014 年
11 月 12 日，根据挂牌结果，公司与重庆百吉签订《产权转让合同》，将公司所
持有的西仪安化 51%股权以人民币 70 万元的价格转让给重庆百吉。2015 年 1 月
16 日，西仪安化完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
经核查，独立财务顾问发表如下核查意见：（1）西仪股份在本次交易前 12
个月内，除上述交易外，未发生其他重大资产交易；（2）上述交易事项所涉及交
易标的资产与本次收购的交易标的苏垦银河不属于同一交易方所有或控制，但该
等交易标的资产同属汽车连杆生产行业，拥有相近的业务范围。本次交易与上述
交易累计合并计算构成重大资产重组。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于云南西仪工业股份有限公司
本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
蔡诗文 田斌
财务顾问协办人签名：
王瑀
中信建投证券股份有限公司
2015年12月28日
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