云南西仪工业股份有限公司董事会
关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”或“公司”）拟向承德
苏垦银河连杆股份有限公司（以下简称“苏垦银河”）全体股东发行股份购买其
持有的苏垦银河100%股权（以下简称“标的资产”）并向特定对象募集配套资金
事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的中资资产评估有限公司（以
下简称“中资评估”）作为评估机构，并由其出具了《云南西仪工业股份有限公
司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书》
（中资评报[2015]409号）。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，
现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性说明如下：
（一）评估机构的胜任能力和独立性
公司本次交易聘请的评估机构中资评估具有证券期货从业资格，且评估机构
的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与公司、交易对方及评估对象除业务
关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估
基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（四）评估定价的公允性
本次重组以经国务院国资委备案的具有相关证券业务资格的评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重
组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了
相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重组标的资产评估所采
用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低
折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
特此说明。
云南西仪工业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 28 日
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