云南西仪工业股份有限公司独立董事
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的
独立意见
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏省农垦集团有限公
司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周
作安、范士义等 27 名自然人发行股份购买其持有的承德苏垦银河连杆股份有限
公司（以下简称“苏垦银河”）100%股权，同时拟向不超过 10 名其他特定对象
发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过拟购买苏标的资产交易价格的
100%（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《云南西仪工业股份有限公司公司章程》的有关规定，作为
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责
的态度，在仔细阅读了包括《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》及其摘要在内的本次重大资产重组的相关材料后，
经审慎分析，发表如下独立意见：
一、本次提交公司第四届董事会第五次会议审议的本次交易相关议案，在提
交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
二、关于本次交易审计相关事项的意见
本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关工作
的资格证书与专业资质；立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员与公
司、交易对方、苏垦银河及其下属企业之间除正常的业务往来关系外，无其他关
联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，审计机构具有
独立性。审计机构出具审计报告、备考审阅报告等文件符合客观、独立、公正、
科学的原则。
三、关于本次交易的评估相关事项的意见
1、公司本次交易聘请的评估机构中资资产评估有限公司具有从事相关工作
的资格证书与专业资质；评估机构及其经办人员与公司、交易对方、苏垦银河及
其下属企业之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除
专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；评估机构出
具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对拟购买资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关
法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标
的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了
标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评
估目的的相关性一致。
3、公司本次的最终交易价格将以经国有资产监督管理机构备案的由中资资
产评估有限公司出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
四、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易不构成关联交
易。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的方案以及签订的相关
协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次发行股份购买资产是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资
产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的、并
经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定的，股份发行的价格按照法律
法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的
利益。
4、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项已经公司第四届
董事会第五次会议审议通过；董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法
规及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，公司资产质量和盈
利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与
规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易中募集资金投向中包括公司偿还关联方借款，该募集资金使用符合
相关法律、法规、规范性文件及规则的要求。另外，本次交易完成后，公司将新
增苏垦银河与长安标致雪铁龙汽车有限公司的关联交易，经查该交易系按照市场
价格协商确定，作价公允，不属于严重影响公司（包括苏垦银河）独立性或者显
失公允的关联交易。
6、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得江苏省国资委与国
务院国资委的批准，并经公司股东大会审议通过及中国证监会和相关监管机构的
批准或核准，以及本次交易标的资产评估报告国务院国资委予以备案。。
7、《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》 及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交
易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
独立董事：宋健、邵卫锋、朱锦余
2015 年 12 月 28 日
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