证券代码:000662 证券简称:索芙特 公告编号:2015-067
索芙特股份有限公司关于非公开发行股票申请
涉及补充评估相关情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
鉴于索芙特股份有限公司(以下简称“索芙特”)拟非公开发行股份募集资金购买
杭州天夏科技集团有限公司 100%股权,根据相关法规政策以及交易双方签署的相关资
产转让协议,杭州天夏科技集团有限公司 100%股权的交易价格根据经北京卓信大华资
产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日出具的“卓信大华评报字[2015]第 2014 号”
《资产评估报告》的评估值确定。2015 年 12 月 30 日,该评估报告有效期届满,为保护
上市公司及全体股东的利益,本次交易双方委托北京卓信大华资产评估有限公司以 2015
年 6 月 30 日为基准日对杭州天夏科技集团有限公司 100%股权的价值进行了补充评估,
出具了“卓信大华评报字[2015]第 2072 号”《资产评估报告》以验证杭州天夏科技集团有
限公司 100%股权是否发生较大变化。现就补充评估报告及两次评估报告差异的情况说
明如下:
一、补充评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字[2015]第 2072 号《资产
评估报告》,截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,在评估假设及限定条件成立的前提下,
杭州天夏科技集团有限公司 100%股权在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值
36,545.22 万元,股东全部权益评估价值 439,900.00 万元。评估增值 403,354.78 万元,
增值率 1103.71%。
二、前后两次评估结果存在差异的说明
1、前后两次评估报告主要构成要素的对比表
项目 2014 年 12 月 31 日评估报告 2015 年 6 月 30 日评估报告 差异情况
评估对象 杭州天夏科技集团有限公司的股东全部权益价值。 一致
评估范围 评估基准日经审计后的全部资产及负债。 一致
一般假设 1、假设评估基准日后被评估单位持续经营; 一致
1
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,交易双方
彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便
于对评估对象的交易价值作出理智的判断;
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化,本次非公开发行各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化;
4、假设被评估单位的经营者是负责的,且被评估单位管理层有能
力担当其职务;
5、假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平,经营范围、
模式与目前保持一致;
6、除非另有说明,假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规;
7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致;
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化;
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利
影响;
10、假设被评估单位现有的销售模式、销售政策不发生重大变化;
11、假设未来预测期被评估单位的现金流入为平均流入,现金流
出为平均流出,即假设每年现金流入、流出均为期中。
1、未来年度预测基于被评估单位基准日现有经营资质进行预测,
未考虑被评估单位经营资质的下降或上升对被评估单位产生相关
受益的影响;
2、未来年度预测基于被评估单位现有已经成熟的研发技术、经营
模式等,且能够对目前及未来所开展的业务能够很好的完成,未
考虑未来因智慧城市技术革新和改造带来的额外收益及损失,以
及重大的核心专业人员流失;
特殊假设 3、未来年度预测基于国家对未来智慧城市仍然进行大力支持且积 一致
极发展智慧城市相关产业;
4、未来年度预测基于被评估单位能够按照预计的合同额、预计开
展的智慧城市片区顺利实施;
5、假设被评估单位可以持续享受高新技术企业 15%所得税税收
优惠政策及软件销售增值税退税税收优惠政策;
6、被评估单位经营运作中未来采购成本不存在大幅度涨价等不利
因素的影响。
评估方法 收益法、市场法 一致
具体计算系
折现率采用 2014 年 12 月 31 日 折现率采用 2015 年 6 月 30 日基
关键评估参 数存在差异,
基准日时点的数据进行计算。取 准日时点的数据进行计算。取整
数 结论不存在
整后 13% 后 13%
差异
评估结论 411,300.00 万元 439,900.00 万元
净资产
26,247.08 万元 36,545.22 万元 存在差异
账面值
收益法 评估价值 411,300.00 万元。评 评估价值 439,900.00 万元。评估 存在差异
2
评估结果 估增值 385,052.92 万元,增值 增值 403,354.78 万元,增值率
率 1467.03%。 1103.71%。
评估价值 410,800.00 万元 评估价值 581,300.00 万元
~448,100.00 万元,评估增值 ~634,200.00 万元,评估增值
市场法
384,552.92 万元~ 421,852.92 544,754.78 万元~ 597,654.78 存在差异
评估结果
万元,增值率 万元,增值率
1465.13%~1607.24%。 1490.63%~1635.38%。
评估结果
收益法作为评估结果及作价依据,市场法作为验证。 一致
的选取
2、前后两次评估结果差异说明
前后两次评估结果均选用收益法作为评估结果及作价依据,两次评估结果的差异为
28,600.00 万元,差异的主要原因为:
(1)2014 年 12 月 31 日至 2015 年 6 月 30 日期间净资产增加
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间,杭州天夏科技集团有限公司的实际经营
情况良好,累计实现净利润 10,360.64 万元,截至 2015 年 6 月 30 日审计后净资产增加
至 36,545.22 万元,增幅为 39.24%。
(2)本次评估基准日为 2015 年 6 月 30 日,折现期缩短,导致同期数据现值提高。
综合上述两方面原因导致本次评估基准日相比 2014 年 12 月 31 日基准日评估结果
增值 28,600 万元,增值率为 6.95%。
三、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构海通证券股份有限公司认为,根据北京卓信大华资产评估有限公
司出具的评估报告,本次募集资金拟购买的资产杭州天夏科技集团有限公司 2015 年 1
月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间运行情况良好,未发生不利于发行人及全体股东利益的
变化。因此,本次交易的对价公允,继续按照以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的资
产评估报告所确定的交易价格推进本次非公开发行,不会损害上市公司及全体股东的利
益。
特此公告。
索芙特股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日
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