索芙特股份有限公司
拟非公开发行股份募集资金认购
杭州天夏科技集团有限公司
100%股权评估项目
评估报告
卓信大华评报字(2015)第 2072 号
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一五年十二月二十五日
目录
□注册资产评估师声明................................................................................................. 1
□评估报告摘要..........................................................................................2
□评估报告正文......................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况........................................4
二、评估目的..........................................................................................................13
三、评估对象和评估范围......................................................................................13
四、价值类型及其定义..........................................................................................19
五、评估基准日......................................................................................................19
六、评估依据..........................................................................................................20
七、评估方法..........................................................................................................22
八、评估程序实施过程和情况..............................................................................29
九、评估假设..........................................................................................................29
十、评估结论..........................................................................................................31
十一、特别事项说明..............................................................................................33
十二、评估报告使用限制说明..............................................................................34
十三、评估报告日..................................................................................................34
□评估明细表
□附件
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目 评估报告
注册资产评估师声明
北京卓信大华资产评估有限公司的签字注册资产评估师对索芙特股份有限
公司拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估
项目的评估报告特做如下声明：
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别
事项说明及其对评估结论的影响。本评估意见仅作为非公开发股份收购股权交易
行为的价值参考依据，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目 评估报告
索芙特股份有限公司
拟非公开发行股份募集资金认购
杭州天夏科技集团有限公司
100%股权评估项目
评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受索芙特股份有限公司的委托，对杭州天
夏科技集团有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将评估报告正文中的主
要信息及评估结论摘要如下。
经济行为：索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科
技集团有限公司 100%股权。
评估目的：对索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏
科技集团有限公司 100%股权评估项目所涉及杭州天夏科技集团有限公司的股东
全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值
参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的杭州天夏科技集团有限公司
的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及负债。账面
资产总计 59,011.50 万元，其中：流动资产 55,446.98 万元；非流动资产 3,554.52
万元；账面负债总计 22,466.29 万元，其中流动负债 22,103.74 万元，非流动负债
362.55 万元；账面净资产 36,545.22 万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2015 年 06 月 30 日。
评估方法：收益法、市场法。
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：评估前账面净
资产 36,545.22 万元，股东全部权益评估价值 439,900.00 万元。评估增值 403,354.78
万元，增值率 1103.71%。
评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。
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认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目 评估报告
评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年
有效，超过一年，需重新进行资产评估。
对评估结论产生影响的特别事项内容：评估报告的使用者应注意本报告正文
中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读评估报告正文。
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杭州天夏科技集团有限公司
100%股权评估项目
评估报告正文
卓信大华评报字（2015）第 2072 号
索芙特股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法
规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，
对索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限
公司 100%股权所涉及杭州天夏科技集团有限公司的股东全部权益在 2015 年 6
月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为索芙特股份有限公司，被评估单位为杭州天夏科技集团
有限公司，其他评估报告使用者为相关监管机构。
（一）委托方
企业名称： 索芙特股份有限公司
证券代号： 000662
交易所： 深圳证券交易所
法定住所： 广西壮族自治区梧州市新兴二路 137 号
经营场所： 广西壮族自治区梧州市新兴二路 137 号
法定代表人： 梁国坚
注册资本： 28,798.92 万元人民币
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企业性质： 上市股份有限公司
成立日期： 1993 年 02 月 04 日
上市日期： 1996 年 12 月 16 日
经营范围：精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品
制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；通讯器材、电子产品、计算机及配
件、润滑油、机油、化工产品（危险化学品除外），机械设备及配件、仪表仪器
（国家专项规定除外），五金交电、照相音像器材、轻工产品、土畜产品、服装、
针织品的购销，房地产开发（供子公司用）；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和
“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
（二）被评估单位
企业名称： 杭州天夏科技集团有限公司
法定住所： 杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室
经营场所： 杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室
法定代表人： 夏建统
注册资本： 7,500 万元人民币
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2002 年 02 月 08 日
经营范围：经营测绘业务（具体按乙测资字 33101082 范围经营）（涉及前
置审批的项目的在有效期内方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让；计算机网络系统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备；服
务：成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；设计、制作：国内
广告；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
历史沿革：
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1、设立
天夏科技原名为杭州地平线软件技术有限公司，设立于 2002 年 2 月 6 日，
设立时注册资本为 50 万元，由夏建统、刘聪、徐晓共同出资组建。
天夏科技设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
夏建统 23.00 46.00%
刘聪 25.50 51.00%
徐晓 1.50 3.00%
合计 50.00 100.00%
2、2002 年 11 月，第一次增加注册资本
2002 年 11 月 30 日，根据天夏科技股东会决议，同意夏建统、刘聪、徐晓
向天夏科技以货币增资 50 万元，天夏科技的注册资本变更为 100 万元。本次增
资完成后，天夏科技的股权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
夏建统 46.50 46.50%
刘聪 50.50 50.50%
徐晓 3.00 3.00%
合计 100.00 100.00%
3、2003 年 11 月，第一次股权转让及第二次增加注册资本
2003 年 11 月 20 日，李珏与刘聪、徐晓分别签订《股权转让协议》，李珏
以 50.5 万元受让刘聪持有天夏科技 50.50%股权，李珏以 3 万元受让徐晓持有天
夏科技 3.00%股权。
2003 年 11 月 28 日，根据天夏科技股东会决议，决议同意公司增加注册资
本 4,900 万元。本次增资完成后，天夏科技注册资本变更为 5,000 万元。
天夏科技的股权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
夏建统 1,000.00 20.00%
李珏 500.00 10.00%
李振开 1,500.00 30.00%
李振利 1,500.00 30.00%
金余道 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
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4、2004 年 4 月，第二次股权转让及名称变更
2004 年 4 月 18 日，天夏科技股东李珏与刘聪签订《股权转让协议》，李珏
向刘聪转让天夏科技 10%股份，转让金额为 500 万元；李振利、李振开、金余道
与夏建统分别签订《股权转让协议》，李振开以 1,500 万元向夏建统转让天夏科
技 30%股份，李振利以 1,500 万元向夏建统转让天夏科技 30%股份，金余道以
500 万元向夏建统转让天夏科技 10%股份。本次股权转让完成后，天夏科技的股
权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
夏建统 4,500.00 90.00%
刘聪 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
2004 年 8 月 8 日，天夏科技召开股东会，决议同意变更天夏科技的名称，
天夏科技由原名“杭州地平线软件技术有限公司”变更为“杭州天夏科技集团有
限公司”，并完成了工商登记变更。
5、2004 年 11 月，第三次增加注册资本
2004 年 11 月 30 日，天夏科技召开股东会，决议同意夏建统以无形资产—
—《天图地理信息决策支持系统》技术成果以 4,500 万元增资入股。2004 年 11
月，夏建统与天夏科技签署《出资入股协议书》，就前述无形资产投资入股事宜
达成协议。本次增资完成后，天夏科技注册资本增加至 9,500 万元，天夏科技的
股权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
夏建统 9,000.00 94.74%
刘聪 500.00 5.26%
合计 9,500.00 100.00%
6、2008 年 6 月，减少注册资本
2008 年 6 月 16 日，天夏科技召开股东会作出决议，同意减少注册资本 2,000
万元，全体股东采用非同比例减资的方法：夏建统原拥有注册资本 9,000 万元，
减少 2,000 万元，减资方式为货币，减资后剩余注册资本为 7,000 万元。天夏科
技注册资本减至 7,500 万元。
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本次减资完成后，天夏科技的股权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
夏建统 7,000.00 93.33%
刘聪 500.00 6.67%
合计 7,500.00 100.00%
7、2010 年 7 月，第三次股权转让
2010 年 7 月 15 日，天夏科技召开股东会，决议同意刘聪将拥有天夏科技
6.67%股权以 500 万元价格转让给夏建统。刘聪、夏建统签订《股权转让协议》，
刘聪将持有的天夏科技 6.67%股权转让给夏建统，转让价款为 500 万元。
本次股权转让完成后，天夏科技的股权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
夏建统 7,500.00 100.00%
合计 7,500.00 100.00%
8、2012 年 12 月，第四次股权转让
2012 年 12 月 24 日，根据天夏科技股东会决议，同意夏建统以 1,125 万元向
李建平转让其拥有的天夏科技 15%注册资本，以 750 万元向杨伟东转让其拥有的
天夏科技 10%注册资本。
夏建统与李建平、杨伟东分别签署了《股权转让协议》，转让其拥有的天夏
科技共 25%注册资本。
本次股权转让后，天夏科技的股权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
夏建统 5,625.00 75.00%
李建平 1,125.00 15.00%
杨伟东 750.00 10.00%
合计 7,500.00 100.00%
9、2014 年 8 月，第五次股权转让
2014 年 8 月 28 日，根据天夏科技股东会决议，同意夏建统将拥有的天夏科
技 75%注册资本以 5,625 万元转让给睿康投资，李建平将拥有的天夏科技 15%注
册资本以 1,125 万元转让给睿康投资，杨伟东将拥有的天夏科技 10%注册资本以
750 万元转让给睿康投资。夏建统、李建平、杨伟东分别与睿康投资签署了《股
权转让协议》。本次股权转让后，天夏科技的股权结构变更如下：
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股东名称 出资额（万元） 股权比例
喀什睿康股权投资有限公司 7,500.00 100.00%
合计 7,500.00 100.00%
截至评估基准日天夏科技股权结构未再发生变化，具体如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
喀什睿康股权投资有限公司 7,500.00 100.00%
合计 7,500.00 100.00%
行业监管及行业概况分析：
1、行业监管
根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，天夏科技属于
软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。行业的行政主管部门是工信部、住
建部、国家测绘总局和中国软件行业协会及各地协会、各领域分会。
工信部对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业
认定工作，其主要职责包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治
区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管
理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测
试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作
软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。
中国软件行业协会及各地协会、各领域分会是行业内部的指导、协调机构，
主要从事产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员
向政府部门提出产业发展建议等。
数字化城市管理领域和规划管理领域的主管部门为住建部；国土资源部管理
的国家测绘总局主管全国测绘事业。
2、行业市场情况
智慧城市是把新一代信息技术充分运用在城市的各行各业之中的城市信息
化技术应用。智慧城市基于互联网、云计算、智能传感、通信、遥感、卫星定位、
地理信息系统等新一代信息技术以及综合集成法等方法的应用，可以实现城市管
理的智能化识别、定位、跟踪、监控与管理，从而使城市管理达到“智慧”的状
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态，实现城市管理与服务的自动化与智能化。
建设智慧城市，是转变城市发展方式、提升城市发展质量的客观要求。智慧
城市涵盖数字城管、平安城市、智慧交通、智慧医疗、智慧楼宇、智慧节能、智
慧旅游、智慧环保等各个方面，形成全景解决方案。
通过建设智慧城市，及时传递、整合、交流、使用城市经济、文化、公共资
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源、管理服务、市民生活、生态环境等各类信息，提高物与物、物与人、人与人
的互联互通、全面感知和利用信息能力，从而能够极大提高政府管理和服务的能
力，极大提升人民群众的物质和文化生活水平。建设智慧城市，会让城市发展更
全面、更协调、更可持续，会让城市生活变得更健康、更和谐、更美好，从而实
现国家“保增长、调结构、惠民生”的总体治理目标。
智慧城市建设作为信息化与城镇化融合的最佳载体受到各级政府的重视。随
着国家战略方向转型，在“十二五”期间智慧城市产业市场规模将呈现爆发式增
长，并将保持较高增长率。未来十年与智慧城市建设相关累计投资将超过万亿元，
具体涉及智能交通、公共安全、数字城管、智慧医疗等解决方案市场。2010 年
以来全国智慧城市投资额保持年均 14.81%的复合增长率，由于市场前期尚未大
面积启动建设，行业增速将保持环比上升的趋势，同时随着行业投资额的加大，
大项目经验和资金实力将提升行业的隐形壁垒，行业集中度有望逐步提升。市场
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规模如下图所示：
目前，国内开展智慧城市业务的上市公司主要包括银江股份、易华录、捷顺
科技、中海科技、荣之联、数字政通、超图软件等。
公司近两年资产、财务、经营状况：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
流动资产 8,164.64 55,755.01 55,456.98
非流动资产 4,373.70 4,867.51 3,554.52
资产总计 12,538.35 60,622.52 59,011.50
流动负债 4,621.93 33,864.02 22,103.74
非流动负债 431.49 511.43 362.55
负债总计 5,053.43 34,375.45 22,466.29
净资产 7,484.92 26,247.08 36,545.22
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
营业收入 9,964.12 55,916.34 25,060.16
利润总额 3,712.97 22,158.64 11,407.26
净利润 3,173.38 18,762.16 10,360.64
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方为索芙特股份有限公司，被评估单位为天夏科技，二者不存在关联关
系。
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（四）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告书仅供委托方、被评估单位及相关监管机构为本报告载明的评估
目的使用，国家法律法规另有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报
告，因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。
二、 评估目的
根据索芙特股份有限公司 2014 年 5 月 26 日发布《关于筹划重大资产重组事
项的停牌公告》以及杭州天夏科技集团有限公司股东大会同意索芙特股份有限公
司拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权。因此，
本次评估目的为对天夏科技的股东全部权益在评估基准日 2015 年 06 月 30 日所
表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及天夏科技的股
东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围为天夏科技经审计后的全部资产和负债。评估基准日母公司资
产负债情况如下表：
金额单位：人民币万元
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
流动资产合计 55,755.01 流动负债合计 22,103.74
货币资金 13,277.14 短期借款 3,000.00
应收帐款 40,737.63 应付账款 7,535.90
预付帐款 209.11 预收款项 32.99
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其他应收款 391.49 应付职工薪酬 236.38
应收利息 - 应交税费 11,188.48
存货 841.61 应付利息
其他流动资产 - 其他应付款 109.98
非流动资产合计 3,554.52 非流动负债合计 362.55
长期应收款 310745 长期借款
固定资产 80.40 递延所得税负债 362.55
无形资产 2.19
开发支出 负债合计 22,466.29
递延所得税资产 364.48 所有者权益合计 36,545.22
资产总计 59,011.50 负债及所有者权益合计 59,011.50
本次评估对象和评估范围与索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资
金认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权之经济行为涉及的评估对象和评估
范围一致，与同期专项审计范围一致。
天夏科技在本次评估基准日及 2014 年度、2013 年度财务报表已经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了“瑞华审字
[2015]448040071 号”无保留意见审计报告。
（三） 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属、经济、
物理状况
1、机器设备
包括：电子设备、车辆、其他设备。
电子设备主要为检测仪器及电脑、打印机、空调、传真机等办公或家用设备；
其中部分电子设备购置时间较长，设备功能、配置已被淘汰。虽然正在使用但使
用价值较低，已接近报废状态。
车辆共计 5 辆；主要为非营运小轿车；车辆定期维护保养状况较好，均可正
常使用。
其他设备主要为办公用桌椅、文件柜、沙发等；购置时间较长，但可正常使
用。
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上述设备均分布于各公司办公区域内。
2、存货
存货均为原材料。为施工项目过程中采购的未安装的服务器、摄像头等硬件
设备以及因项目实施而发生的人工成本。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面未记录的无形资产主要包括软件著作权、资质证书、软件产
品登记证等。
1、软件著作权
天夏科技拥有的主要软件著作权情况如下：
序号 软件著作权名称 首次发表日期 登记号 取得方式 权利范围
天图地理决策支持系
1 统 XGis 2004.05.23 2014SR159332 受让 全部权利
Geographical Decision
Support System V1.0
天夏数字城市管理信
2 2005.09.12 2006SR09002 原始取得 全部权利
息系统软件 V5.0
天图地理信息决策支
3 2005.10.20 2006SR09001 原始取得 全部权利
持系统软件 V6.0
天图移动地理信息系
4 2007.04.08 2007SR09578 原始取得 全部权利
统软件 V5.0
空间信息共享平台软
5 2008.09.11 2012SR055252 受让 全部权利
件 V1.0
天夏水资源管理信息
6 2008.12.26 2009SR040234 原始取得 全部权利
系统软件 V1.0
天夏移动警务地理信
7 2009.01.09 2009SR018226 原始取得 全部权利
息系统软件 V1.0
天夏农业地理信息系
8 2009.01.28 2009SR040232 原始取得 全部权利
统软件 V1.0
天夏城管通系统软件
9 2009.02.20 2009SR018218 原始取得 全部权利
V1.0
天夏数字执法信息系
10 2010.02.16 2010SR031922 原始取得 全部权利
统软件 V1.0
天夏执法台账信息管
11 2010.10.12 2011SR077755 原始取得 全部权利
理系统软件 V1.0
天夏 GPS 车辆监控与
12 2011.02.21 2011SR044570 原始取得 全部权利
跟踪系统软件 V1.0
15 北京卓信大华资产评估有限公司
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目 评估报告
序号 软件著作权名称 首次发表日期 登记号 取得方式 权利范围
天夏垃圾清运管理系
13 2011.02.25 2011SR014301 原始取得 全部权利
统软件 V1.0
天夏城市道路停车收
14 2011.05.25 2011SR096485 原始取得 全部权利
费管理系统软件 V1.0
天夏城市广告数字化
15 2012.06.11 2012SR073065 原始取得 全部权利
管理系统软件 V1.0
天夏电子监察系统软
16 2012.06.20 2012SR073057 原始取得 全部权利
件 V1.0
天夏城乡环境综合治
17 2012.06.25 2012SR073019 原始取得 全部权利
理系统软件 V1.0
天夏防汛管理信息系
18 2012.06.24 2012SR073046 原始取得 全部权利
统软件 V1.0
天夏渣土清运数字化
19 2012.06.25 2012SR073061 原始取得 全部权利
管理系统软件 V1.0
天夏业务短信系统软
20 2012.06.26 2012SR073036 原始取得 全部权利
件 V1.0
天夏公众信息发布系
21 2012.07.01 2012SR073017 原始取得 全部权利
统软件 V1.0
天夏政务地理信息公
22 2013.07.19 2013SR129281 原始取得 全部权利
共平台软件 V1.0
天夏公众地理信息公
23 2013.07.22 2013SR148087 原始取得 全部权利
共平台软件 V1.0
天夏城市地理信息公
24 2013.11.20 2014SR048512 原始取得 全部权利
共服务平台软件 V1.0
天夏城市公安综合信
25 息监控管理平台软件 2014.03.18 2014SR048480 原始取得 全部权利
V1.0
天夏城市交通违法信
26 息审核管理平台软件 2014.03.01 2014SR048515 原始取得 全部权利
V1.0
天夏公安基层机构警
27 2014.03.04 2014SR048482 原始取得 全部权利
务办公平台软件 V1.0
天夏三维智慧城市系
28 2014.03.10 2014SR082804 原始取得 全部权利
统软件 V2.0
天夏公共安全设施综
29 2014.04.04 2014SR048983 原始取得 全部权利
合管理平台软件 V1.0
天夏公安证据信息采
30 集公共服务平台软件 2014.04.08 2014SR048981 原始取得 全部权利
V1.0
天夏综合执法系统软
31 2014.05.18 2014SR158482 原始取得 全部权利
件 V1.0
天夏全民城管系统软
32 2014.06.16 2014SR158759 原始取得 全部权利
件 V1.0
16 北京卓信大华资产评估有限公司
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目 评估报告
序号 软件著作权名称 首次发表日期 登记号 取得方式 权利范围
天夏政务通系统软件
33 2014.07.07 2014SR158762 原始取得 全部权利
V1.0
天夏领导通系统软件
34 2014.07.14 2014SR158754 原始取得 全部权利
V1.0
天夏 12345 市民服务
35 2015.07.17 2015SR234021 原始取得 全部权利
热线平台 V1.0
2、资质证书
天夏科技拥有的相关资质证书情况如下：
序号 名称 编号 发证机关 发证时间 有效期
中华人民共和 2014 年 12
计算机信息系统集 2017 年 11 月 17
1 Z2330020080590 国工业和信息 月 31 日(换
成企业资质贰级 日
化部 发)
浙江省测绘与 2015 年 1 月 2017 年 7 月 31
2 测绘资质等级乙级 33101082
地理信息局 1 日（换发） 日
2013 年 3 月 2016 年 3 月 14
3 CMMI 叁级证书 20024 CMMI Institute
14 日 日
浙江省经济和 2013 年 5 月
4 软件企业认定证书 浙 R-2004-0069 -
信息化委员会 28 日
浙江省安全技术防 浙江省安全技
2013 年 12 2015 年 12 月 31
5 范行业资信等级叁 0132011005 术防范行业协
月 31 日 日
级证书 会
深圳市环通认
质量管理体系认证 02414Q2011201R3 2014 年 8 月 2017 年 7 月 31
6 证中心有限公
证书 M 1日 日
司
3、软件产品登记证书
天夏科技拥有的软件产品登记证书情况如下：
序号 软件产品名称 发证时间 证书编号 发证机关
天图地理信息决策支持 浙江省经济和信息化委
1 2007 年 6 月 20 日 浙 DGY-2007-0198
系统软件 V6.0 员会
天图移动地理信息系统 浙江省经济和信息化委
2 2007 年 11 月 27 日 浙 DGY-2007-0634
软件 V5.0 员会
天夏数字城市管理信息 浙江省经济和信息化委
3 2008 年 3 月 27 日 浙 DGY-2008-0083
系统软件 V5.0 员会
天夏移动警务地理信息 浙江省经济和信息化委
4 2011 年 3 月 30 日 浙 DGY-2011-0204
系统软件 V1.0 员会
天夏垃圾清运管理系统 浙江省经济和信息化委
5 2011 年 8 月 24 日 浙 DGY-2011-0779
软件 V1.0 员会
天夏 GPS 车辆监控与跟 浙江省经济和信息化委
6 2011 年 12 月 16 日 浙 DGY-2011-1556
踪系统软件 V1.0 员会
17 北京卓信大华资产评估有限公司
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目 评估报告
序号 软件产品名称 发证时间 证书编号 发证机关
天夏城管通系统软件 浙江省经济和信息化委
7 2012 年 7 月 13 日 浙 DGY-2012-1008
V1.0 员会
天夏公众地理信息公共 浙江省经济和信息化委
8 2013 年 8 月 12 日 浙 DGY-2013-1324
平台软件 V1.0 员会
天夏城市广告数字化管 浙江省经济和信息化委
9 2013 年 6 月 8 日 浙 DGY-2013-0855
理系统软件 V1.0 员会
天夏城乡环境综合治理 浙江省经济和信息化委
10 2013 年 6 月 8 日 浙 DGY-2013-0857
系统软件 V1.0 员会
天夏防汛管理信息系统 浙江省经济和信息化委
11 2013 年 6 月 8 日 浙 DGY-2013-0856
软件 V1.0 员会
天夏公众信息发布系统 浙江省经济和信息化委
12 2013 年 6 月 8 日 浙 DGY-2013-0854
软件 V1.0 员会
天夏农业地理信息系统 浙江省经济和信息化委
13 2013 年 6 月 8 日 浙 DGY-2013-0853
软件 V1.0 员会
天夏水资源管理信息系 浙江省经济和信息化委
14 2013 年 6 月 8 日 浙 DGY-2013-0842
统软件 V1.0 员会
天夏渣土清运数字化管 浙江省经济和信息化委
15 2013 年 6 月 8 日 浙 DGY-2013-0839
理系统软件 V1.0 员会
天夏政务地理信息公共 浙江省经济和信息化委
16 2013 年 8 月 12 日 浙 DGY-2013-1313
平台软件 V1.0 员会
天夏电子监察系统软件 浙江省经济和信息化委
17 2013 年 8 月 12 日 浙 DGY-2013-1172
V1.0 员会
天夏业务短信系统软件 浙江省经济和信息化委
18 2013 年 8 月 12 日 浙 DGY-2013-1173
V1.0 员会
天夏数字执法信息系统 浙江省经济和信息化委
19 2012 年 8 月 13 日 浙 DGY-2012-1068
软件 V1.0 员会
天夏城市道路停车收费 浙江省经济和信息化委
20 2012 年 8 月 13 日 浙 DGY-2012-1069
管理系统软件 V1.0 员会
天夏城市公安综合信息
浙江省经济和信息化委
21 监控管理平台软件 V1.0 2014 年 12 月 5 日 浙 DGY-2014-2548
员会
天夏公安基层机构警务 浙江省经济和信息化委
22 2014 年 12 月 5 日 浙 DGY-2014-2551
办公平台软件 V1.0 员会
天夏城市地理信息公共 浙江省经济和信息化委
23 2014 年 12 月 5 日 浙 DGY-2014-2553
服务平台软件 V1.0 员会
天夏城市交通违法信息 浙江省经济和信息化委
24 2014 年 12 月 5 日 浙 DGY-2014-2547
审核管理平台软件 V1.0 员会
天夏公安证据信息采集 浙江省经济和信息化委
25 2014 年 12 月 5 日 浙 DGY-2014-2552
公共服务平台软件 V1.0 员会
天夏公共安全设施综合 浙江省经济和信息化委
26 2014 年 12 月 5 日 浙 DGY-2014-2550
管理平台软件 V1.0 员会
天夏三维智慧城市系统 浙江省经济和信息化委
27 2014 年 12 月 5 日 浙 DGY-2014-2554
软件 V2.0 员会
18 北京卓信大华资产评估有限公司
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目 评估报告
序号 软件产品名称 发证时间 证书编号 发证机关
天夏综合执法系统软件 浙江省经济和信息化委
28 2015 年 8 月 28 日 浙 DGY-2015-1407
V1.0 员会
天夏全民城管系统软件 浙江省经济和信息化委
29 2015 年 8 月 28 日 浙 DGY-2015-1393
V1.0 员会
天夏政务通系统软件 浙江省经济和信息化委
30 2015 年 8 月 28 日 浙 DGY-2015-1394
V1.0 员会
天夏领导通系统软件 浙江省经济和信息化委
31 2015 年 8 月 28 日 浙 DGY-2015-1392
V1.0 员会
（五）申报的表外资产情况
本次评估委托方和被评估单位除申报上述未在财务报表中反应的无形资产
之外，未申报其他表外资产、负债，本次采用收益法、市场法评估，表外经营性
资产及相关负债价值均在收益法、市场法评估值中体现。
（六）引用其他机构出具报告情况
纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告。
四、 价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日为 2015 年 06 月 30 日。
为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据
本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商，最终由委托方确定评估基准日
19 北京卓信大华资产评估有限公司
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目 评估报告
为 2015 年 06 月 30 日。
本次评估基准日为一个年度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较
好的可比性，有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评
估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准
则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一） 行为依据
1、索芙特 2014 年 5 月 26 日发布的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公
告》；
2、天夏科技 2014 年 5 月 30 日签署的股东会决议以及股权转让框架协议；
3、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定
书》。
（二） 主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《中华人民共和国企业所得税法》；
4、《中华人民共和国物权法》；
5、财政部[2006]第 33 号令《企业会计准则—基本准则》；
6、财会[2006]第 3 号《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则；
7、其他相关的法律法规。
20 北京卓信大华资产评估有限公司
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目 评估报告
（三）准则依据
1、财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准
则—基本准则》；
2、中评协[2007]189 号《资产评估准则——评估报告》等七项准则；
3、会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
4、中评协[2011]227 号《资产评估准则—企业价值》；
5、中评协[2010]214 号《评估机构业务质量控制指南》；
6、中 评 协 关 于 修 改 评 估 报 告 等 准 则 中 有 关 签 章 条 款 的 通 知 （ 中 评 协
[2011]230 号）；
7、中评协[2012]248 号《资产评估职业道德准则—独立性》。
（四） 权属依据
1、车辆行驶证；
2、软件著作权、软件产品登记证、商标注册证；
3、有关产权转让合同；
4、其他权属证明文件。
（五） 取价依据
1、 相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、 天夏科技提供的企业未来 5 年盈利预测、评估基准日资产评估明细申报
表；
3、 评估基准日中国人民银行贷款利率；
4、 wind 资讯资料；
5、 企业提供的已签订未执行的合同、已签订的意向框架合同等；
6、 企业提供的目前正在洽谈中合同片区；
7、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
21 北京卓信大华资产评估有限公司
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目 评估报告
（六） 其他参考依据
1、 评估人员现场勘查调查、收集整理的其他资料；
2、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2015]48040012
号”无保留意见审计报告；
3、 其它与评估有关的资料。
七、 评估方法
(一) 评估方法的适用性分析
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产
评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑天夏科技的主营业务是智慧城市基础平台软件技术供应、系统集
成服务和运营，是国内领先的数字城市管理系统和智慧城市建设的科技领军企
业。不仅拥有独立自主知识产权的地理信息平台系统和数字共享平台系统产品，
在智慧城市建设大数据时代占据一席之地，同时还具有独立的研发能力、卓越的
市场开发能力与强大的服务实力。自 2002 年 5 月成立至评估基准日已持续经营
近 13 年，目前企业已进入快速稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以
22 北京卓信大华资产评估有限公司
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目 评估报告
用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的
前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本次评估项目适宜采用
收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，
在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比
较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比
率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于被评估单位为软件和信息技术服务业行业，可细分为智慧城市行业，该
行业的上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜
采用上市公司比较法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性及被评估单位资产构成，被评估
单位为高新技术企业，且具有自主研发的 GIS 智慧城市运营平台软件，并将该软
件很好的用于智慧城市建设中，导致该领域具有很高的技术壁垒与投资壁垒；具
备较强的盈利能力，且这些表外技术对评估对象价值有重大影响且难以识别和评
估，进而无法在报表中准确量化，因此，本次评估不适宜采用资产基础法评估。
(二) 收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现
金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，
23 北京卓信大华资产评估有限公司
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目 评估报告
经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收
益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客
观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
(三) 收益法评定过程
1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；
24 北京卓信大华资产评估有限公司
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目 评估报告
本次评估假设企业持续经营，因此，确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定
评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出
-营运资金净增加+扣税后利息费用
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行
适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行
必要的分析。
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
25 北京卓信大华资产评估有限公司
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目 评估报告
Re=Rf+β×ERP+Rc
Rf：无风险收益率
ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产及负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益
的资产及负债。溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产。本
次评估均采用成本法确定。
5、长期股权投资评估值的确定
评估基准日纳入评估范围内的资产无长期股权投资。
6、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估以核实
后的账面价值确定。
7、股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值
-非经营性负债价值-付息负债价值
(四) 市场法技术思路和模型
本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据
进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正
的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。市场法适用前提条件：（1）
有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在资本市场中存在足够数量的与评估
对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；（3）
能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料； 4）
26 北京卓信大华资产评估有限公司
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目 评估报告
可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的
可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率
的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的
差异进行合理调整。
上市公司比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数
(五) 市场法评定过程
1、选择可比公司
按照可比性要求，选取足够数量智慧城市系统集成类上市公司，了解上市公
司背景及主营业务、主营产品等状况。
2、选择比较因素，收集以上可比上市公司主要参数，从理论上讲，影响资
产价值的基本因素大致相同，如资产性质、市场条件、盈利能力等，在此我们根
据评估对象实际情况选取一定数量的可比参照物，并对这些可比参照样本的相关
指标进行分析，确定一些标准指标如市盈率(PE)、市净率(PB)等与净资产收益率、
企业风险等因素之间的相互关系，据此计算目标公司的相应指标值，并通过指标
值估算目标的市场价值。
3、对于可比上市公司的样本参数，根据实际情况选取若干可比参数，确定
市盈率(PE)、市净率(PB)等指标与净资产收益率、企业风险等因素之间的相互关
系，据此计算目标公司的相应指标值。
4、将目标公司的相应参数输入，得出目标公司市场价格。
市场比较法计算公式：
目标公司股票价格=市场平均 PB×目标公司每股净资产×目标公司股份数
或：目标公司股票价格=市场平均 PE×目标公司每股净收益×目标公司股份数
5、标准指标的选取及确定
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通过上述对天夏科技的经营管理特点的分析，以及软件信息技术服务行业的
整体把握，且考虑到市盈率、市净率各个指标修正所需的参数，由于市盈率的修
正需要采用可比上市公司的分红政策，长期增长率等指标，且上述指标较难取得。
所以，评估师认为采用以 ROE 结合 PB 的市净率（PB）法评估更为合理，
其计算公式为：
评估对象股权价值＝评估对象总股本×评估对象 PB×评估对象每股账面净资
产
其中：
评估对象ROE / COE
评估 对象PB 可比公司PB
可比公司ROE/COE
可比公司 ROE 即可比公司的净资产收益率，可比公司 COE 即可比公司的股
权成本。考虑到可比公司是国内证券市场上市公司，不同的上市公司其股权成本
是不一样的，简单的 PB 法比较，没考虑到各上市公司风险因素以及盈利能力等
特征，所以本次评估引入 ROE/COE 指标作为伴随变量，对 PB 进行修正。
6、调整量化指标差异等指标，分析流动性折扣因素对企业价值的影响，综
合分析确定评估结果。
7、流通性折扣率的确定
本次评估选取的可比上市公司为国内上市公司，被评估单位天夏科技属于非
上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
8、股权评估值的确定
股东全部权益价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）
×（1-缺少流动性折扣）
（六）评估结论的确定
通过上述评估思路，本次对天夏科技采用收益法、市场法评估，最终通过对
二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的
实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
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八、 评估程序实施过程和情况
1、委托方为实现索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金认购杭州
天夏科技集团有限公司 100%股权之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司
对天夏科技股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估
项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、
评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托方协商确定评估基准日，拟定评估
计划，签订评估业务约定书。
2、按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所
需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在
完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员进入评估现场，开始进行现场勘
查，通过询问、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技
术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基
准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相
符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别
采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实
后的账面价值进行评定估算，确定评估值。
4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提
交评估报告。
九、 评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出
的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有
不同程度的变化。
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（一） 一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值
作出理智的判断；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
非公开发行各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其
职务；
5、假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、模式与目
前保持一致；
6、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
10、假设被评估单位现有的销售模式、销售政策不发生重大变化；
11、假设未来预测期被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出，即假设每年现金流入、流出均为期中。
（二）特殊假设
1、未来年度预测基于被评估单位基准日现有经营资质进行预测，未考虑被
评估单位经营资质的下降或上升对被评估单位产生相关受益的影响；
2、未来年度预测基于被评估单位现有已经成熟的研发技术、经营模式等，
且能够对目前及未来所开展的业务能够很好的完成，未考虑未来因智慧城市技术
革新和改造带来的额外收益及损失，以及重大的核心专业人员流失；
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3、未来年度预测基于国家对未来智慧城市仍然进行大力支持且积极发展智
慧城市相关产业；
4、未来年度预测基于被评估单位能够按照预计的合同额、预计开展的智慧
城市片区顺利实施；
5、假设被评估单位可以持续享受高新技术企业 15%所得税税收优惠政策及
软件销售增值税退税税收优惠政策。
6、被评估单位经营运作中未来采购成本不存在大幅度涨价等不利因素的影
响。
十、 评估结论
在实施了上述不同的资产评估方法和程序后，对索芙特股份有限公司拟非公
开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权之目的所涉及天
夏科技的股东全部权益，在 2015 年 06 月 30 日所表现的市场价值，得出如下评
估结论：
（一） 收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，天夏科技在评
估基准日的股东全部权益评估前账面价值 36,545.22 万元，评估价值 439,900.00
万元。评估增值 403,354.78 万元，增值率 1103.71%。
（二）市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，天夏科技在评
估基准日的股东全部权益评估前账面价值 36,545.22 万元，评估价值 581,300.00
万元~634,200.00 万元，评估增值 544,754.78 万元~ 597,654.78 万元，增值率
1490.63%~1635.38%。
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（三）评估结果的分析选取
天夏科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估
结果 439,900.00 万元，采用市场法评估结果 581,300.00 万元~634,200.00 万元，
两种评估方法确定的评估结果差异 141,400.00 万元~ 194,300.00 万元。市场法评
估结果比收益法评估结果增加 32.14%~44.17%。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠
政策、技术优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资
源、盈利能力等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经
营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价
值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、
判断的结果，且中国证券市场波动较大，受政策、资金等因素影响较大，估值结
果有一定偏差。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两
种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，且相关委
托方更看重被评估单位未来的盈利能力，因此，收益法评估结果更有利于报告使
用者对评估结论作出合理的判断。故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论。
天夏科技的股东全部权益评估价值为 439,900.00 万元。
本评估结论系根据本评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、
程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，
且评估结论仅为本次评估目的服务。
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十一、 特别事项说明
1、本次评估市场法评估中未考虑非经营性资产、溢余资产、营运资金保有
量等相关数据的调整对估值的影响。
2、在评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估单位未申报产生重
大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
3、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产
数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结论产生明显影响
时，应重新评估。
4、 由于无法获取足够丰富的相关市场交易信息资料，缺乏关于流动性对评
估对象价值影响程度的分析判断依据，本次收益法的评估结果未考虑流动性折价
因素。
5、 本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等
于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价
对评估价值的影响。
6、对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委
托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情
况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策
发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以
及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失
效，报告使用者不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用者承担。
8、 本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使
用者在使用本评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
9、 在评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估单位未申报产生
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重大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
10、 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资
产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结论产生明显影
响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请评
估报告使用者关注其对经济行为的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，国家法律、法规
另有规定的除外。
3、评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得
批复后方可正式使用。
4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评
估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
5、评估报告使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2015年06月
30日起至2016年06月30日止，超过本报告使用有效期不得使用评估报告。
6、评估报告解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定的
除外。
十三、 评估报告日
二〇一五年十二月二十五日。
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评估机构法定代表人： （林 梅）
中国注册资产评估师： （刘春茹）
中国注册资产评估师： (高 虎）
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二〇一五年十二月二十五日
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